The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,
Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. Baran BAŞ
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No: 12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Abbott Medical Optics Inc.’in tek kontrolünün hisse devri yoluyla Johnson&Johnson tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 03.11.2016 tarih ve 6403 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 10.11.2016 tarih ve 2016-3-63/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Johnson&Johnson(J&J); tüketici sağlığı ürünleri, farmosötikler ve tıbbi cihazlar iş kollarında faaliyet göstermektedir. Küresel bir şirketler grubunun nihai ana şirketi olan teşebbüsün hisseleri New York Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görmektedir.
(5) Abbott Medical Optics Inc. (ABBOTT OPTİCS), oftalmik ürünlerini (ophthalmic products) sağlık hizmetleri tedarikçilerine ve hastalara katarakt cerrahisi, refraktif cerrahi ve tüketici göz sağlığı iş kolları kapsamında sağlamaktadır.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(6) Dosya konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde devralma olarak değerlendirilebilmesi için, işlem sonucu kalıcı bir kontrol değişikliği olması gerekmektedir. Mevcut durumda Abbott Laboratories’in %(…..) hisse ile iştiraki olan ABOTT OPTİCS, bildirim konusu işlem sonrası J&J'nin %(…..) hisse ile iştiraki olan Chace LLC aracılığıyla devralınacak ve J&J’nin tek kontrolüne geçecektir. ABBOTT OPTİCS’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik olacağından, işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır.
(7) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2015 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından bildirime konu işlem izne tabidir.
Page 2
16-39/640-286
(8) J&J Türkiye’de Johnson & Johnson Sıhhi Malzeme Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi aracılığıyla farmasötikler ve Johnson&Johnson Medikal Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi aracılığıyla da tüketici sağlığı ürünleri alanlarında faaliyet göstermektedir. ABBOTT OPTİCS ise Türkiye'de katarakt cerrahisi cihazları, refraktif cerrahisi cihazları ve tüketici göz sağlığı ürünleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri 2015 yılına kadar yalnızca kuru göz damlası pazarında pazar payları toplamı %(…..) olacak şekilde örtüşmüş; ancak 2015 yılının üçüncü çeyreğinde ABBOTT OPTİCS’in Türkiye’de göz damlası satışlarına son vermesiyle bu örtüşme de ortadan kalkmıştır.
(9) Mevcut durumda tarafların Türkiye'deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığından, işlemin herhangi bir rekabetçi endişeye neden olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2 / 2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.