Airties Kablosuz İletişim San. ve Dış Tic. A.Ş.’nin tek kontrolünün P8 Holding 2 S.àr.l.

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Burcu OLGUN, Merve KIZILYAR, Berat Hilal ÖZTEPE

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - P8 Holding2 S.à r.l.

Temsilcisi: Av. İpek İNCE

River Plaza 17. Kat, Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 TR-

34394 Levent/ İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Airties Kablosuz İletişim San. ve Dış Tic. A.Ş.’nin tek kontrolünün P8 Holding 2 S.àr.l. aracılığıyla Providence Managing Member LLC tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.04.2022 tarih, 27545 sayı ile giren ve 18.05.2022 tarih, 28052 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 27.05.2022 tarih ve 2022-6-022/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Providence Managing Member LLC’nin (PROVIDENCE) yüzde yüz bağlı dolaylı iştiraki P8 Holding 2 S.àr.l (P8) tarafından, Airties Kablosuz İletişim San. ve Dış Tic. A.Ş.’nin (AIRTIES) tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Başvuru konusu işlemin temelini, Finvus İnvest S.a.r.l (FINVUS), Bülent Mesut ÇELEBİ, Metin İsmail TAŞKIN, Philippe Raoul Edmond ALCARAS ve P8 arasında 25.04.2022 tarihinde imzalanan Pay Alım Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Sözleşmede belirlenen koşulların sağlanmasının ardından AIRTIES’in çıkarılmış paylarının tamamının, yalnızca bu işlem için kurulmuş olan P8 tarafından devralınacağı ifade edilmektedir.

(6) Diğer yandan bildirim konusu işlem kapsamında, hâlihazırda AIRTIES’in paylarının çoğunluğunun nihai olarak Stichting Administratiekantoor Westend (STICHTING) tarafından kontrol edilen FINVUS’a ait olduğu ifade edilmektedir. Devralma işleminin gerçekleşmesi ile birlikte AIRTIES’in tek kontrolü dolaylı olarak PROVIDENCE’e intikal edecektir. Bildirim formunda, devre konu olan AIRTIES’in hisselerinin tamamının tahmini devir bedeli (…..) ABD Doları olarak bildirilmiştir.

(7) Bildirim Formu’nda bildirim konusu işlemin iki kısım halinde gerçekleştirileceği belirtilmektedir. Bu kapsamda; P8 kapanışta eş zamanlı olarak (i) Türkiye'de faaliyet

22-25/403-167

göstermeyen ve Türkiye’den ciro elde etmeyen AIRTIES’in dolaylı iştiraki olan Airties Belgium BV'yi (AIRTIES BELÇİKA) ve (ii) AIRTIES’i (AIRTIES BELÇİKA hariç iştirakleri ile birlikte) devralacaktır. Bununla birlikte, Bildirim Formu’nda AIRTIES’ın bazı yönetici sahiplerinin (Metin İsmail TAŞKIN ve Philippe Raoul Edmond ALCARAS dâhil olmak üzere) hedef şirketteki hisselerin yaklaşık %(…..)’sini dolaylı olarak devralmak adına yeniden yatırım yapacağı, Sözleşme’nin imzalanması ile tamamlanması arasındaki süreçte daha fazla yeniden yatırım yapmayı talep edebileceği, ancak hiçbir koşulda hedef şirket üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak ortak kontrol sahibi olamayacakları belirtilmiştir. Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde, AIRTIES’in kontrolünde kalıcı değişiklik tesis edileceği anlaşıldığından işlem bir devralma işlemi olarak değerlendirilmektedir. Bununla birlikte, AIRTIES’in geniş bant operatörleri için konut Wi- Fi çözümleri sağlayıcısı olduğu ve geniş bant operatörlerinin konut müşterilerine Wi-Fi ağları sunmasını ve yönetmesini sağlayan yazılım hizmetleri sunduğu belirtilmiştir. Dolayısıyla, AIRTIES’in sunduğu yazılım hizmetleri göz önüne alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir teknoloji teşebbüsü olduğu değerlendirilmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından herhangi bir ciro eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki PROVIDENCE’in dünya cirosunun aynı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu değerlendirilmektedir.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Bu kapsamda tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığı değerlendirilmiştir.

(9) İşlemin devralan konumunda olan PROVIDENCE’in; medya, iletişim, eğitim, yazılım ve bilgi hizmetleri gibi sektörlere yatırım yapmakta olan bir özel sermaye şirketi olduğu ve Türkiye’de iştirakleri aracılığıyla dijital reklam yazılımları, mühendislik ve eğitim alanlarında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Devre konu olan AIRTIES’in ise, geniş bant operatörleri için konut Wi-Fi çözümleri sağlayıcısı olduğu ve geniş bant operatörlerinin konut müşterilerine Wi-Fi ağları sunmasını ve yönetmesini sağlayan yazılım hizmetleri sunduğu bildirilmektedir. Dolayısıyla işlem taraflarından elde edilen bilgiler göz önünde bulundurulduğunda; işlem taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye sınırları içerisinde yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(10) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, dosya konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2