Alarko Holding A.Ş.'nin nominal değeri 1.000.- TL. olan 567.391.281 adet hisseyi "United Technologies…

REKABET KURULU KARARI

Karar No.: 70/535-89

Karar Tarihi: 18.06.1998

Toplantıya Katılan:

Başkan: Prof.Dr.Aydın AYAYDIN,

Üyeler: Prof.Dr.Tamer MÜFTÜOĞLU (II.Başkan), Bahaddin ELÇİ, Mehmet Zeki UZUN, Salih Zeki BENGÜ, Aydın EMRE, Sadık KUTLU, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK.

Toplantıya Katılmayan Üyeler: Kemal EROL (mazeretli).

Bildirimde Bulunan : Alarko Holding A.Ş.

Taraflar: - Alarko Holding A.Ş.

Muallimnaci Cad., No:113-115, Ortaköy/İSTANBUL

- Carrier HVACR Investment B.V.

Herengracht 548, 1017 CG, Amsterdam/HOLLANDA

Dosya Konusu: Alarko Holding A.Ş.’nin nominal değeri 1.000.- TL. olan 567.391.281 adet hisseyi “United Technologies Corporation”un yan kuruluşu “United Technologies Canada”ya ait bir yan kuruluş olan, Hollanda yasalarına göre kurulmuş “Carrier HVACR Investment B.V.”ye devri ve bu devre ilişkin düzenlenen “Hissedarlar Sözleşmesi”ne menfi tespit belgesi verilmesi.

Raportörlerin Görüşü: Bildirime konu devir işlemine izin ve sözkonusu “Hissedarlar Sözleşmesi”ne menfi tespit belgesi verilmesi gerektiği.

KARAR

Alarko Holding A.Ş. adına Genel Koordinatör Yardımcısı Yusuf ZALOĞLU ile Hissedarlar Hukuk Servisi Müdürü Aysel YÜRÜR tarafından yapılan bildirim ile, Alarko Holding A.Ş.’nin nominal değeri 1.000.- TL. olan 567.391.281 adet hissesinin “United Technologies Corporation”ın yan kuruluşu “United Technologies Canada”ya ait bir yan kuruluş olan, Hollanda yasalarına göre kurulmuş “Carrier HVACR Investment B.V.” (Carrier B.V.)’ye devrine izin verilmesi ve sözkonusu hisse devrine ilişkin olarak taraflar arasında imzalanan “Hissedarlar Sözleşmesi”nin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4’üncü ve 6’ncı maddelerine aykırı olmadığının tespiti ile aynı Kanun’un 8’inci maddesi ve 1997/2 sayılı Tebliğ uyarınca

REKABET KURUMU 1

bir menfi tespit belgesi verilmesi hususlarında talepte bulunulması üzerine 4054 sayılı Kanun’un 7’nci ve 8’inci maddeleri uyarınca Raportörler Şefkat YÜKSEL, Özge İÇÖZ ve Ömür PAŞAOĞLU tarafından yapılan inceleme sonucunda hazırlanan 12.06.1998 tarih, D4/1/Ş.Y.-98/9 sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu’nu içeren 15.06.1998 tarih, REK.0.08.00.00/35 sayılı Başkanlık önergesi, 70 sayılı Kurul toplantı gündeminin 3’üncü sırasında görüşmeye açılmıştır.

Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu’nda yer verilen bilgi/belgelerin değerlendirilmesi ve yapılan görüşmeler sonucunda;

Alarko San. ve Tic. A.Ş. sermayesinin %84.06’sına sahip olan Alarko Holding A.Ş.’nin, bu sermaye payının yarısına tekabül eden %42.03 oranındaki hisselerinin “United Technologies Corporation”ın bir yan kuruluşu olan, Hollanda yasalarına göre kurulmuş ”Carrier HVACR Investment B.V.”ye devrine ilişkin bildirim konusu devir işleminin, tarafların soğutucu-havalandırma pazarında sahip oldukları toplam pazar payları itibarıyla, 4054 sayılı Kanun’un 7’nci maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 4’üncü maddesi kapsamında bir devralma olduğu, ancak bu devir işlemi sonucunda aynı Kanun’un 7’nci maddesinde belirtilen “bir hakim durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin olumsuz yönde etkilenmesi”nin sözkonusu olmayacağı; bu nedenle de bildirim konusu devir işlemine izin verilmesine ve hisse devrine ilişkin taraflar arasında imzalanan “Hissedarlar Sözleşmesi”nin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4’üncü ve 6’ncı maddelerine aykırı olmadığının tespiti ile aynı Kanun’un 8’inci maddesi ve 1997/2 sayılı Tebliğ kapsamında bir menfi tespit belgesi verilmesi talebinin de, sözkonusu sözleşmenin anılan kanun maddelerine aykırı hüküm içermemesi nedeniyle uygun bulunarak, “Hissedarlar Sözleşmesi”ne Kanun’un 4 ve 6’ncı maddelerine aykırı olmadığına ilişkin menfi tespit belgesi verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 2