Ankateks Turizm İnşaat Tekstil Temizleme Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %(…..) oranındaki hissesinin Servizi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,

Mehmet AYAN

B. RAPORTÖR: Hasan ADIYAMAN, Arın Özge HİMMETOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - - Servizi Italia S.p.A.

Temsilcisi: Av. Derya COŞKUN

Itri Sokak No: 32 Balmumcu, Beşiktaş, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU Ankateks Turizm İnşaat Tekstil Temizleme Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %(…..) oranındaki hissesinin Servizi Italia S.p.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.06.2017 tarih ve 4138 sayı ile giren ve eksiklikleri 03.07.2017 tarih ve 4668 sayılı, 06.07.2017 tarih ve 4, 4840 sayılı yazılar ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.07.2017 tarih ve 2017-5-20/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Dosya konusu başvuru, Ankateks Turizm İnşaat Tekstil Temizleme Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (ANKATEKS) %(…..) oranındaki hissesinin Servizi Italia S.p.a. (SERVIZI) tarafından devralınmasına ilişkindir. Bildirim formunda SERVIZI tarafından hâlihazırda sermayesinin %(…..)’ına sahip olduğu ANKATEKS’te, Volkan AKAN’ın elinde bulundurduğu %(…..) oranındaki hissenin devralınacağı, bu devralma ile birlikte ANKATEKS ve ANKATEKS tarafından kontrol edilen Ergülteks Temizlik Tekstil Gıda Tıbbi Cihaz Giyim Çamaşır Yıkama Kurutma Ütüleme İnşaat Turizm Sanayi Ticaret Ltd. Şti.’nin (ERGÜLTEKS) [1] kontrol yapısının değişeceği bildirilmiştir. ANKATEKS’in bildirime konu işlem öncesi ve sonrasındaki ortaklık yapısına aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 1: ANKATEKS’in İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedar

Hissedarlık Oranı (%) Hissedarlık Oranı (%)

1 ANKATEKS’in 2014 yılında gerçekleştirdiği hisse devri sonucunda ERGÜLTEKS sermayesinin %(…..)’ine sahip olduğu ve ERGÜLTEKS’in hâlihazırda ANKATEKS tarafından kontrol edildiği belirtilmektedir.

2 Volkan AKAN, ANKOR’da doğrudan pay sahibidir. ANKOR’un ANKATEKS’teki mevcut hissedarlığı dışında yürüttüğü herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

17-22/349-155

Kaynak: Bildirim Formu

(5) Bildirim konusu işlem öncesinde B Grubu hissedarlar olan Volkan AKAN ve Volkan AKAN tarafından kontrol edilen ANKOR, ANKATEKS’i kontrol etmekte iken, planlanan işlem ile birlikte A Grubu hissedar olan SERVIZI, sahip olacağı %(…..) hisse oranı ile ANKATEKS’i kontrol edecek, dolayısıyla ANKATEKS’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Başvuru konusu işlem neticesinde ANKATEKS ana sözleşmesinde gerçekleşecek değişiklik ile ANKATEKS’in Yönetim Kurulu yedi üyeden oluşacak ve bunların dördü SERVIZI’nin aday gösterdiği kişiler arasından, kalan üçü ise ANKOR’un aday gösterdiği kişiler arasından atanacaktır. Bu bağlamda SERVIZI, ANKATEKS’in Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunu ve başkanını atamaya yetkili olacak ve ANKATEKS’i tek başına kontrol edebilir duruma gelecektir.

(6) Ayrıca yukarıda da belirtildiği üzere ERGÜLTEKS, sermayesinin %(…..)’ine sahip olan ANKATEKS tarafından kontrol edilmektedir. İşlem sonrasında SERVIZI’nin ANKATEKS’i tek başına kontrol edebilir duruma gelmesiyle birlikte, ERGÜLTEKS’in kontrol yapısı da dolaylı olarak değişecek ve ERGÜLTEKS’in kontrolü de SERVIZI’ye geçecektir. Bu çerçevede ANKATEKS ve ERGÜLTEKS’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması nedeniyle bildirim konusu işlem, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliğindedir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiğinin aşıldığı anlaşıldığından, işlem Rekabet Kurulunun iznine tabidir.

(7) İşlem tarafı Volkan AKAN tarafından kontrol edilen ANKATEKS ve ANKATEKS’in kontrolünde bulunan ERGÜLTEKS, Türkiye’de “endüstriyel çamaşır yıkama hizmetleri” pazarında faaliyet göstermektedir. ANKATEKS ve ERGÜLTEKS’te hâlihazırda doğrudan ve dolaylı olarak sahip olduğu hisseler aracılığıyla ANKATEKS ve ERGÜLTEKS’in gerçekleştirdiği faaliyetler dışında, SERVIZI’nin Türkiye’de “endüstriyel çamaşır yıkama hizmetleri” pazarında faaliyeti bulunmamaktadır. SERVIZI’nin sahip olduğu SAS Sterilizasyon Servisleri A.Ş. ise, yalnızca sterilizasyon hizmetleri pazarında faaliyet göstermektedir. Bu nedenle “endüstriyel çamaşır yıkama hizmetleri pazarı”nın yatay olarak etkilenen pazarı oluşturduğu değerlendirilmektedir.

(8) Bildirime konu işlem sonrasında, işlem taraflarının toplam pazar paylarında, dolayısıyla yatay olarak etkilenen pazar olan endüstriyel çamaşır yıkama hizmetleri pazarında herhangi bir değişiklik ve yoğunlaşma gerçekleşmeyeceğinden rekabetçi endişe yaratacak bir durum oluşmayacağı anlaşılmaktadır.

Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirim konusu devralma işlemi sonucunda ilgili pazarda hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

17-22/349-155

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.