Arvento M2M Elektronik Sistemler Sanayi Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Elif Sıdıka SARI YILDIZ, Yavuz Mahmut ŞİMŞEK,

Berat Hilal ÖZTEPE

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Evren SESLI, Av. Aslı AK

River Plaza Kat:17 Büyükdere Caddesi Bahar Sokak

No:13 34394 Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Arvento M2M Elektronik Sistemler Sanayi Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ve Bridgestone Corporation tarafından ortak kontrol edilen Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.12.2021 tarih, 24157 sayı ile giren ve eksiklikleri 13.01.2022 tarih, 24577 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.01.2022 tarih ve 2021-6-053/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan başvuruda, hâlihazırda Özer Hıncal ve Track Holdings S.A.R.L.’ın (TRACK HOLDINGS) Arvento M2M Elektronik Sistemler Sanayi Ticaret A.Ş.’de (ARVENTO) sahip oldukları hisselerin Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. (SAHOL) ve Bridgestone Corporation (BRIDGESTONE) tarafından ortak kontrol edilen Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş (BRİSA) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin ilk fıkrasının (b) bendine göre kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs tarafından devralınması 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılmaktadır.

(6) Bildirim konusu işlem kapsamında, hâlihazırda Özer Hıncal ve TRACK HOLDINGS tarafından ortak kontrol edilen ARVENTO, devralma işleminin gerçekleşmesi ile birlikte SAHOL ve BRIDGESTONE tarafından ortak kontrol edilen BRİSA tarafından kontrol edilecektir. Planlanan işlem sonrasında devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecek olmasından ötürü anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5.

22-04/66-29

maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(7) Bildirim formunda, devre konu olan ARVENTO’nun %(…..) hisselerinin tahmini devir bedeli (…..) TL olarak verilmektedir. Bununla birlikte ARVENTO’nun kontrol yapısındaki değişiklik, SAHOL ve BRIDGESTONE tarafından ortak kontrol edilen BRİSA'nın nihai olarak ARVENTO'nun ihraç edilmiş ve tedavülde olan sermayesinin %(…..) temsil eden ve Özer Hıncal ile TRACK HOLDINGS'in elinde bulunan (…..) hisseyi devralması ile gerçekleşecektir. Bildirim formunda ayrıca başvuruya konu işlemin kapanması sonrasında Özer Hıncal'ın geçici bir süre ile %(…..) tekabül eden bir pay sahipliği ile ARVENTO’nun hissedarlık yapısında kalmasının söz konusu olacağı belirtilmektedir. Öte yandan, Özer Hıncal'ın azınlık hissedarı olacağı ve ARVENTO üzerinde kontrol yetkisi sağlayan herhangi bir hakkı olmayacağı ifade edilmektedir.

(8) Diğer yandan 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(9) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre, devralan konumundaki BRİSA, lastik üretimi ve dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede ilgili teşebbüs; otomobil, hafif ticari araç, otobüs, kamyon, tarım ve iş makinelerine yönelik lastik üretmekte ve dağıtmaktadır. BRİSA; Bridgestone, Lassa ve Dayton markalarıyla otomobil, hafif ticari araç, otobüs, kamyon, tarım ve iş makinalarına yönelik lastik üretimini gerçekleştirmekte, bunun yanı sıra Firestone markalı tarım lastiklerini, Bridgestone markalı motosiklet lastiklerini ve Kinesis marka dolgu forklift lastiklerini ithal ederek Türkiye'deki lastik pazarına lastik sunmaktadır. BRİSA aynı zamanda Bandag markası ile de lastik kaplama alanında faaliyetlerini sürdürmektedir.

(10) Öte yandan, BRİSA’nın ana teşebbüslerinden SAHOL’ün temel faaliyet alanları; bankacılık, finansal hizmetler, enerji, sanayi, yapı malzemeleri ve perakendedir. BRİSA’nın diğer ana teşebbüsü konumunda olan BRIDGESTONE ise, lastik üretimi alanında iştigal etmektedir. BRİDGESTONE’un ana faaliyetinin lastik ürünü odağında şekillendiği ve farklılaştırılmış ürün ve hizmetler kapsamında sadece RFT (run-flat technology) lastikleriyle sınırlı olduğu belirtilmiştir.

(11) Devre konu teşebbüs olan ARVENTO’nun ticari faaliyetlerinin Arvento Mobil'in faaliyetleri ile sınırlı olduğu ifade edilmektedir. Arvento Mobil’in mobil sistemler geliştirme ve üretme odaklı bir teknoloji şirketi olduğu ve bu kapsamda araç takip ve yönetim çözümleri, nesne-kişi takip sistemleri, tekne takip sistemleri ve M2M (machine- to-machine) çözümleri geliştirip ürettiği görülmektedir. İşlem taraflarından elde edilen bilgiler ve yukarıda yer alan açıklamalar göz önünde bulundurulduğunda; işlem taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye sınırları içerisinde yatay veya dikey bir örtüşme bulunmamaktadır.

(12) Yapılan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

22-04/66-29

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.