Atrium European Real Estate Limited (Atrium), Multi Veste 161 B.V., Multi Veste 162 B.V., Multi Veste 163…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı

KARAKELLE, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU, Muhammed GÜNDOĞDU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: MRT Investment Holding 1 B.V.

Temsilcileri: Av. Defne MORALI KARABÜBER

Av. Saadet Aslı ALKAN

Ahular Sok. No: 15 34337 Etiler/İstanbul

D. TARAFLAR: - MRT Investment Holding 1 B.V.

Hanzeweg 16, 2803 MC Gouda, HOLLANDA

- MRT Investment Holding 2 B.V.

Hanzeweg 16, 2803 MC Gouda, HOLLANDA

- MRT Investment Holding 3 B.V.

Hanzeweg 16, 2803 MC Gouda, HOLLANDA

- MRT Investment Holding 4 B.V.

Hanzeweg 16, 2803 MC Gouda, HOLLANDA

- MRT Investment Holding 5 B.V.

Hanzeweg 16, 2803 MC Gouda, HOLLANDA

- Atrium European Real Estate Limited

11-15 Seaton Place, St. Helier, Jersey JE4 0QH, CHANNEL

ADALARI

- Multi Veste 161 B.V.

Hanzeweg 16, Gouda, HOLLANDA

- Multi Veste 162 B.V.

Hanzeweg 16, Gouda, HOLLANDA

- Multi Veste 163 B.V.

Hanzeweg 16, Gouda, HOLLANDA

- Multi Veste 218 B.V.

Hanzeweg 16, Gouda, HOLLANDA

E. DOSYA KONUSU: Atrium European Real Estate Limited (Atrium), Multi Veste 161 B.V., Multi Veste 162 B.V., Multi Veste 163 B.V. ve Multi Veste 218 B.V. (hepsi birlikte Multi Veste şirketleri)’in hissedarı olduğu Trabzon Ticaret Merkezi A.Ş. (TTM) hisselerinin tümünün MRT Investment Holding 1 B.V., MRT Investment Holding 2 B.V., MRT Investment Holding 3 B.V., MRT Investment Holding 4 B.V. ve MRT Investment

11-12/225-75

Holding 5 B.V. (hepsi birlikte MRT Investment şirketleri) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.02.2011 tarih ve 1473 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 24.02.2011 tarih ve 2010-4-332/Öİ-11-257.M.H. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 28.02.2011 tarih ve REK.0.08.00.00-120.01.05/64 sayılı Başkanlık önergesi ile 11-12 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen eşikler aşılmadığından, izne tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “alışveriş merkezi işletmeciliği"; ilgili coğrafi pazar ise “Trabzon” olarak tanımlanmıştır.

H.2. Bildirim Konusu İşlem

Bildirim konusu işlem, hâlihazırda Multi Veste şirketleri (dolayısıyla bu şirketlerin bünyesinde bulunduğu Multi Cooperation) ile Atrium’un sahip olduğu TTM hisselerinin MRT Investment şirketleri tarafından devralmasına ilişkindir. Atrium’un çoğunluk hissesini ve dolayısıyla kontrolünü elinde bulundurduğu anlaşılan devre konu şirket, işlem sonrasında MRT Investment şirketleri (dolayısıyla bu şirketlerin bünyesinde bulunduğu Multi Cooperation) tarafından tek başına kontrol edilecektir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirim konusu işlem TTM’nin kontrol yapısında değişikliğe neden olduğu için 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralmadır. Öte yandan, aynı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikler aşılmadığından, söz konusu devralma işlemi Kurul’un iznine tabi değildir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak aynı Tebliğ’de öngörülen eşiklerin aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2