Barikat İnternet Güvenliği Bilişim Ticaret AŞ’nin hisselerinin belirli bir kısmının Emre TEZMEN tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Melisa AĞYÜZ AYDOĞDU, Uğur Bilgehan BURHAN,

Habil Arda KEL, Harun BAYFİDAN, Rengin ÜCEL,

Muhammet DEMİREL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Tera Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ

Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. İz Plaza Blok No:9 İç Kapı

No:10 Sarıyer/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Barikat İnternet Güvenliği Bilişim Ticaret AŞ’nin hisselerinin belirli bir kısmının Emre TEZMEN tarafından dolaylı şekilde devralınması suretiyle Emre TEZMEN ile Murat Hüseyin CANDAN tarafından Barikat İnternet Güvenliği Bilişim Ticaret AŞ üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 19.08.2024 tarihli ve 55346 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 29.08.2024 tarihli ve 55750 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 03.09.2024 tarihli ve 2024-1-046/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Barikat İnternet Güvenliği Bilişim Ticaret AŞ’nin (BARİKAT) hisselerinin belirli bir kısmının Emre TEZMEN’in kontrol hakkına sahip olduğu şirketler tarafından devralınması suretiyle BARİKAT üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini, taraflar arasında 16.08.2024 tarihinde imzalanan Payların Alım ve Satımına İlişkin Sözleşme (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Bildirim Formu’nda işlemin ekonomik gerekçesinin, siber güvenliğin kişisel ve kurumsal verilerin korunması için öncelik haline gelmesi dikkate alınarak devralanlar tarafından yeni bir pazara giriş yapılması istendiği ve ortak girişimin faaliyetlerinin büyütülmesinin amaçlandığı belirtilmektedir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından

devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir. Anılan Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ise “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için (i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve (ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir. Bu nedenle; aşağıda öncelikle bildirim konusu işlemin, ortak kontrol şartını yerine getirip getirmediği, ardından ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olup olmadığı incelenecektir.

(7) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 48. paragrafında da belirtildiği üzere, iki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması durumunda ortak kontrolden söz edilmektedir. Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik karar ve eylemlerini yönlendirmeye dönük yetkiler anlamına gelmektedir. Kılavuz’un 50. ve devamı paragraflarında ortak kontrolün ortaya çıktığı başlıca durumlar; tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması olarak düzenlenmektedir. Bu anlamda, ana şirketlerin kontrol edilen teşebbüsle ilgili önemli kararlarda (üst yönetimin atanması, bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar vb.) mutabakata varmak zorunda olduğu hallerde ortak kontrol söz konusudur.

(8) Ortak kontrol, iki ana şirket arasında oy haklarında ya da karar alma organlarındaki temsilde eşitlik olmadığı durumlarda veya ikiden fazla ana şirket olduğu hallerde de söz konusu olabilir. Şöyle ki azınlık hissedarlarının ortak girişimin stratejik ticari davranışı için gerekli olan kararları veto etmelerini sağlayan haklara sahip olduğu durumlarda ortak kontrolden söz edilebilir. Veto hakları ortak girişimin ana sözleşmesinde ya da ana şirketler arasındaki hissedarlık anlaşmasında belirlenmiş olabilir. Veto hakları, genel kurul toplantılarındaki karar alma nisapları vasıtasıyla ya da ana şirketlerin yönetim kurulunda temsil edildiği ölçüde yönetim kurulu vasıtasıyla kullanılabilir. Ortak kontrol sağlayan veto hakları ise bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar ya da üst yönetimin atanması gibi ortak girişimin stratejik ticari davranışları üzerinde belirleyici etki doğuran kararları içermektedir.

(9) Hâlihazırda BARİKAT’ın hisseleri üzerindeki oy haklarının (.....) Murat Hüseyin CANDAN’a, (.....) Re-Pie Portföy Yönetimi AŞ Turkcell Yeni Teknolojiler Girişim Sermayesi Yatırım Fonu’na (RE-PIE),(.....) Cenk ÖZÜGÜR’e, (.....) Ramazan ÇELİK’e, (.....)’ye aittir. İşlem sonrasında BARİKAT’ın hisseleri üzerindeki oy haklarının (.....) Tera Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ (TERA GİRİŞİM), (.....) Tera Portföy Yönetimi AŞ Tech Invest Teknoloji Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (TERA FONU), (.....) Tera Yatırım Holding AŞ (TERA HOLDİNG), (.....) Murat Hüseyin CANDAN, (.....) Cenk ÖZÜGÜR, (.....) Ramazan Çelik, (.....) ise (.....) sahip olmaya devam edecektir.

(10) Bildirim Formu’nda ve cevabi yazıda -planlanan işlem akabinde- BARİKAT’ın hisseleri üzerindeki oy haklarının (.....) TERA GİRİŞİM’e, (.....) TERA FONU’na, (.....)TERA HOLDİNG’e ait olacağı, bununla birlikte Emre TEZMEN’in TERA GİRİŞİM’in %(.....) 1 TERA HOLDİNG’in ise %(.....) sahip olduğu ve bu şirketleri tek başına kontrol ettiği belirtilmektedir. Ayrıca, Emre TEZMEN’in, TERA FONU’nun %(.....) pay sahibi TERA 1 TERA GİRİŞİM’in geri kalan hisselerinin %(.....) Gül Ayşe ÇOLAK’a, %(.....) Mustafa Metin SEYHAN’a %(.....) Ayşegül KAYA’ya, %(.....) ise Bülent UYGUN’a aittir.

PORTFÖY’ün tamamına sahip olan Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ (TERA MENKUL) üzerinde %(.....) hissesi bulunmakla birlikte fiili olarak TERA MENKUL’ü de tek başına kontrol ettiği ifade edilmektedir [2]. Buna ek olarak Emre TEZMEN’in yasal olarak tek kontrole sahip olduğu TERA GİRİŞİM ve TERA HOLDİNG aracılığıyla BARİKAT’ın %(.....) oy haklarına sahip olduğu, bu bakımından BARİKAT nezdinde imtiyaz sahibi A grubu payların yarısından çoğunu elinde tutarak bu paylar üzerinde kontrol sahibi olduğu da görülmektedir. Bu çerçevede Emre TEZMEN, doğrudan ve dolaylı olarak kontrol ettiği şirketler aracılığıyla devralma kapsamında işlem tarafı olarak değerlendirilmiştir.

(11) Emre TEZMEN’in işlem tarafı olduğunun belirlenmesinin ardından BARİKAT üzerinde tesis edilecek ortak kontrolün ne şekilde sağlanacağı ise aşağıda detaylandırılacaktır.

(12) Yukarıda da ifade edildiği üzere bildirime konu işlem öncesinde BARİKAT, Murat Hüseyin CANDAN, Cenk ÖZÜGÜR ile Ramazan ÇELİK’in oluşturduğu hissedarlar grubu ve RE-PIE tarafından ortak kontrol edilmektedir.

(13) İşlem sonrasındaki kontrol yapısını anlamak adına SÖZLEŞME ile öngörülen karar alma mekanizması incelendiğinde, SÖZLEŞME’nin 7.3 maddesi ve cevabi yazı uyarınca; BARİKAT’ın yönetim kurulunun (.....) kişiden oluşacağı, üyelerden (.....) A grubu hissedarların, (.....) ise Murat Hüseyin CANDAN, Cenk ÖZÜGÜR, Ramazan ÇELİK’in oluşturduğu B grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçileceği, yönetim kurulu kararlarının ise yönetim kurulu toplantısında hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu ile alınacağı, ayrıca A grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilen yönetim kurulu üyelerinden birinin yönetim kurulu başkanı olacağı, B grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilen yönetim kurulu üyesinin ise yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak seçileceği görülmektedir. Yukarıda detaylıca açıklandığı üzere A grubu hissedarlar üzerinde yasal ve fiili tek kontrol sahibi olan Emre TEZMEN, BARİKAT’ın yönetim kurulunun çoğunluğunu atama yetkisini haiz olacaktır.

(14) Öte yandan SÖZLEŞME’nin 7.4 numaralı bölümü uyarınca; “Özellikli Yönetim Kurulu Kararları” olarak adlandırılan ve (i) iş planı ile yıllık bütçenin kabul edilmesi, onaylanması, değiştirilmesi, tadil edilmesi; (ii) şirketin aktif büyüklüğünün (.....) aşan finansman sağlanmasına ilişkin her türlü işlemler, (iii) paylar veya işlem büyüklüğü şirketin aktif büyüklüğünün (.....) aşan şirketin varlıkları üzerinde takyidat tesis edilmesi gibi hususlarda yönetim kurulu tarafından bir karar alınabilmesi veya işlem yapılabilmesi için B grubu hissedarlar tarafından aday gösterilen yönetim kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması ve karara ilişkin olumlu oy kullanması gerekmektedir. Bu doğrultuda, işlem sonrasında B grubu hissedarların, BARİKAT’ın stratejik ticari davranışlarını belirleyen eylemleri engelleme yetkisine sahip olacağı anlaşılmaktadır. Kılavuz’un 53. paragrafı doğrultusunda kontrol hakkı sağlayan veto hakları; bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar ya da üst yönetimin atanması gibi önemli kararları içermektedir. Dolayısıyla, B grubu hissedarların SÖZLEŞME uyarınca sahip olacağı kontrol hakkının, BARİKAT üzerinde belirleyici etki uygulama olanağı veren sözleşmeye dayalı bir veto hakkı olduğu değerlendirilmektedir.

(15) Bu noktada B grubu hissedarların kendi aralarında karar alma süreçlerinin de değerlendirilmesi gerekmektedir. Cevabi yazıda; SÖZLEŞME’nin 4.4. maddesi çerçevesinde B grubu hissedarlarının yönetim kurulu üyesi atanması bakımından ilke 2 TERA MENKUL’ün geri kalan hisselerinin %(.....) Emre TEZMEN’in babası olan Oğuz TEZMEN’e %(.....) Gül Ayşe ÇOLAK’a ait olup %(.....) borsaya kote edilmiştir. Her ne kadar TERA MENKUL hisselerinin çoğunluğunu Oğuz TEZMEN elinde bulundursa da; iletilen cevabi yazıya göre; (…..).

olarak birlikte hareket edecekleri, bununla birlikte B grubu hissedarlara tanınan imtiyazların kullanılması noktasında salt çoğunluk ile karar alınacağı, sahip oldukları pay oranı dikkate alındığında Cenk ÖZÜGÜR ve Ramazan ÇELİK’in BARİKAT üzerinde belirleyici etki uygulama imkânı bulunmadığı, bu kapsamda B grubu hissedarlar adına alınan tüm kararların tek ve nihai belirleyicisinin Murat Hüseyin CANDAN olduğu ifade edilmektedir. Bu çerçevede, BARİKAT’ın iş planı ve bütçe gibi stratejik kararlarına ilişkin konularda B grubu hissedarlara tanınan veto yetkisini Murat Hüseyin CANDAN’ın tek başına kullanacağı görülmektedir.

(16) Yukarıda verilen bilgilerden; iş planı ve bütçe gibi stratejik kararlara ilişkin konularda Murat Hüseyin CANDAN’ın onayının alınması gerektiği fakat Emre TEZMEN’in onayı olmaksızın da karar alınamayacağı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, işlem sonrasında BARİKAT’a ilişkin stratejik kararların alınabilmesi için Emre TEZMEN ile Murat Hüseyin CANDAN’ın mutabakata varmak zorunda olduğu, dolayısıyla BARİKAT’ın kontrol yapısında meydana gelecek kalıcı değişiklik sonucunda Emre TEZMEN ile Murat Hüseyin CANDAN’ın ortak kontrolünün tesis edileceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir.

(17) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilebilmesi için aranan ikinci kriter, üzerinde ortak kontrol tesis edilen işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel ortak girişim olmasıdır. Bu kriter çerçevesinde, kural olarak, kurulacak olan ortak girişimin, ortak girişim taraflarından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olup olmadığının incelenmesi gerekmektedir.

(18) Öte yandan Kılavuz’un 78. paragrafında, “Bir teşebbüsün tek kontrolünün devralınması durumunda olduğu gibi, ortak kontrolün devralınması, devralan teşebbüslerin planlarına göre devralınan teşebbüsün işlem sonrasından itibaren tam işlevsel sayılmayacak olması halinde dahi, piyasada yapısal bir değişikliğe sebep olacaktır. Bu nedenle, birkaç teşebbüsün başka bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının ortak kontrolünü üçüncü kişilerden devralmalarını içeren ve 17. paragrafta belirtilen kriterleri karşılayan bir işlem, tam işlevsellik kriterini göz önünde bulundurmak gerekmeksizin, Tebliğ uyarınca Kanun kapsamında bir yoğunlaşma teşkil edecektir.” hükmü yer almaktadır. Rekabet Kurulunun (Kurul) çeşitli kararlarında [3] da ortak kontrolün hâlihazırda faal olan bir teşebbüs/işkolu üzerinde kurulması hâlinin, tam işlevsellik kriterinin ayrıca değerlendirilmesine gerek olmaksızın bir yoğunlaşma teşkil edeceği ifade edilmiştir. Dolayısıyla söz konusu işlem de ortak kontrolün hâlihazırda faal olan bir teşebbüs üzerinde tesis edilmesine yönelik olduğu için 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında devralma işlemi olarak değerlendirilecektir.

(19) Ciro bilgileri incelendiğinde; 2023 mali yılında devre konu ortak girişim şirketi BARİKAT’ın Türkiye’de iki yüz elli milyon TL’yi, işlem taraflarından Emre TEZMEN’in küresel olarak üç milyar TL’yi aşacak şekilde ciro elde ettiği, dolayısıyla işlemin Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında Kurulun iznine tabi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

(20) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tâbi olduğunun tespitinin ardından işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmayacağı incelenmelidir.

3 Kurulun 29.04.2021 tarihli ve 21-24/290-132 sayılı ve 19.01.2022 tarihli ve 22-04/57-26 sayılı kararları.

(21) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır. Bu bağlamda, bildirim konusu işlemin ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağının etkilenen pazarlar bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu noktada, aşağıda işlem taraflarının faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığı ele alınacaktır.

(22) Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre ortak girişim şirketi BARİKAT, kurumsal müşterilerine siber güvenlik alanında çözümler üretmekte, entegre hizmet sağlayıcı ve çözüm ortağı olarak siber güvenliğin her alanında hizmet sunmaktadır. BARİKAT, ayrıca gelişen teknolojinin yakın takibi ile siber güvenlik teorilerinin ve uygulamalarının araştırılması için Ar-Ge faaliyetleri yürütmektedir. BARİKAT, aşağıda yer verilen hizmetleri sunmaktadır:

i. Teknik Destek Hizmetleri: Kurum ve kuruluşlara ait sistem, ağ ve güvenlik

ihtiyaçlarının belirlenmesi ile birlikte gerçekleştirilen güvenlik teknolojileri

hizmetleri bütünün sunulmasıdır.

ii. Yönetilen Güvenlik Servisleri: Güvenlik ürünü kullanan veya kullanmayı

hedefleyen ancak yeterli insan kaynağına, tecrübe ve yetkinliğine sahip

olmayan veya bu faaliyetlerini üçüncü taraflar ile gerçekleştirmek isteyen kurum

ve kuruluşlar için verilmekte olan hizmettir.

iii. Güvenlik Danışmanlık Hizmetleri: Kurum ve kuruluşlara ait sistem, ağ ve

güvenlik ihtiyaçlarının ele alınarak siber güvenlik seviyelerinin ölçülmesi ve

iyileştirilmesini amaçlayan hizmetlerdir.

iv. Güvenlik Test Hizmetleri: Bilgi güvenliğini hem teknik hem de süreç açısından

ele alan, ürün bağımsız danışmanlık ve denetim hizmetleridir.

v. Güvenlik Analiz ve Uyumluluk Hizmetleri: Bilgi güvenliğini insan, süreç ve

teknoloji boyutlarıyla ele alan, ürün bağımsız danışmanlık ve denetim

hizmetleridir.

vi. Merkezi Gözlem Hizmeti: Kurum, kuruluş ve firmaların kritik bilgi sistem

varlıklarının, performans, erişilebilirlik, hata, etki alanı, sağlık ve güvenlik

göstergelerini güvenlik analistleri vasıtasıyla gözlemleyen, raporlayan ve

müdahale edilmesini amaçlayan gözlem, analiz ve raporlama hizmetidir.

vii. Eğitim Hizmetleri: Organizasyonların siber güvenlik iş gücünü yetiştirmek ve

güçlendirmek amacıyla verilen alan ve iş bazlı eğitim hizmetleridir.

(23) Faaliyetlerini yalnızca siber güvenlik alanında sürdürmekte olan BARİKAT’ın doğrudan ve dolaylı olarak tüm iştirakleri de siber güvenlik alanında faaliyet göstermektedir. Ayrıca BARİKAT, Katar, Hollanda ve Azerbaycan’da yerleşik iştirakleri ve Offensify.com isimli elektronik pazar yeri vasıtasıyla Türkiye dışındaki yerlere hizmetlerini sunmaktadır. BARİKAT’in doğrudan veya dolaylı tüm iştiraklerinin faaliyet alanları ve bu iştiraklerin faaliyet gösterdikleri coğrafi pazarlar aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:

Tablo 1: BARİKAT Tarafından Kontrol Edilen Şirketlerin Faaliyet Alanları ve Faaliyet Gösterdikleri

Coğrafi Pazarlar

Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı Mukim Olduğu Ülke Özel sektör kurumsal Türkiye müşterilerine siber güvenlik

Barikat BT Bilişim Ticaret AŞ

ürün ve hizmetlerini

sunmaktadır.

Kurumsal müşterilere bulut Türkiye

Barikat Dijital Teknoloji siber güvenlik ürün ve

Servisleri AŞ hizmetleri ile Microsoft güvenlik

ürün ve hizmetleri sunmaktadır.

(.....) üzerinden alım yapan Türkiye

Barikat Siber Güvenlik Ticaret kurumsal müşterilere siber

AŞ güvenlik ürün ve hizmetlerini

sunmaktadır.

Coğrafyadan bağımsız bir Türkiye şekilde dünyanın her yerinden

kurumsal müşterilere

Offensify Siber Güvenlik

www.offensify.com adlı

Pazaryeri Bilişim AŞ

elektronik ticaret platformu

üzerinden siber güvenlik ürün

ve hizmetleri sunmaktadır.

Siber güvenlik alanında faaliyet Türkiye gösteren girişimlere ortak

Çatı Siber Güvenlik Yatırım AŞ

yönetim hizmetleri

sunmaktadır.

Yerli siber güvenlik ürünlerinin Türkiye

CYDI Siber Güvenlik Bilişim dağıtımını yapmak, satış kanal

Teknoloji Dağıtım Ticaret AŞ organizasyonlarını kurmak ve

yönetmektedir.

Blabs tarafından geliştirilen Türkiye bulut tabanlı bir DDOS test

Loddos Siber Güvenlik Bilişim

platformu olan Loddos ürününü

A. Ş.

kurumsal müşterilere

sunmaktadır.

pazarında kurumsal müşterilere

Barikat Cyber Security WLL

siber güvenlik ürün ve

hizmetlerini sunmaktadır.

Azerbaycan ve Türk Azerbaycan Cumhuriyetleri pazarında

B&B Security Alliance Limited

kurumsal müşterilere siber

MMC

güvenlik ürün ve hizmetlerini

sunmaktadır.

Kaynak: Bildirim Formu

(24) Ortak girişim tarafı olan Emre TEZMEN, bankacılık, faktoring şirketleri, 6362 sayılı

Kanun kapsamında faaliyet gösteren aracı kurumlar, su, bilişim ve yazılım, inşaat,

medya, besi hayvancılığı, kripto para borsası gibi çeşitli alanlarda faaliyet gösteren

şirketlere yatırım yapmaktadır. Aşağıdaki tabloda Emre TEZMEN’nin Türkiye’de

kontrol hakkına sahip olduğu şirketlerin unvanlarına ve faaliyet alanlarına yer

verilmektedir:

Tablo 2: Emre TEZMEN’in Kontrol Hakkına Sahip Olduğu Şirketleri ve Faaliyet Alanları

Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı

(.....) (.....)

6362 sayılı Kanun’un 48 inci maddesinde sınırı çizilen

faaliyetler çerçevesinde olmak kaydı ile Girişim Sermayesi

Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğ’de (III-48.3) izin TERA GİRİŞİM

verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen ve kayıtlı sermaye

sistemine tabi anonim ortaklık olan sermaye piyasası

kurumudur.

(.....) (.....)

Temel amacı kurulmuş ve kurulacak şirketlerin sermaye ve

yönetimine katılarak uygun ticari, sınai ve mali girişimlerde TERA HOLDİNG bulunmaktır. Bu amaç doğrultusunda mevcut durumda sadece,

Dilim Hayvancılık Sanayi ve Ticaret AŞ’nin %100 pay sahibi

durumunda olup farklı bir faaliyeti bulunmamaktadır.

Kaynak: Cevabi Yazı

(25) Diğer ortak girişim tarafı Murat Hüseyin CANDAN ise temel olarak siber güvenlik

alanında ve ortak girişim şirketi BARİKAT’ın faaliyetleri kapsamında belirtilen rol ve

sorumluluklar dâhilinde faaliyet göstermektedir. Murat Hüseyin CANDAN’ın BARİKAT

ve iştirakleri dışında siber güvenlik hizmetleri alanında faaliyet gösteren dört şirkette

ortaklığı bulunmaktadır. Murat Hüseyin CANDAN’ın doğrudan veya dolaylı olarak ortak

olduğu tüm şirketlerin faaliyet alanları ve bu şirketlerin faaliyet gösterdikleri coğrafi

pazarlar aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:

Tablo 3: Murat Hüseyin CANDAN Tarafından Kontrol Edilen Şirketlerin Faaliyet Alanları ve Faaliyet

Gösterdikleri Coğrafi Pazarlar

Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı Mukim Olduğu Ülke

Kurumsal müşterilerin siber güvenlik iş Türkiye

Barikat Akademi Bilişim Ticaret gücünü yetiştirmek ve güçlendirmek

(26) Yukarıda yer alan bilgiler doğrultusunda, ortak girişim şirketi BARİKAT’in siber güvenlik hizmetleri ve donanımı satışı alanında faaliyette bulunurken, Emre TEZMEN’in kontrol ettiği şirketlerden hiçbirinin söz konusu alanda bir faaliyetinin bulunmadığı görülmektedir [4]. Bununla birlikte, Emre TEZMEN’in, (.....) alanında faaliyet gösteren (.....) unvanlı bir şirketi üzerinde kontrol hakkına sahip olduğu görülmektedir. Cevabi yazıda; ilgili şirketin, (.....) faaliyetleri yürüttüğü, faaliyetlerinin (.....) sınırlı olduğu ve siber güvenlikle ilişkilendirilebilecek herhangi bir ürünü, faaliyeti, hizmeti bulunmadığı ifade edilmektedir. Bildirime konu işlem bakımından ayrıca BARİKAT’ın faaliyetleri ile Emre TEZMEN’in faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunup bulunmadığı da incelenmiştir. Dosya kapsamında edinilen bilgiler doğrultusunda işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bu kapsamda, bildirim konusu işlem kapsamında tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay ve/veya dikey anlamda herhangi bir örtüşme ortaya çıkmadığı değerlendirilmektedir.

(27) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

[4] Murat Hüseyin CANDAN, bildirime konu işlem öncesinde de BARİKAT hisselerinin (.....) sahip olduğundan kendisinin faaliyetleri etkilenen pazarlarda ayrıca değerlendirme konusu yapılmamıştır.

H. SONUÇ

(28) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.