Baştuğ Çelik Anonim Şirketi ve Baştuğ Metalurji Sanayi Anonim Şirketi’nin tek kontrolünün Tosyalı Entegre…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Gizem HEKİM, Nagehan GÖKTEPE, Gülşah DAL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Tosyalı Entegre Demir Çelik Anonim Şirketi

Temsilcileri: Av. Mehmet Haluk ARI, Av. Benan ARI,

Av. Gözde SÜNGÜ, Av. Melisa KARATAŞ

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27, K:11, 34485,

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Baştuğ Çelik Anonim Şirketi ve Baştuğ Metalurji Sanayi Anonim Şirketi’nin tek kontrolünün Tosyalı Entegre Demir Çelik Anonim Şirketi tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 30.09.2024 tarih ve 56845 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 02.10.2024 tarihli ve 2024-5- 039/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, hâlihazırda Mustafa BAŞTUĞ, Namık BAŞTUĞ ve Doğan Hakan BAŞTUĞ (BAŞTUĞ AİLESİ) [1] tarafından kontrol edilen Baştuğ Çelik Sanayi Anonim Şirketi (BAŞTUĞ ÇELİK) ve Baştuğ Metalurji Sanayi Anonim Şirketi’nin (BAŞTUĞ METALURJİ) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Tosyalı HOLDİNG Anonim Şirketi’nin (TOSYALI HOLDİNG) tek kontrolünde bulunan Tosyalı Entegre Demir Çelik Üretim Sanayi Anonim Şirketi (TOSYALI ENTEGRE) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Mevcut durumda Namık BAŞTUĞ, Mustafa BAŞTUĞ ve Doğan Hakan BAŞTUĞ sahip oldukları sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) oranındaki hisse ile BAŞTUĞ ÇELİK üzerinde pay sahibi konumunda olup teşebbüs hâlihazırda BAŞTUĞ AİLESİ’nin tek kontrolü altında bulunmaktadır. Benzer şekilde BAŞTUĞ METALÜRJİ’nin hisselerinin ve kontrolünün tamamına da BAŞTUĞ AİLESİ sahiptir. İşlem neticesinde ilgili hissedarların tamamının BAŞTUĞ ÇELİK ve BAŞTUĞ METALURJİ üzerindeki pay 1 BAŞTUĞ AİLESİ’nin BAŞTUĞ METALÜRJİ ve BAŞTUĞ ÇELİK aracılığıyla inşaat demiri ve kütük demir üretimi alanında faaliyeti bulunmakla birlikte, anılan teşebbüsler dışında başkaca herhangi bir teşebbüs üzerinde kontrol hakkı yahut başkaca bir teşebbüs aracılığıyla faaliyeti bulunmamaktadır.

sahipliği sonra erecek olup anılan teşebbüslerden her ikisi de nihai olarak BAŞTUĞ AİLESİ’nin tek kontrolünden TOSYALI HOLDİNG’in tek kontrolüne geçecektir. Bu durum, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Bildirime konu devralma işlem kapsamında taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bendinde belirtilen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan (Kurul) izin alınması gereken bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(6) Devre konu teşebbüslerden BAŞTUĞ ÇELİK; 1991 yılında “Nurçelik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.” adı altında (.....) ton/yıl kapasiteli çubuk demir haddehanesini kurarak faaliyete başlamış, 1992 yılında tür değişikliğine giderek anonim şirkete dönüşmüş ve şimdiki ünvanını almıştır. BAŞTUĞ ÇELİK, Dörtyol Sanayi bölgesinde kurulu bulunan (.....) ton/yıl kapasiteye sahip olan fabrikasında 8-32 mm ebatlarında düz ve nervürlü inşaat demiri de dâhil olmak üzere sıcak haddelenmiş demir veya çelikten bar ve çubukların üretimini gerçekleştirmektedir. Teşebbüsün yurt dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(7) Devre konu teşebbüslerden bir diğeri olan BAŞTUĞ METALURJİ’nin temelleri 2008 yılında atılmış olup teşebbüs ticari faaliyetine 2016 yılından itibaren BAŞTUĞ METALÜRJİ olarak devam etmektedir. BAŞTUĞ METALURJİ’nin Osmaniye Organize Sanayi Bölgesi’nde, yıllık (.....) ton/yıl 08-065 mm arası nervürlü inşaat demiri ve (.....) ton/yıl kütük çelik üretim kapasitesine sahip bir fabrikası bulunmaktadır. Teşebbüs, inşaat demiri de dâhil olmak üzere sıcak haddelenmiş demir veya çelikten bar ve çubukların üretimi alanında faaliyet göstermektedir. BAŞTUĞ METALÜRJİ tarafından yurt dışına sınırlı miktarda satış yapılmakla birlikte teşebbüsün herhangi bir yurt dışı yatırımı bulunmamaktadır.

(8) Devralan konumundaki işlem tarafı TOSYALI HOLDİNG ise, hâlihazırda Fuat TOSYALI ve M. Fatih TOSYALI’nın (TOSYALI AİLESİ) ortak kontrolünde bulunmaktadır. Teşebbüsün Türkiye’de çelik sektöründe yassı ve uzun çelikte (.....) farklı ürün portföyü bulunmakta ve bu ürünler, otomotiv, beyaz eşya, enerji, inşaat gibi pek çok sektörde kullanılmaktadır. TOSYALI AİLESİ ise doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettikleri muhtelif şirketler aracılığıyla, Türkiye ve dünyada demir-çelik sektöründe faaliyet göstermekte ve tüm bu faaliyetleri TOSYALI HOLDİNG bünyesinde yürütmektedir. Türkiye’deki iştirakler ve faaliyet alanlarına ise aşağıda yer verilmektedir:

- Tosçelik Profil ve Sac End. Anonim Şirketi (TOSÇELİK): Boru ve kutu profil

üretimi alanında faaliyet göstermekte olup boru, kutu profil, rulo sac ve kütük

demir gibi ürün gruplarında hizmet vermektedir.

- Tosyalı Demir Çelik San. Anonim Şirketi (TOSYALI DEMİR): Yassı çelik

üretimi alanında faaliyet göstermekte olup üretilen ürünlerden bazıları yassı

sac, yeni nesil haddeleme sistemiyle ultra düşük karbonlu çelikler, IF çelikleri

olarak bilinen derin çekme çelikleri, ambalaj çelikleri, köprü ve mobil iş

makinelerinde kullanılan S700 MC serileri ve XI00 kalite doğalgaz borusu

çelikleridir.

- Tosyalı Filmaşin ve İnşaat Demiri Ürt. San. Anonim Şirketi (TOSYALI

FİLMAŞİN): 05,5-25 mm aralığında filmaşin, 08-32 mm aralığında inşaat

demiri ve 08-16 mm aralığında nervürlü filmaşin üretimi alanında faaliyet

göstermektedir.

(9) TOSYALI HOLDİNG’in bunların dışında %100 hissesine sahip olduğu TOSYALI ENTEGRE ünvanlı bir teşebbüs daha bulunmakta olup anılan teşebbüs, işlem

kapsamında da belirtildiği üzere Osmaniye’ye yeni bir entegre tesis yapmak amacıyla 2018 yılında kurulmuş olmakla birlikte teşebbüsün mevcut durumda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dünyada ise Cezayir, Senegal, Angola ve İspanya’da yatırımları bulunan TOSYALI HOLDİNG, Japon Toyo Kohan, ABD’li Harsco teşebbüsleri ile üç ayrı tesiste iş ortaklıkları yürütmekte olup söz konusu faaliyetleri yassı çelik üretimi ile sınırlıdır.

(10) Yukarıda yer verilen bilgilerden de görüleceği üzere, TOSYALI HOLDİNG iştirakleri aracılığı ile çelik sektöründe yassı ve uzun ürünlerin muhtelif alt kategorilerinin yer aldığı geniş bir ürün yelpazesine sahipken, devre konu BAŞTUĞ ÇELİK ve BAŞTUĞ METALÜRJİ yalnızca kütük demir ve inşaat demiri üretimi yapmaktadır.

(11) Kurulun sektöre ilişkin geçmiş tarihli kararları incelendiğinde çelik ürünlerinin “yassı ürünler” (sıcak sac, soğuk sac, kalın levha, galvanizli sac, teneke vb.) ve “uzun ürünler” (profil demir, inşaat demiri, fılmaşin vb.) olmak üzere iki alt gruba ayrılarak ele alınabildiği gibi [2] bu ayrıma “vasıflı ürünlerin” eklenmesi suretiyle üç ana kategoride değerlendirildiği de [3] görülmektedir.

(12) Kurul içtihadı ışığında, pazar çelik ürünlerinin fiziksel özelliklerine ve bitirme aşamalarına göre alt segmentlere ayrıldığında işlem taraflarının faaliyetlerinin en dar tanımıyla “kütük demir” ve “inşaat demiri” bakımından yatay olarak örtüştüğü söylenebilecektir.

(13) Tarafların 2023 yılına ilişkin örtüşen pazarlardaki pazar payı verilerine bakıldığında; devre konu işlem taraflarından BAŞTUĞ ÇELİK’in inşaat demiri pazarındaki payının %(.....), BAŞTUĞ METALURJİ’nin pazar payının %(.....) olduğu; kütük demir pazarında ise BAŞTUĞ ÇELİK’in pazar payının %(.....), BAŞTUĞ METALURJİ’nin pazar payının ise %(.....) olduğu görülmektedir. Anılan pazarlar için devralan konumundaki TOSYALI HOLDİNG’in pazar payları ise sırasıyla %(.....) (inşaat demiri) ve %(.....)’tür (kütük demiri). Tarafların küresel ölçekteki faaliyetlerine bakıldığında ise TOSYALI ENTEGRE’nin bağlı olduğu TOSYALI HOLDİNG’in 2022 yılı itibarıyla dünya çelik üreticileri arasında 77. sırada yer aldığı, devre konu şirketlerin ise kayda değer bir faaliyetlerinin bulunmadığı söylenebilecektir. Ayrıca “kütük demir” ve “inşaat demiri” pazarlarında China Baowu Group, Arcelor Mittal S.A., Ansteel Group, Nippon Steel Corporation gibi önemli rakiplerin yer aldığı görülmektedir. Bu kapsamda pazardaki önemli rakiplerin varlığının yanında, işlem sonrası Türkiye’de bütünleşik pazar payında ulaşılacak olan toplam pazar payının inşaat demiri için %(.....) ve kütük demir için %(.....)’e karşılık geleceği göz önüne alındığında işlem neticesinde Türkiye’de etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmasının olası olmadığı değerlendirilmektedir.

(14) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler kapsamında, işlem sonrasında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

[2] 14.01.2021 tarihli ve 21-03/32-16 sayılı Erdemir/Kümaş kararı.

[3] 14.10.2005 tarihli ve 06-68/958-259 sayılı Demir çelik kararı.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.