Bayer Aktiengesellschaft'ın çevre bilimi işkolunun tek kontrolünün dolaylı olarak Cinven Capital Management…
Merger and Acquisition22-16/278-126Decision date: 07.04.2022Publication date: 26.10.2022
Bayer Aktiengesellschaft'ın çevre bilimi işkolunun tek kontrolünün dolaylı olarak Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited tarafından devralınması işlemi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN
B. RAPORTÖRLER : Eren YALDIZLI, Asena YAMAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Discovery Purchaser Corporation
Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Aslı Ece KURAL
Büyükdere Cad. No:18 Kanyon Ofis Binası K:10 Levent
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Bayer Aktiengesellschaft'ın çevre bilimi işkolunun tek kontrolünün dolaylı olarak Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 21.03.2022 tarih ve 26461 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 01.04.2022 tarih ve 2022-5-019/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Bayer Aktiengesellschaft'ın çevre bilimi işkolunun (BAYER ÇEVRE BİLİMİ İŞKOLU) tek kontrolünün Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited (CINVEN) tarafından devralınmasına ilişkin işleme izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Devreden Bayer Aktiengesellschaft (BAYER GRUBU) ile devralan CINVEN’in, yönettiği fonların dolaylı iştiraklerinden biri aracılığıyla kurduğu özel amaçlı şirket Discovery Purchaser Corporation (DISCOVERY) arasında 09.03.2022 tarihinde Hisse ve Varlık Alım Sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşmeye göre DISCOVERY, çeşitli ülkelerdeki BAYER ÇEVRE BİLİMİ İŞKOLU’nu devralmak için hâlihazırda kurulmuş veya kurulacak olan teşebbüslerin hisselerin tamamını satın almak suretiyle ilgili teşebbüsler üzerinde tek kontrole sahip olacak ve devralınan teşebbüsler varlık devri yoluyla ÇEVRE BİLİMİ İŞKOLU’nu devralacaktır.
(6) Anılan işlem, BAYER ÇEVRE BİLİMİ İŞKOLU’nun kontrol yapısında kalıcı değişikliğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) CINVEN fonlarının yatırım portföyündeki şirketlerin ticari hizmetler, tüketici hizmetleri, finansal hizmetler, sağlık, endüstri ve teknoloji, medya ve telekomünikasyon sektörlerinde faaliyetleri bulunmaktadır. CINVEN, Türkiye’de portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. CINVEN tarafından kontrol edilen portföy şirketlerden, Türkiye’de (…..)’nin (…..) faaliyetleri mevcuttur.
Page 2
22-16/278-126
(8) Bildirime konu işlemde devre konu olan BAYER ÇEVRE BİLİMİ İŞKOLU’nun faaliyetleri 1) mantar ilaçları, 2) böcek ilaçları, 3) yabancı ot mücadele ilaçları ve 4) kemirgen ilaçları ürün sınıflarının geliştirilmesi ve ticarileştirilmesi doğrultusundadır. Türkiye’de BAYER ÇEVRE BİLİMİ İŞKOLU’nun faaliyetleri münhasıran BAYER TÜRK tarafından yürütülmekte olup halihazırda herhangi bir üretim tesisi yoktur ve Türkiye’de formüle edilmiş mahsul koruma ürünlerinin ve/veya özel aktif maddelerin üretimi alanında aktif bir faaliyeti bulunmamaktadır. BAYER ÇEVRE BİLİMİ İŞKOLU’nun faaliyetleri çoğunlukla zirai olmayan profesyonel pest kontrolü ve vektör kontrolü ile sınırlı bir ölçüde özel aktif maddelerin tedarikinden oluşmaktadır.
(9) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlem taraflarının faaliyetlerinin Türkiye’de yatay ya da dikey olarak örtüşmediği anlaşılmış olup, işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.