Biletix Bilet Dağıtım Basım ve Ticaret A.Ş.’nin sattığı biletlerin fiyatlarına fahiş tutarlarda hizmet…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Cihan BİLAÇLI, Esra KÜÇÜKİKİZ, Merve BİROĞLU,

Tülay ŞİMŞEK SARI, Çiğdem KIR ŞAHİNER, Gizem HEKİM C. BAŞVURUDA

BULUNANLAR: - Muhammed ALTIN

Esentepe Mah. Feza Sokak No:1 Daire:1 Şişli İstanbul

- Özgür TÜTÜNCÜ

Bahçeköy Mah. Bekir Sıtkı Evcimen Sok. No:23 D:13 Sarıyer

İstanbul

- Fırsat Bu Fırsat İnternet Hizmetleri Reklam Turizm

Organizasyon Pazarlama ve Tic. A.Ş.

Temsilcisi: Av. Sakine Sema OSMANOĞLU

Çengelköy Mah. Tahirpaşa Sok. No:5 D:1 Çengelköy

Üsküdar İstanbul

- Özer KİRAZ

Tulumtaş Mah. Parlement Sitesi 11/F Gölbaşı Ankara

-Gizlilik talepli başvuru

D. HAKKINDA SORUŞTURMA

YAPILAN: - Biletix Bilet Dağıtım Basım ve Ticaret A.Ş.

Temsilcileri: Av. Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN,

Av. İlayda GÜNEŞ, Av. Gamze BORAN, Deniz BENLİ

Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27, K:11, Maslak

34485 istanbul

(1) E. DOSYA KONUSU: Biletix Bilet Dağıtım Basım ve Ticaret A.Ş.’nin sattığı biletlerin fiyatlarına fahiş tutarlarda hizmet bedeli, işlem bedeli, kargo bedeli gibi isimler altında ekstra masraflar eklemek yoluyla hâkim durumunu kötüye kullandığı iddiası ve organizatörlerle yaptığı münhasır sözleşmeler.

(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Muhammed ALTIN tarafından yapılan, Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.02.2019 tarih ve 1088 sayı, 08.03.2019 tarih ve 1697 sayı ile intikal eden başvurularda özetle, Biletix Bilet Dağıtım Basım ve Ticaret A.Ş.’nin (BİLETİX) bazı etkinlik biletlerinin tek satıcısı olduğu, internet üzerinden satışını gerçekleştirdiği biletlerin asıl bedellerine ek olarak hizmet bedeli, işlem bedeli ve kargo bedeli adı altında yüksek miktarda ek bedeller tahsil ettiği, biletin iletilmesi için müşteriden gönderim bedeli alınmasının zorunlu tutulduğu, gönderim bedeli ödemek istemeyen müşterilerin Türkiye’de sadece altı ilde bulunan ve haftanın belirli gün ve saatlerinde çalışan perakende satış merkezlerine gitmek zorunda bırakıldığı iddia edilerek BİLETİX’e 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı

Kanun) kapsamında gerekli yaptırımların uygulanması talep edilmiştir. Kurum kayıtlarına çeşitli tarihlerde giren diğer başvurularda da benzer iddialara yer verilmiştir.

(3) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurulunun (Kurul) 28.03.2019 tarih ve 19-13/176-M sayılı kararı ile BİLETİX hakkında 4054 sayılı Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. Önaraştırma sürecinde 09.05.2019 tarihinde BİLETİX’te yerinde inceleme yapılmıştır. Hazırlanan Önaraştırma Raporu Kurulda görüşülmüş ve 20.06.2019 tarih ve 19-22/341-M sayılı Kurul kararı ile BİLETİX hakkında 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına karar verilmiştir. Kurulun 22.11.2019 tarih ve 19-41/686-M sayılı kararı ile soruşturma süresinin altı ay uzatılmasına karar verilmiştir. Yürütülen soruşturma kapsamında BİLETİX’den, rakip teşebbüslerden ve sektörde faaliyet gösteren organizatörlerden bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur.

(4) Hazırlanan 22.06.2020 tarih ve 2019-5-015/SR-01 sayılı Soruşturma Raporu 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesi gereğince BİLETİX’e tebliğ edilerek teşebbüsün ikinci yazılı savunması talep edilmiştir. Soruşturma Raporu BİLETİX tarafından 24.06.2020 tarihinde tebellüğ edilmiştir. BİLETİX tarafından 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesi hükmüne istinaden ikinci yazılı savunmanın sunulması için ek süre talep edilmiş, bu talep 17.07.2020 tarih ve 20-34/440-M sayılı Kurul kararıyla kabul edilmiştir. BİLETİX tarafından yapılan ikinci yazılı savunma 24.08.2020 tarih ve 9030 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir. 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesi gereğince, yazılı savunmalara karşı hazırlanan 08.09.2020 tarih ve 12239 sayılı Ek Görüş yazısı BİLETİX tarafından 08.09.2020 tarihinde tebellüğ edilmiştir. Tarafın üçüncü yazılı savunması 16.11.2020 tarih ve 15947 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Hakkında soruşturma yürütülen BİLETİX’in sözlü savunma toplantısı yapılması talebi üzerine 13.01.2021 tarihinde sözlü savunma toplantısı gerçekleştirilmiştir.

(5) Kurul, yürütülen soruşturma ile ilgili olarak düzenlenen Soruşturma Raporu’na, Ek Görüş’e, toplanan delillere, yazılı savunmalara, sözlü savunma toplantısında yapılan açıklamalara ve incelenen dosya kapsamına göre 21.01.2021 tarih ve 21-04/53-22 sayı ile işbu nihai kararı tesis etmiştir.

(6) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Soruşturma Raporu ve Ek Görüş sonucunda, BİLETİX’in “etkinlik biletlerinin (futbol müsabakaları hariç) satışına platform üzerinden aracılık hizmetleri pazarı”nda hâkim durumda bulunduğu, teşebbüsün şikâyet konusu uygulamalarının 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi çerçevesinde kötüye kullanma teşkil etmediği, tüketiciye zararı olduğu değerlendirilen damla fiyatlandırma uygulaması hakkında 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun kapsamında tedbir alabilecek T.C. Ticaret Bakanlığına görüş gönderilebileceği, BİLETİX’in organizatörlerle akdettiği sözleşmelerin 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği (2002/2 sayılı Tebliğ) ile öngörülen muafiyetten yararlanamadığı, ilgili sözleşmelerin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamındaki şartları karşılamaması nedeniyle bireysel muafiyet alamayacağı, BİLETİX’e organizatörler ile akdettiği ve Kurul kararının alındığı tarih itibarıyla yürürlükte bulunan sözleşmelerinin Kurul tarafından takdir edilecek makul bir süre içerisinde münhasırlık hükümleri kaldırılarak yeniden tadil edilmesi, ilgili sözleşmelerde ve BİLETİX’in ilerleyen dönemlerde akdedeceği sözleşmelerde fiili münhasırlığa yol açacak hükümlere yer verilmemesi ve öngörülen düzeltmelerin yapıldığına dair belgelerin Kurul tarafından takdir edilecek makul süre içerisinde Kuruma tevsik edilmesi yükümlülüklerinin getirilmesinin uygun olacağı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı belirtilmiştir.

I.İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

I.1. HAKKINDA SORUŞTURMA YAPILAN TEŞEBBÜS: BİLETİX

(7) 2000 yılından bu yana Türkiye’de eğlence ve sanat organizasyonları için bilet satışı ve dağıtımı işi ile iştigal eden BİLETİX, Kuzey Amerika, Avrupa ve Ortadoğu başta olmak üzere 21 ülkede faaliyet gösteren ve 16 yan kuruluşu daha bulunan Ticketmaster Entertainment Inc.’in (TICKETMASTER) çatısı altında faaliyet göstermektedir. BİLETİX, faaliyet gösterdiği pazarda etkinlik organizatörlerine altyapı hizmetleri, yazılım, cihaz ve eğitim desteği gibi hizmetler sunmakta, bunun yanı sıra etkinliklerin tanıtım faaliyetlerini de sürdürmektedir.

I.2. İLGİLİ PAZAR

I.2.1. Sektöre İlişkin Bilgi

(8) BILETİX, konserler, festivaller, canlı müzik performansları, tiyatro, dans, opera gibi sanat ya da eğlence etkinlikleri ile spor karşılaşmalarına [1] katılım hakkı sağlayan biletlerin tüketicilere ulaştırılması hizmeti (bilet satış, dağıtım ve denetim organizasyonu veya biletleme hizmeti) alanında faaliyet göstermektedir. Bu hizmet, etkinliğin organizatörü tarafından bizzat gerçekleştirilebileceği gibi bu konuda uzmanlaşmış bir teşebbüsten de satın alınabilmektedir. Biletlerin satışı, satış noktalarında veya organizasyonun gerçekleştirildiği tesisin girişindeki ana gişelerde yapılabilmektedir. Bunlar, geleneksel kanallarla yapılan satışlardır. Diğer yandan, bilet satışı için çağrı merkezi, internet ve mobil kanal üzerinden gerçekleştirilen satışları içeren, internet kullanımının yaygınlaşmasıyla her geçen gün daha fazla tercih edilen ve hâlâ gelişmekte olan kanallar da kullanılabilmektedir. Gelişmekte olan kanalların geleneksel kanallar ile birlikte kullanımı, bu amaca hizmet eden birtakım yazılımların kullanımını gerektirmektedir. Bu nedenle, biletlerin aynı anda hem geleneksel hem de gelişmekte olan kanallardan tüketiciye sunulması, özellikle seyrek veya düzensiz etkinlikler bakımından, bilet satışlarının organizatör tarafından gerçekleştirilebilmesi için oldukça maliyetli olabilmektedir. Bu noktada, söz konusu maliyetleri üstlenerek bilet basımı, elektronik bir yazılım ve ağ sistemiyle birbirine bağlı internet sitesi, çağrı merkezi ve perakende satış noktalarından oluşan bir ağ üzerinden bilet satışı, gişe satışları için yazılım altyapısı hizmeti, giriş kontrol hizmetleri ve danışmanlık şeklinde tam bir çözüm sunan ve bilet satışına aracılık hizmeti faaliyeti yürüten teşebbüsler devreye girmektedir. Buna ilaveten, kendisi bir bilet satışı çözümü sunmamakla beraber başka bir biletleme firmasının sistemini kullanarak belirli kontenjanlar çerçevesinde internet üzerinden bilet satan (web tabanlı satış) teşebbüsler de bulunmaktadır. Biletleme firmaları aynı zamanda yaygın bilinirliği olan internet siteleri üzerinden organizasyonların günler öncesinden tanıtımını gerçekleştirmekte, dolayısıyla tüketicilerin etkinlikleri takip edebildiği bir platform görevi görmektedir.

(9) BİLETİX’in rakipleri olan BST Taahhüt İnşaat Turizm ve Bilişim Teknolojileri Ltd. Şti. (BİLETWAY), Aktif Yatırım Bankası A.Ş. (AKTİFBANK), Divasoft Yazılım Bilişim Danışmanlık İthalat İhracat San. ve Tic. A.Ş. (BİLETİVA), Taglon Teknoloji Yazılım ve Ürün Geliştirme San. ve Tic. A.Ş. (BİLETİNO), İnterbilet Dağıtım Organizasyon San. ve Tic. A.Ş. (BİLETİNİAL), Mobilet Dijital Hizmetler A.Ş. (MOBİLET), Digital Trade A.Ş. 1 14 Nisan 2014 tarihi itibarıyla 6222 sayılı Sporda Şiddet ve Düzensizliğin Önlenmesi Hakkında Kanun kapsamında Spor Toto Süper Lig, Spor Toto 1. Lig karşılaşmaları ile Şampiyonlar Ligi, UEFA Avrupa Ligi, Ziraat Türkiye Kupası, Hazırlık Karşılaşmaları vb. organizasyonların biletleri AKTİFBANK’a ait PASSO Biletleme Platformu üzerinden satılmaktadır.

(BİLET.COM) ve BUGECE Turizm ve Organizasyon A.Ş. (BUGECE), BİLETİX ile aynı sektörde faaliyet göstermekte olmalarına rağmen aralarında portföy ve faaliyet alanları bakımından farklılıklar bulunan teşebbüslerdir. BİLET.COM ağırlıklı olarak tema park, akvaryum, müze vb. etkinliklerin; AKTİFBANK, BİLETİNO ve MOBİLET, kültür sanat, canlı performans konser ve gösteri sanatları, müzik festivalleri, amatör spor dallarındaki müsabakalar gibi etkinliklerin; BİLETWAY sadece voleybol müsabakalarına ait biletlerin; BUGECE sadece müzik ile ilgili etkinliklerin; BİLETİVA ve BİLETİNİAL ise çoğunlukla sinema ve tiyatro alanındaki etkinliklerin biletlerinin satışında faaliyet göstermektedir.

I.2.2. Bilet Satış Hizmeti Aşamaları

(10) Bilet satış hizmeti aşamaları organizatör ve tüketiciye verilen hizmetler bakımından şu şekilde özetlenebilir:

- Etkinlik sahibi ve bilet satış hizmeti veren firmanın anlaşması: Bu aşamada

ya etkinlik sahibi ya da biletleme firması karşı taraf ile iletişime geçmekte,

taraflar anlaşma şartları üzerinde mutabakata varmaktadır.

- Etkinlik biletlerinin satışı: Etkinlik sahibi, biletlerin satışa açılması için

gereken bilgileri (etkinliğin adı, zamanı, bilet fiyatı, mekân vb.) biletleme

firmasına iletmekte, biletleme firması salon krokisinin çizilmesi, internet

sayfasında yayımlanacak etkinlik ile ilgili görsellerin hazırlanması, bilet

görünümünün tasarlanması gibi hazırlıkları yaparak organizatörün onayını

almakta ve bilet satışı, organizatörün onayı ile perakende satış noktaları, ana

gişe, internet ya da çağrı merkezi gibi tüm satış kanallarında başlamaktadır.

- Biletlerin tüketiciye ulaştırılması: Biletler tüketiciye doğrudan satış

noktasında (perakende satış noktaları, ana gişe, kiosk gibi), dijital bilet

şeklinde (PDF, SMS, QR Kod) veya kurye aracılığı ile fiziki bilet şeklinde

ulaştırılmaktadır.

- Etkinlik sahibi ve biletleme firması arasında bilet satış gelirinin

mahsuplaşılması: Biletleme firması tarafından etkinlikle ilgili satış raporunun

hazırlanması ve bu konuda organizatör ile mutabık kalınması sonrasında

bilet satış geliri tarafların düzenledikleri faturalara uygun olarak

paylaşılmaktadır.

(11) Biletleme firmaları yukarıdaki aşamaları gerçekleştirerek bilet satış hizmetini bütünüyle kendileri verebilmektedir. Bunun yanı sıra bu firmalar bilet satış işini kendi yapmak isteyen etkinlik sahiplerine yazılım desteği, kapı giriş kontrolü, ana gişe işletimi gibi hizmetler sağlayarak bilet satış işleminin bazı aşamalarında destek de olabilmektedir.

(12) Yukarıdaki aşamalardan anlaşıldığı üzere, BİLETİX ve rakipleri iki farklı müşteri grubuna hizmet vermektedir. Etkinlik sahiplerine biletlerinin satışına aracılık hizmeti ve ilintili hizmetler verilmekte; ilgili etkinliklere katılmak isteyen tüketicilere ise bilet satış hizmeti verilmektedir. Dolayısıyla ilgili pazarın tespitinde, bilet satış hizmeti veren teşebbüslerin her iki müşteri grubu ile olan ilişkisi ele alınmalıdır.

I.2.2.1. Biletleme Firması ve Etkinlik Sahibi Arasındaki Ticari İlişki

(13) Etkinlik sahiplerinin, düzenledikleri etkinliklerin bilet satışının nasıl yapılacağı noktasındaki alternatifleri şu şekildedir:

- Biletlerin tamamı etkinlik sahibi tarafından satılabilir. Bu durumda organizatörün biletleme işine aracılık hizmeti talep etmemekte, sadece bilet satışı için gerekli teknik altyapı ve personel talebinde bulunmaktadır.

- Organizatör biletleme işini bütünüyle biletleme firmasına yaptırabilir. Bu durumda organizatör bilet satışına aracılık hizmeti talep etmektedir. Bilet satışına aracılık hizmeti, temelde bir hizmet paketi olarak sağlanmaktadır. Söz konusu hizmet paketinde; perakende satış noktaları, çağrı merkezi ve internet üzerinden gerçekleştirilen satışların yanı sıra etkinliğin gerçekleşeceği mekânın girişinde yer alan gişelerden (ana gişe) yapılan satışlara ilişkin birtakım hizmetler de yer alabilmektedir. Etkinlik gününe kadar biletler perakende satış noktaları, çağrı merkezi ve internet üzerinden satılmakta, ana gişede çoğunlukla etkinlik günü ya da etkinlikten birkaç gün önce bilet satışına başlanmaktadır.

- Organizatör, biletlerinin bir kısmını kendisi, bir kısmını biletleme firması aracılığıyla satabilir. Bu durumda organizatörün hem bir bilet satışına aracılık hizmeti talebi hem de kendi bilet satışı için gerekli yazılım ve personel talebi söz konusu olmaktadır.

(14) Organizatörün bilet satışı konusundaki tercihi, biletleme firmaları ile aralarındaki

ilişkinin kapsamını belirlemektedir. Sözleşmede kararlaştırılan hizmetler karşılığında

etkinlik sahibi tarafından BİLETİX’e ödenen bedeller şu başlıklar altında toplanabilir:

(…..TİCARİ SIR…..)

(15) BİLETİX’in rakipleri tarafından organizatörlerden alınan ücretler aşağıdaki tabloda yer

almaktadır:

Tablo 1: Rakip Teşebbüslerin Organizatörlerden Aldığı Bedeller

Teşebbüs Alınan Bedeller [2]

BİLET.COM Hizmet Bedeli

Hizmet Bedeli + Bilet Basım Bedelleri + Kredi Kartı Komisyon Bedeli + Kapı

BUGECE

Hizmet Bedeli + Tanıtım Bedeli

MOBİLET [4] -

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(16) Etkinlik sahipleri ve biletleme firmaları arasındaki ilişkiler, taraflar arasında yapılan

anlaşmalar ile şekillenmektedir. Özel sektör firmaları pazarlık ve müzakere sonucu

2 Hizmet bedeli bazı teşebbüsler tarafından komisyon bedeli olarak adlandırılmaktadır.

3 Teşebbüs bünyesinde finans departmanı ya da finans uzmanı bulunmadığından gelir kalemlerinin

kategorize edilemediği belirtilmiştir. Bu nedenle, hizmet bedeli dışında organizatörden tahsil edilen gelir

kalemlerine yer verilememiştir.

4 MOBİLET faaliyetlerini durdurmuş olduğundan, soruşturma sürecinde teşebbüsten bilgi edinmek

mümkün olmamıştır. Devam eden süreçte MOBİLET’in 02.12.2019 tarihli marka devri sözleşmesi ile

EVENT MASTER tarafından devralındığı ve 13.01.2020 tarihi itibarıyla MOBİLET’in tekrar faaliyete

biletleme firması ile anlaşırken kamu kuruluşları ihale usulü ile çalışmaktadır. Süreç sonunda akdedilen sözleşmeler organizatöre sunulacak hizmetin neleri kapsadığını, hangi bedellerin alınacağını ve sözleşme sürelerini düzenlemektedir.

(17) Etkinlik sahibi ve biletleme firması arasındaki anlaşmaların bazıları münhasır nitelik taşıyabilmektedir. Anlaşmalardaki münhasırlık hükmü sadece bir etkinlikle sınırlı olabileceği gibi etkinlik sahibinin anlaşma süresi boyunca yapacağı tüm etkinlikleri de kapsayabilmektedir. Münhasır nitelik taşımayan anlaşmalarda ise etkinlik sahibi ve biletleme firması, etkinliğe ilişkin biletlerin ne kadarının biletleme firması aracılığı ile satılacağını kararlaştırmaktadır.

(18) Biletleme firması ile etkinlik sahipleri arasındaki ilişki bakımından değinilmesi gereken bir diğer husus, biletleme firmasının organizatöre kendisi ile çalışması karşılığında sağlayacağı finansal destektir. Söz konusu finansal destek sektörde “avans” olarak adlandırılmaktadır. Avans, biletleme firmaları tarafından, etkinlik tarihinden önce etkinliğe ilişkin yapılacak harcamaları finanse etmek üzere organizatörlere yapılan ödemeler şeklinde tanımlanabilir. BİLETİX’in uyguladığı avans sistemi temelde dört kategoriden oluşmaktadır:

(…..TİCARİ SIR…..)

(19) BİLETİX, bir teşvik uygulaması olarak nitelendirdiği avans sisteminin sektör adına çok gerekli olduğunu ve etkinlik sahipleri adına büyük avantajlar sağladığını belirtmiştir. Avans verilen organizatörlerin mali yeterliliği olan ve/veya garanti sunabilen etkinlik sahipleri olması tercih edilmektedir. Sektörde faaliyet gösteren rakip teşebbüslerden sadece BİLETİNİAL ve AKTİFBANK’ın 2019 yılında avans sistemini kullandığı tespit edilmiştir.

(20) Organizatörün biletleme firması tercihi, ilgili etkinliğe bilet almak isteyen tüketiciyi söz konusu biletleme firmasına yöneltmekte ve bu durum biletleme firmasının tüketici portföyünü güçlendirmektedir. Öte yandan, biletleme firmasının sahip olduğu tüketici portföyü, organizatörün hangi biletleme firmasını tercih edeceği noktasında belirleyici bir etken olabilmektedir. Bu bakımdan organizatörün tercihi ve tüketicinin tercihi birbirlerini karşılıklı olarak besleyen bir etkiye sahiptir. Bu nedenle, bilet satışı yapılan etkinliklerin sayısı ve çeşitliliği biletleme firmalarının tüketici portföylerini güçlendirmektedir.

(21) Organizatörün tüketici portföyü güçlü olan firmayı tercih etme eğiliminde belirleyici olan unsurlardan birisi de biletleme firması aracılığıyla etkinliğin tanıtımıdır. Bilet satış platformları, bir reklam mecrası gibi hizmet verebilmekte ve geniş bir tüketici kitlesine etkinliğin tanıtımının yapılmasını sağlayabilmektedir. Biletleme firmaları etkinliğin tanıtımını kendi internet sitelerinde yer vererek ya da üyelere gönderilen elektronik bildirimler ve bültenler ile yapabilmektedir. Dolayısıyla organizatörlerin bir biletleme firmasını tercih etmesinde, ilgili firmanın bilinirliği ve doğrudan hedeflediği tüketici kitlesine ulaşılabilme ihtimalinin yüksekliği önem arz etmektedir.

başladığı öğrenilmiştir. Bununla birlikte, EVENT MASTER tarafından da MOBİLET’in devir öncesi dönemine ilişkin verilerin bünyelerinde bulunmadığı ifade edilmiştir.

(22) Dolayısıyla, daha fazla sayıda etkinliğin biletini satan biletleme firmasının portföyüne daha çok tüketici dahil olmakta; etkinlik çeşitliliğinin artırılması da farklı tüketici gruplarına ulaşılmasına imkan vermektedir. Bunu sağlamak için biletleme firmasının daha fazla sayıda ve farklı kategorilerde faaliyet gösteren etkinlik sahipleri ile anlaşması gerekmekte, biletleme firmasının tüketici portföyünün güçlü olması organizatör tarafından tercih edilmesinde belirleyici olabilmektedir. Bu bakımdan biletleme firması açısından tüketici portföyünü güçlendirmek organizatör ile anlaşmayı kolaylaştırmaktadır. Dolayısıyla bir biletleme firmasının yaygın olarak kullanımı karşılıklı olarak birbirini etkileyen ve besleyen organizatör ve tüketici tercihleri neticesinde belirlenmektedir. Bu durum bilet satış pazarının çift taraflı yapısını gündeme getirerek bu pazarlardaki şebeke etkisinin etkinlik sahiplerinin ve tüketicilerin talebi üzerindeki olumlu etkisini ortaya koymaktadır.

I.2.2.2. Biletleme Firması ve Tüketiciler Arasındaki Ticari İlişki

(23) Biletleme firmaları bir tarafta etkinlik sahiplerinin talebi, diğer tarafta ise bilet satın almak isteyen tüketicilerin talebi ile karşı karşıyadır. Tüketici, gitmek istediği etkinliğin biletlerini bu firmalar aracılığıyla satın almaktadır. Biletleme firmaları, tüketicilere sağladıkları bu hizmet karşılığında hizmet bedeli almaktadır.

(24) Hizmet bedeli, etkinlik sahipleri ile yapılan anlaşma özelinde, etkinlik bazında, organizatöre verilecek hizmetin çeşitliliğine, organizatörün bilet satış hacmine, biletin tutarına ya da satıldığı kanala göre farklılık göstermektedir. Hizmet bedelini belirleyen unsurlardan birisi biletin nominal değeri olduğundan, bu değer söz konusu bedel ile artmakta, nominal değeri yüksek olan biletler için kimi zaman belli bir noktada sabitlenebilmektedir.

(25) Hizmet bedeli haricinde tüketicilerden işlem (sipariş) bedeli ve kurye bedeli olarak adlandırılan iki bedel daha alınabilmektedir. Kurye bedeli, satın alınan biletin kargo şirketi aracılığıyla tüketicinin adresine teslim edilmesi için tahsil edilmektedir. Bu bedel, internet ya da çağrı merkezi üzerinden satın alınan biletleri perakende satış noktasına gidip teslim almayı tercih etmeyen tüketicilerden talep edilmektedir. Bunun yanında, imkânlar dâhilinde biletlerin etkinlik günü ana gişeden de teslim alınabilmesi mümkündür. İşlem bedeli ise internet ya da çağrı merkezi üzerinden yapılan işlemlerde bilet sayısından bağımsız olarak işlem başına alınan bedeldir. Söz konusu bedel BİLETİX tarafından sadece çağrı merkezi, internet ve mobil kanallar üzerinden yapılan satışlarda tüketiciden alınmakta olup doğrudan perakende satış noktalarından yapılan satışlarda ve etkinlik günü ana gişeden yapılan satışlarda tahsil edilmemektedir.

(26) Aşağıdaki tabloda BİLETİX’in satış kanalları ve bu kanallarda tüketiciden aldığı bedeller özetlenmiştir. Devamında yer verilen tabloda ise her bir satış kanalı ve teslimat şekli özelinde tüketicinin tekli veya çoklu bilet alımında karşılaştığı bedeller varsayımsal bir örnek üzerinden somutlaştırılmıştır. 5

5 İşlem ve kurye bedellerinde BİLETİX’in 2019 yılı ücretleri esas alınmıştır. Bilet bedeli 50TL, hizmet bedeli 5TL olarak varsayılmıştır.

Tablo 2: BİLETİX’in Satış Kanalları ve Alınan Bedeller

Satış Kanalları Teslimat Seçeneği Alınan Bedeller

Etkinlik Mekânındaki Ana Gişe Anında Basılan Termal Bilet Bilet Ücreti

Perakende Noktaları Anında Basılan Termal Bilet Bilet Ücreti + Hizmet Bedeli Basılı Termal Bilet (perakende Bilet Ücreti + Hizmet Bedeli + veya ana gişeden teslim) İşlem Bedeli

Basılı Termal Bilet (kurye ile Bilet Ücreti + Hizmet Bedeli +

Çağrı Merkezi

teslim) İşlem Bedeli + Kurye Bedeli QR Kodlu (Cepte Bilet) veya PDF Bilet Ücreti + Hizmet Bedeli + Dijital Bilet (Hızlı Bilet) İşlem Bedeli

Basılı Termal Bilet (perakende Bilet Ücreti + Hizmet Bedeli + veya ana gişeden teslim) İşlem Bedeli

Basılı Termal Bilet (kurye ile Bilet Ücreti + Hizmet Bedeli +

Çevrim İçi Satışlar

teslim) İşlem Bedeli + Kurye Bedeli QR Kodlu (Cepte Bilet) veya PDF Bilet Ücreti + Hizmet Bedeli + Dijital Bilet (Hızlı Bilet) İşlem Bedeli

Basılı Termal Bilet (perakende Bilet Ücreti + Hizmet Bedeli + veya ana gişeden teslim) İşlem Bedeli

Basılı Termal Bilet (kurye ile Bilet Ücreti + Hizmet Bedeli +

Mobil Uygulama Satışları

teslim) İşlem Bedeli + Kurye Bedeli QR Kodlu (Cepte Bilet) veya PDF Bilet Ücreti + Hizmet Bedeli + Dijital Bilet (Hızlı Bilet) İşlem Bedeli

Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Bilgiler

Tablo 3: Varsayımsal Örnek

Satış Bilet Bilet Kurye

Teslim Şekli Hizmet Bedeli İşlem Bedeli Toplam

Kanalı Sayısı Bedeli Bedeli

Bir Bilet 50 5 - - 55,0

GİŞE Basılı Bilet

Beş Bilet 250 25 - - 275,0

Dijital Bilet Bir Bilet 50 5 3,5 - 58,5

(PDF, QR

İnternet, Kod, SMS) Beş Bilet 250 25 3,5 - 278,5

Çağrı

(27) Aşağıdaki tabloda, BİLETİX’in rakipleri tarafından tüketiciden alınan bedellere yer

verilmiştir.

Tablo 4: Rakip Teşebbüsler Tarafından Tüketiciden Alınan Bedeller

Teşebbüs Alınan Bedeller

BİLET.COM Bilet Ücreti

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

BİLETİNİAL, hizmet bedelinin bir kısmını organizatörden bir kısmını ise tüketiciden tahsil etmektedir.

Organizasyon firmalarının bir kısmının hizmet bedellerinin bilet fiyatı içerisinden alınarak 0 TL olarak

gösterilmesini, bir kısmının ise bedelin bilet fiyatının üzerine eklenmesini talep ettiği belirtilmiştir.

BUGECE tarafından, hizmet bedelinin tamamının organizatöre yansıtıldığı ifade edilmiştir.

(28) Tüketici tercihini belirleyen unsur, organizatörün biletleme firması seçimidir. Bu bakımdan tüketicinin ödediği bedeller, tüketicilerin hangi biletleme firmasını seçeceği noktasında etkili olmamakta, ancak tüketicinin etkinliğe gidip gitmeme kararında ve biletini alırken hangi kanalı tercih edeceği noktasında etkili olmaktadır.

(29) Hizmet bedeli, her bir bilet için bilet fiyatı içinden veya bilet bedeline ek olarak çoğunlukla tüketiciden tahsil edilen bir bedeldir. Bu bedel, tüketicinin etkinliğe katılıp katılamama kararını etkilediğinden, organizatörler ve biletleme firmaları belirli bir bedel üzerinde anlaşmaya varmakta, bazen organizatörün kendisi bu bedele katlanmaktadır. Diğer yandan işlem bedeli ve kurye bedeli ise tüketicinin hangi firmayı seçeceğinden çok hangi satış kanalını seçeceği noktasında etkili olmaktadır. Zira internet ya da çağrı merkezi üzerinden yapılan satışlarda işlem bedeli alınmaktadır. Bu satışlarda tüketici, biletin kendisine teslim edilmesini isterse aynı zamanda kurye bedeli de ödemek zorunda kalmaktadır. Ancak biletin ana gişeden ya da doğrudan satış noktasından alınması halinde işlem bedeli ya da kurye bedeli söz konusu olmamaktadır.

(30) Bileti doğrudan satış noktasından ya da ana gişeden satın almak isteyen tüketicinin katlanması gereken başka maliyetler söz konusu olabilmektedir. Şöyle ki; tüketicinin bu kanallardan bilet satın alması için bu işleme ayırması gereken süre, internet ya da çağrı merkezinden yaptığı alımlarda harcadığı süreye göre daha uzun olabilir. Satış noktası ya da ana gişeye ulaşım da tüketici açısından ilave bir maliyet yaratabilir. Ayrıca biletlerin tükenmiş olması riski özellikle ana gişe satışlarında diğer kanallara göre daha yüksektir. Bunun yanı sıra bu kanallarda tüketici bilet satın alabilmek için sıra beklemek durumda kalabilmektedir. Teşebbüslerden elde edilen veriler ışığında, tüketicilerin internet sitesinde bilet satın alma işlemini tamamlama sürelerini gösteren veriler de bu durumu teyit eder niteliktedir.

Süreleri

Bilet Satın Alma İşleminin Tamamlandığı Ortalama Süre

Teşebbüs Adı

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(31) Yukarıdaki tabloya göre tüketiciler internet siteleri ve mobil uygulamalar üzerinden en fazla dokuz dakika içerisinde bilet satın alma işlemini tamamlamaktadır.

(32) Tüketicilerin biletlerini nasıl alacağı noktasında farklılaşan iki karar alma süreci söz konusudur. İlk durumda tüketici belirli bir etkinliği tercih ederek sadece o etkinlik için

[9] BİLETİX tarafından, mobil uygulaması ö zelinde talep edile n verinin sağlanamadığı, bunun Bİ LETİX’in mobil uygulamalarının bir veri analiz hizmeti sunucusu olan Google Analytics'e henüz entegre edilmemiş olmasında n kaynaklandığı belirtilmiştir.

10 Teşebbüs tarafından bu verinin sağlanamadığı belirtilmiştir.

11 MOBİLET’in 2019 yılı içerisinde faaliyetlerini durdurması nedeniyle verilerine ulaşmak mümkün olmamıştır.

bilet satın almak istemektedir. Bu durumda tüketici, organizatörün biletleme işini yapma tercihi ile bağlıdır. Yukarıda ifade edildiği üzere, organizatörün biletleme konusunda üç alternatifi bulunmaktadır:

- Bilet satışının tamamını organizatör yapıyorsa tüketici biletini organizatörden

alacaktır.

- Bilet satışının tamamı biletleme firması üzerinden yapılıyorsa tüketici biletini

ilgili biletleme firmasından alacaktır.

- Bilet satışında organizatör biletlerin bir kısmını kendisi satıp bir kısım biletleri

biletleme firması aracılığıyla satıyorsa, tüketici biletini organizatörden ya da

biletleme firmasından alabilecektir.

(33) Tüketicinin bilet alma kararını etkileyen ikinci durumda tüketici gideceği etkinliği önceden belirlememektedir. Bu durumda, tüketicinin bilet alma ihtiyacından önce etkinliklerden haberdar olma ve farklı etkinlikler arasında karşılaştırma yapma ihtiyacı söz konusudur. Bu ihtiyaç, biletleme firmalarının tanıtım platformu niteliğini ön plana çıkarmaktadır. Biletleme firması tüketicilere ilgili dönemde hangi etkinlikler olduğu bilgisini vererek etkinlikler arasında karşılaştırma imkânı sunmaktadır. Böyle bir durumda tüketici daha çok bilinen, alışık olduğu ve etkinlik çeşitliliği fazla olan biletleme firmasına yönelebilmektedir.

(34) Aşağıdaki tabloda, 2019 yılında teşebbüslerin internet siteleri veya mobil uygulamalarından bilet satın alan tüketicilerden kaçının doğrudan bir etkinliğe yönelerek bilet satın aldığı ve kaçının birden fazla etkinlik sayfasında gezdikten sonra, bir başka deyişle farklı etkinlikler hakkında bilgi sahibi olduktan sonra, bilet satın aldığına ilişkin bilgiler yer almaktadır.

Tablo 6: Tüketicilerin Etkinlik Tercihlerine İlişkin Veriler

Farklı Etkinlikleri

Farklı Etkinlikler Hakkında

Doğrudan Bilet Satın Gezen Tüketicilerin

Teşebbüs Bilgi Sahibi Olup Bilet Alan

Alan Tüketici Sayısı Tüm Tüketicilere

Tüketici Sayısı

Oranı (%)

BİLETİX [12] (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(35) Yukarıdaki tablodan, BİLET.COM haricindeki teşebbüslerin verileri doğrultusunda, etkinliğe gitmeyi tercih eden tüketicilerin yaklaşık %70’inin birden fazla etkinlik hakkında bilgi sahibi olduktan sonra bilet satın alma işlemini gerçekleştirdiği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, biletleme firmasının tanıtım platformu olma özelliği ön plana çıkmaktadır. BİLET.COM’un verilerinin aksi yöne işaret etmesi ise teşebbüsün bilet satışını gerçekleştirdiği etkinlik sayısının oldukça az olmasından kaynaklanmaktadır. Zira adı geçen teşebbüs 2019 yılında sadece (…..) adet etkinliğe ait biletlerin satışına aracılık etmiştir.

I.2.3. İlgili Ürün Pazarı

12 Google Analytics tarafından derlenen söz konusu veriler belirli algoritmalar ile ölçümlenen kullanıcı (user) ve oturum (session) bazında olup tekil kullanıcı verisini içermemektedir.

(36) Biletleme firmalarının etkinlik sahipleri ve tüketiciler olmak üzere iki farklı müşteri kitlesi bulunmaktadır. Bu firmaların iki farklı talep ile karşı karşıya olması, faaliyet gösterdikleri pazarın çift taraflı yapısını ortaya koymaktadır.

I.2.3.1. Bilet Satışına Aracılık Hizmetlerinin Çift Taraflı Pazar Niteliği 13

(37) Çift taraflı pazarlar, pazarın bir tarafındaki kullanıcıların bir mal veya hizmete atfettikleri değerin hem o mal veya hizmetin kendine özgü özelliklerine hem de pazarın diğer tarafında bulunan müşterilerin sayısına bağlı olduğu pazarlar olarak tanımlanmaktadır. Geleneksel iş modelleri tek taraflı bir kurgu ile faaliyet göstermekte, doğrudan ürün üretimi ve satımı yapmaktadır. Bir başka deyişle; geleneksel yöntemleri kullanan üretici nihai tüketici ile birebir karşılaşmakta, ürününü sattığı alıcı ile kendisi muhatap olmaktadır. Çift taraflı platformlar ise herhangi bir ürün üretmemekte, alıcı ve satıcıları buluşturan bir alan olarak karşımıza çıkmaktadır. Çift taraflı platformlar sayesinde satıcılar sürdürdükleri geleneksel iş modelleri ile ulaşamayacakları kadar çok alıcıya ulaşabilmekte, alıcılar ise birden fazla satıcıya aynı anda ulaşarak işlem maliyetlerini düşürme avantajını elde etmektedirler.

(38) Genel olarak çift taraflı pazarlara atfedilen üç temel özellik bulunmaktadır:

1) Pazarın iki farklı tarafında iki farklı müşteri grubunun olması,

2) Dolaylı şebeke dışsallıklarının varlığı,

3) Pazarın her iki tarafındaki müşteriler arasında ortaya çıkan dışsallıkları

içselleştiren bir aracın varlığı (pazarın her iki tarafındaki iletişimi yürütecek

bir platformun [14] bulunması)

(39) Çift taraflı platformların ana bileşenlerinden biri olan şebeke dışsallıkları iki türlü karşımıza çıkmaktadır: Doğrudan şebeke dışsallığı ve dolaylı şebeke dışsallığı. Doğrudan şebeke dışsallığı bir tarafta görülen kullanıcı sayısı artışının yine aynı tarafta bulunan kullanıcılar için etkiye sahip olması şeklinde ifade edilmektedir. Dolaylı şebeke dışsallığı ise pazarın bir tarafındaki kişilerin talep ve faydalarının aynı gruptaki kişilerin sayısına bağlı olarak değil, pazarın öteki tarafında yer alan kişilerin tamamlayıcı ürüne olan taleplerinin artmasına bağlı olarak ortaya çıkmaktadır. Dolayısıyla taraflardan birinde görülen kullanıcı sayısının artışı diğer tarafın platformdan elde edeceği fayda ve avantajları arttırmakta ve genel anlamda platformun çekiciliğini olumlu yönde etkilemektedir.

(40) Platform tarafından sunulan ticari etkileşim olanaklarından faydalanmak isteyebilecek karar birimi gruplarının katılımlarının artmasını şebeke dışsallıkları belirlemektedir. Bu değer platformdan elde edilebilecek potansiyel artı değer (azalan işlem maliyetleri) ile doğru orantılıdır. Daha fazla sayıda ekonomik karar birimi gruplarının üyeleri platforma dâhil oldukça platformun değeri, dolayısıyla platform hizmet sunucusunun fiyat koyma gücü artacaktır. Bu durum pazarın bir tarafındaki ekonomik birimlerin sağlayacağı kazanç ve faydaların diğer taraftaki kullanıcı sayısına bağlı olması şeklinde de tanımlanabilir. Pozitif şebeke dışsallığı karşılıklı gruplardan birinin fayda görmesi için 13 Literatürde “çok tarafları pazarlar”, “çok taraflı platformlar” ve “çift tarafları platformlar” kavramları aynı anlama gelecek şekilde kullanılmaktadır.

14 Çift taraflı pazarlarda üçüncü bir taraf farklı gruplardan müşterilerin etkileşime geçebileceği bir alan oluşturarak doğrudan birbirine ulaşması mümkün olamayan tarafları bir araya getirmektedir. Bu şekilde işlem maliyetlerini düşürerek aksi halde gerçekleşmesi mümkün olmayacak işlemlerin gerçekleşmesine olanak tanıyan bu yapı “platform” olarak adlandırılmaktadır.

diğer tarafın büyük bir sayı ile temsil edilmesi durumunda ortaya çıkmaktadır. 15 Karşılıklı pozitif şebeke dışsallıklarının kendi kendini besleyen, destekleyen, pazarın bir tarafında yer alan gruplardan birinde yaşanan olumlu bir gelişmenin diğer tarafında yer alan grubun olumlu anlamda etkilenmesini sağlayan, böylece her iki grubun da büyümesi ile sonuçlanan özellikleri bulunmaktadır. Dolaylı olarak görülen bu etkiler, taraflar arası karşılıklı bağımlılığın ortaya konulabilmesi açısından önemlidir. Gruplardan birinin büyümesi ve gelişmesi sonucu nitelikli kullanıcı sayısına sahip olması, karşı tarafta yer alan diğer grubun büyüyüp gelişmesinde özendirici ve teşvik edici etkiye sahiptir. 16

(41) Yukarıda söz edilen hususlardan, dolaylı şebeke dışsallıklarından ötürü platformun pazarın bir tarafında müşteri kazanabilmesinin diğer tarafında da önemli sayıda müşteri toplamasına bağlı olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bu pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin devamlılığı platform üzerinden bir şebeke oluşturulabilmesine, ardından da pazarın iki tarafındaki talebi müşterilerin faydası doğrultusunda dengeleyebilmesine bağlıdır. Tüketici, araştırma/karşılaştırma ve ürün/hizmet satın alma bakımından çok sayıda alternatif satıcı sunabilen platformu tercih edecek; ürün/hizmet sunan teşebbüsler ise daha çok sayıda tüketiciye ulaşabilmek için tüketici portföyü zengin olan platforma yönelecektir. Bu durumda aracı olarak faaliyet gösteren platformun, portföyünü iki yönlü olarak geliştirme çabası içerisine girmesi beklenmektedir.

(42) Teşebbüsler her ne kadar kendi web siteleri ile kullanıcılarına çevrim içi sipariş hizmeti sunan platformlara benzer kolaylıklar sunsa da bu web siteleri, ilgili pazarda kilit role sahip olduğu düşünülen şebeke dışsallıkları özelliğinden yoksundur. Platformlar, satışı sağlanan ürün/hizmetin tüketicilere duyurulmasını sağlayıp bilinirliğini arttıkları için bir dağıtım kanalı olmanın ötesinde önemli bir pazarlama aracı görevi de görmektedirler.

(43) Sektöre ilişkin değinilmesi gereken bir diğer husus, alışılagelmiş aracılık hizmeti veren pek çok platformdan farklı olarak [17] tüketicinin etkinlik sahibine ait bilet bedelini etkinlik sahibi yerine aracı biletleme firmasına ödemesidir. Söz konusu bedel, etkinlik gerçekleştirildikten sonra biletleme firması tarafından organizatöre aktarılmaktadır. Bu nedenle, organizatörler ile biletleme firmaları arasında belirli bir güven ilişkisi kurulması gerekmektedir. Bunun yanı sıra süreç içerisindeki olası etkinlik iptali veya bilet iadesi durumlarında tüketici organizatör yerine biletleme firması ile muhatap olmaktadır. Dolayısıyla, biletleme firmaları pazarın her iki tarafı için karşı taraf riskini belli ölçüde üstlenmektedir.

(44) Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, BİLETİX ve rakiplerinin faaliyet gösterdiği pazarın çift taraflı pazarların temel özelliklerinin tamamına sahip olduğu anlaşılmaktadır. Bilet satışına aracılık hizmetleri pazarında yapılacak ilgili pazar analizinde, her iki müşteri grubunun talebi de dikkate alınmalıdır.

I.2.3.2. Arz ve Talep İkamesine İlişkin Değerlendirme

(45) BİLETİX’in faaliyet gösterdiği sektörde organizatörün talebi temel olarak biletleme işine aracılık hizmeti almak, tüketicinin talebi ise gitmek istediği etkinliğin biletini satın almaktır. Bir tarafta biletleme işinin yapılması talebi ile organizatörü, diğer tarafta bilet

[15] 04.12.2017 tarih ve B 6 – 132/14-2 sayılı CTS Eventim kararı, s.164

[16] CTS Eventim s.164-165.

17 Örneğin Booking, Yemeksepeti.

satın alma talebi ile tüketiciyi bir araya getirmek için aracılık hizmeti veren biletleme firmaları ise pazarın arz yönünü oluşturmaktadır.

(46) Pazarın arz yönüyle değerlendirilmesinde, göreceli fiyatlarda meydana gelecek küçük ve kalıcı artışlar karşısında üretimlerini başka ürünlere kaydırabilen ve bunları kısa dönemde kayda değer ek maliyetlere ve risklere katlanmak zorunda kalmadan pazarlayabilen tedarikçilerin ürünleri de pazara dâhil edilmektedir.

(47) Bilet satış hizmeti; teknoloji ve altyapının sağlanması, biletlerin satış kanalları üzerinden satışa sunulması, tüketiciye ulaştırılması ve etkinlik alanına biletlerle girişin yapılması şeklinde sıralanabilecek hizmetlerin tamamını içermektedir. Biletleme hizmeti veren firmalar etkinlik sahiplerine bu hizmet paketinin tamamını sağlayabilmektedir. Ancak organizatörler, düzenledikleri etkinliklerin biletlerini, ilgili altyapıyı ve personeli temin ederek kendileri de satabilmektedir. Bu noktada, biletleme hizmeti veren firmaların fiyatlarında bir artış olması halinde, kendi biletini satan firmaların başka organizatörlerin de biletini satmaya başlamasının mümkün olup olmadığı önem arz etmektedir. Bu değerlendirmede ilk olarak biletleme pazarının çift taraflı yapısının bazı etkileri bulunmaktadır. Biletleme firmaları, yukarıda bahsedilen hizmet paketini organizatörlere sağlamalarının yanı sıra pazarın iki farklı kesimindeki talebi olumlu etkileyen şebeke dışsallıklarını kullanabilmeleri ve tanıtım platformu nitelikleriyle kendi biletini satan firmalardan farklılaşmaktadır. Zira bir organizatör bilet satış hizmetine aracılık hizmeti alırken bu hizmeti verecek firma ile çok sayıda tüketiciye ulaşabilmeyi hedeflemektedir. Bu sebeple organizatör, tanıtım aracı olarak kullanılabilme imkânı ve bilinirliği dolayısıyla tüketici portföyü güçlü biletleme firmasına yönelmektedir. Tüketici de farklı etkinlikleri karşılaştırma imkânı sunması nedeniyle, daha fazla sayıda ve çeşitte etkinliğe ilişkin bilet satan firmayı tercih edebilmektedir. Dolayısıyla daha çok organizatörün tercih ettiği biletleme firması daha çok tüketici tarafından tercih etmektedir.

(48) Organizatörler sadece kendi etkinliklerinin biletlerini sattığında, bu firmalar sadece tüketici talebiyle karşı karşıya kalmakta, bu durumda çift taraflı bir pazar yapısından bahsedilememektedir. Bu satışlarda tüketici ve organizatör talebini karşılıklı olarak etkileyen ve çift taraflı pazarın temel nitelikleri arasında sayılan şebeke dışsallıklarından bahsedilememektedir. Organizatör ve tüketici talebinde tarafların beklentileri dolayısıyla karşılıklı olarak birbirini besleyen bu sürecin, kendi biletini satan firmalar bakımından oluşması için ilk olarak diğer organizatörlerin bilet satışına aracılık hizmeti talebi, kendi biletini satan organizatörlere yönelmelidir. Ayrıca söz konusu şebeke dışsallıklarının yaratılabilmesi için bileti satılan etkinlik sayısında ve etkinlik çeşitliliğinde artış sağlanması gerekmektedir. Ancak kendi biletini satan firmalar bakımından diğer etkinliklerin biletini satmak altyapı, teknik ve insan kaynağı bakımından bazı yatırımları gerektirdiği gibi bir kısmı rakibi olan diğer etkinlik sahipleri ile anlaşmayı da zorunlu kılmaktadır.

(49) Yukarıda yer verilen hususlara ilave olarak kendi biletini satan organizatörlerin biletleme firmalarına göre daha kısıtlı satış kanallarını kullanıyor olmaları hususu da arz ikamesinin değerlendirilmesi bakımından göz önünde bulundurulmalıdır. Biletleme firmalarının tamamı tüm satış kanallarında bilet satışı gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla özellikle biletinin bir kısmını kendi satan organizatörlerin her türlü satış kanalında bilet satış hizmetini verebilmesi için gerekli yazılım, altyapı ve personel yatırımını yapması gerekmektedir.

(50) Bilet satış hizmeti, biletlerin satışının yanı sıra etkinlik mekânına biletle girişin sağlanması hizmetini de içermektedir. Biletleme firmaları bu hizmeti ilave bir ücret karşılığında ya da bedelsiz olarak vermektedir. Bu nedenle, yine özellikle biletlerinin bir kısmını satan organizatörlerin diğer organizatörlerin biletlerini satmak için bu hizmetin sağlanmasında gerekli yazılım, altyapı ve personel yatırımını yapması gerekmektedir.

(51) Yukarıda sayılan sebeplerden ötürü, biletleme firmalarının göreceli fiyatlarında meydana gelecek küçük ve kalıcı artışlar karşısında, kendi biletini satan organizatörlerin başka etkinliklerin de biletlerini satmalarının kısa dönemde kayda değer ek maliyetlere ve risklere katlanmak zorunda kalmadan mümkün olmadığı anlaşılmaktadır.

(52) Diğer yandan biletleme firmalarının arzının, etkinlik özelinde farklılaşıp farklılaşmadığı da incelenmedir. Yukarıda yer verilen bilet satış aşamalarında ifade edildiği üzere, farklı etkinlik türlerinin biletleri benzer şekilde satılmaktadır. Bunun yanı sıra bilet satmak için gereken altyapı, teknik yazılım ya da insan kaynağı bakımından pazarın arz yönünde etkinlik türlerine bağlı kalınmasını gerektirecek belirgin bir farklılık bulunmamaktadır. Hatta öncesinde ifade edildiği üzere, etkinliklerin çeşitlendirilmesi organizatör ve tüketici bakımından biletleme firmasının tercih edilmesinde etkili olmaktadır. Bu bakımdan biletleme firmalarının teknik altyapısının her türlü bileti satmaya elverişli olması, farklı alanlarda düzenlenen etkinlikler bakımından bir arz ikamesi yaratmaktadır. Özetle, biletleme firmaları ile kendi biletini satan organizatörler açısından bir arz ikamesinden bahsedilemezken farklı etkinlik türlerinin biletlerinin satışında arz ikamesi mevcuttur.

(53) Talep ikamesi açısından bakıldığında ise bir ürünün diğer bir ürünle aynı pazarda yer alabilmesi için bu ürünlerin tüketici gözünde nitelikleri, kullanım amaçları ve fiyatları açısından benzer olmaları gerekmektedir. Daha önce de ifade edildiği üzere, BİLETİX’in hitap ettiği iki farklı müşteri grubu bulunmakta, dolayısıyla iki farklı talep ile karşı karşıya kalmaktadır.

(54) Gitmek istediği etkinliğe bilet almak isteyen tüketicinin talebini şu unsurlar etkilemektedir:

- Biletleme firması tarafından tüketiciden alınan bedeller

- Biletleme firmasının bilinirliği

- Biletleme firmasının satışını yaptığı etkinlik sayısı ve çeşitliliği

(55) Tüketicilerin gitmek istediği etkinlikler bakımından sinema, tiyatro, konser gibi organizasyonlarda bir talep ikamesi olmadığı görüşüne katılmak mümkündür. Ancak etkinlikler arasında ikame olup olmadığı tüketicinin biletleme firmasına olan talebi bakımından dikkate alınması gereken bir husus değildir. Zira tüketicinin biletleme firmasına yönelik talebi bilet satın almaktır. Oysaki etkinlikler arasındaki ikame, tüketicinin hangi etkinliğe gideceği ile ilgili talebini etkilemekte olup bu talep esasen tüketicinin organizatörlere yönelen talebidir. Nitekim tüketicinin etkinlikler bakımından değişen talebi, biletleme firmalarının bilet satış hizmetinin aşamalarını ya da alınan hizmet bedellerini etkilememektedir. Bu sebeple biletleme faaliyetlerinde tüketici talebi üzerinden yapılacak ilgili pazar analizinde, tüketicinin etkinliğe karar verdikten sonra bilet alma hizmeti konusunda tercih edebileceği ve hizmet bedellerinde yaşanacak bir artış durumunda geçiş yapabileceği alternatifler dikkate alınmalıdır.

(56) Tüketiciler, internet, çağrı merkezi, mobil kanal, perakende satış noktaları ve ana gişe olmak üzere farklı satış kanalları üzerinden bilet satın alabilmektedir. Tüketici, uzaktan bilet alma imkânı sağlayan internet, çağrı merkezi ve mobil kanallarda daha kolay bir şekilde, daha az zaman ayırarak bilet satın alabilmekte, fakat BİLETİX’in talep ettiği bedel dolayısıyla bu kolaylıklar karşısında hizmet bedelinin yanı sıra işlem bedeli gibi ilave bir bedel ödemek zorunda kalmaktadır. Tüketicinin perakende satış kanallarından bilet alması için ise fiziksel olarak satış noktasına gitmesi gerekmektedir. Bu durumda tüketicinin bilet satın almak için belirli bir süre ayırması gerekmekte, hatta tüketici ilgili noktaya gitmek için bir ulaşım bedeli ödeyebilmektedir.

(57) Tüketici ana gişeden ancak etkinlik günü bilet satın alabilmektedir. Diğer kanallardan, biletlerin satışa çıkması sonrası etkinlik gününe kadar bilet alınabilecekken tüketicinin ana gişeden bilet satın almak istemesi halinde, biletlerin tükenmiş olması riski ya da istediği koltuğu alamama riski diğer kanallara göre daha yüksektir.

(58) Yukarıda sayılan satış kanallarını tüketicinin katlanması gereken maliyet, risk ve bilet almak için harcaması gereken süre bakımından uzaktan erişim sağlayan kanallar (internet, telefon, mobil kanal), perakende satış kanallar (müzik market, kitap evi ya da diğer satış noktalar) ve ana gişe olarak üç başlıkta düşünmek mümkündür. Her bir satış kanalı bu unsurlar çerçevesinde birbirlerine karşı belirli üstünlükler ya da maliyetler/riskler taşımaktadır.

(59) Ancak bu noktaların tüketici gözünde ve söz konusu unsurlar çerçevesinde farklılaşıp farklılaşmadığı bu dosya özelinde biletleme firmalarının sağladığı hizmetler bakımından önem arz etmemektedir. Zira tüketici hangi kanalı tercih ederse etsin, o kanalda BİLETİX’in kendine sağladığı hizmet ile karşı karşıya kalmaktadır. Hatta organizatörün biletlerinin bir kısmını kendi satması halinde bile kullanılan yazılım ya da etkinlik mekânına giriş, yine BİLETİX veya diğer biletleme firmaları üzerinden olmaktadır. Dolayısıyla tüketicinin bileti hangi satış noktasından alacağı konusunda farklılaşan bir talebi olabilse de bu noktalarda tüketici biletleme firmasının hizmeti ile karşı karşıya kaldığından, tüketici talebini satış noktası bazında farklılaştırmak dosya bakımından yapılacak analiz için bir gereklilik teşkil etmemektedir.

(60) Eğer organizatör isterse biletleme firmasından aldığı hizmetin yanı sıra biletlerin bir kısmını da kendi satabilmektedir. Bu durumda tüketici etkinlik biletlerini organizatörden veya biletleme firması üzerinden alabilmektedir. Ancak arz ikamesine ilişkin yapılan değerlendirmelerde ifade edildiği üzere, biletlerin bir kısmını kendi satan organizatörler tüketiciye tüm satış kanallarından hizmet sunamamakta daha çok perakende satış noktalarını ve ana gişeyi kullanmaktadır. Oysaki uzaktan erişim sağlayan satış kanalları, maliyetlerine rağmen bilet almada gereken süre ve emek bakımından sağladığı kolaylık ile diğer kanallara göre tüketicinin gözünde daha avantajlıdır. Hatta perakende satış kanallarına ulaşım için ortaya çıkabilecek maliyet, uzaktan erişim sağlayan kanallardaki işlem maliyetini karşılayabilecek niteliktedir. Ana gişe ise maliyet bakımından diğer kanallara göre daha üstün olsa bile biletlerin tükenmiş olma riski bu kanalı daha az tercih edilir kılmaktadır. Bu bakımdan biletlerin bir kısmını kendi satan organizatörler, sadece belirli satış kanallarında tüketiciye alternatif olmaktadır. Ayrıca organizatör, sadece kendi etkinliğinin biletini sattığından tüketicinin farklı etkinlikler arasında karşılaştırma yapmasına imkân tanıyacak bir etkinlik portföyüne sahip değildir. Dolayısıyla tüketici için organizatör, sadece belirli bir etkinlikte karşılaştığı bir alternatifken, biletleme firması farklı etkinliklerin hepsinde alternatif olabilmektedir. Bu bakımdan arz ikamesine ilişkin yapılan değerlendirme neticesinde arz yönüyle pazarda

olmayan organizatörler tüketici talebi bakımından da biletleme firmaların sunduğu hizmetin ikamesi olamamaktadır.

(61) Biletleme firmaları tüketici talebinin yanı sıra organizatör talebi ile de karşı karşıyadır. Bilet satışına aracılık hizmeti talebi olan organizatörün tercihini şu unsurlar etkilemektedir:

- Biletleme firması tarafından alınan bedeller,

- Biletleme firması tarafından verilen finansal destek,

- Biletleme firmasının tanıtım aracı olarak kullanılabilme imkânı,

- Biletleme firmasının sahip olduğu tüketici portföyü,

- Biletleme firmasının bilinirliği, ticari itibarı ve güvenilirliği,

- Biletleme firmasının satışını yaptığı etkinlik sayısı ve çeşitliliği.

(62) Organizatör tarafından bakıldığında, talep ikamesi değerlendirmesinde, bilet satışına aracılık hizmeti konusunda organizatörlerin tercih edebilecekleri ve kendilerinden alınan bedellerde yaşanacak bir artış durumunda geçiş yapabilecekleri alternatifler dikkate alınmalıdır. Organizatör, daha önce de ifade edildiği üzere ya bütünüyle kendi satış yapmak ya bütünüyle biletleme firmasından hizmet satın almak ya da bir kısım biletleri kendi satarken bir kısım biletler için biletleme firmasından hizmet almak tercihlerine sahiptir.

(63) Organizatör temelde bilet satış hizmeti için biletleme firmasına hizmet bedeli ödemektedir. Organizatör, biletleme firmasına hizmet bedeli haricinde bilet basım bedeli, ana gişe işletim bedeli, giriş kontrol bedeli, tanıtım ve katılım bedeli gibi bedeller ödemekte olup bu bedeller kendi bilet satması halinde organizatörün katlanması gereken bedeller olarak değerlendirilebilir. Bu bakımdan organizatör, biletleme firması ile çalışması karşılığında hizmet bedeline katlanmaktadır. Ancak hizmet bedeli çoğu zaman tüketicinin katlandığı bir maliyet olup tüketiciden tahsil edilmesi halinde organizatörden hizmet bedeli alınmamaktadır. Bilet satışına aracılık hizmeti satın alan organizatör belirli maliyetlere katlanmasının yanı sıra kendi bilet satışı yapabilmesi için gerekli olan yatırımlardan da kurtulmaktadır. Buna ilaveten, biletleme firmaları organizatöre belirli bir tüketici kitlesine ulaşma ve etkinliğin tanıtımını yapma imkânı vermektedir. Organizatör kendi biletini satarsa bu imkânı yakalayamamakta, diğer organizatörlerin biletlerini satmak ise satış kanallarında çeşitlilik sağlanması, aynı zamanda rakibi olan organizatörlerle anlaşılması, gerekli yazılım, alt yapı ve personel yatırımlarının sağlanması gibi maliyetleri içermektedir. Bu bakımdan organizatörün talebi bakımından kendi biletini satmak ve biletleme hizmeti almak arasında bu hizmetlerin aynı pazarda değerlendirilmesini gerektiren bir ikame ilişkisi bulunmamaktadır.

(64) Talep ikamesi bakımından yapılan değerlendirmeler ışığında, tüketiciler açısından bilet satın alma talebinde etkinlik özelinde farklılaşan bir talep olmadığını, satış kanalları bakımından var olan ikamenin bu dosya bakımından önem arz etmediğini, biletini kendi satan organizatörlerin biletleme firmalarına olan talebe ikame olmadığını söylemek mümkündür. Organizatörler açısından da kendi biletini satmak ve bilet satışına aracılık hizmeti almak arasında bir talep ikamesi bulunmamaktadır.

(65) Geleneksel kanalda gerçekleştirilen bilet satışı ile çevrim içi kanaldan gerçekleştirilen bilet satış faaliyetleri arasındaki ikame ilişkisine bakıldığında, genel itibarıyla çevrim içi

kanal geleneksel kanaldan ayrı bir pazar olarak ele alınmaktadır. Dosya kapsamında incelenen teşebbüslerin faaliyetleri temel olarak geleneksel kanalda değil, çevrim içi kanaldadır. Nitekim bu husus teşebbüslerin kanallara göre satış verilerine de açık şekilde yansımaktadır. Aşağıdaki tabloda BİLETİX ve rakiplerinin internet üzerinden yaptıkları satışların, toplam bilet satışlarına oranına yer verilmiştir.

Tablo 1: Teşebbüslerin Gişe ve Diğer Kanallar ile İnternet Kanalı Üzerinden Yaptıkları Bilet Satışlarının Oranı (%)

2017 2018 2019

Teşebbüs 18

Gişe ve Diğer İnternet Gişe ve Diğer İnternet Gişe ve Diğer İnternet

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(66) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere, BİLETİX’in 2017-2019 yılları arasında toplam bilet satışları içerisinde internet üzerinden yapılan bilet satışının oranı sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Pazarda faaliyet gösteren rakip teşebbüslerden birçoğu satışlarını tamamen internet üzerinden gerçekleştirmekle birlikte bu oran 2017 ve 2018 yıllarında MOBİLET için %(…..) ve %(…..) olarak gerçekleşmiştir. BİLETİVA, BİLETİNO, BİLET.COM ve BİLETİNİAL’ın ise gişeden satışı bulunmamaktadır. Pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin aksine BİLETWAY’ın internet üzerinden bilet satış oranı oldukça düşüktür. BİLETWAY, yalnızca voleybol müsabakaları için etkinlik bileti satmasından ve portföy çeşitliliğinin rakipleri kadar fazla olmamasından dolayı satışlarını genelde gişe kanalı ile gerçekleştirmekte, bu satışların bazılarında güvenlik gerekçesiyle e-bilet uygulaması yapılmamakta ve teşebbüs bu açıdan rakiplerinden farklılaşmaktadır. Genel olarak bakıldığında, tüketiciler nezdinde internet satışlarının yıllar geçtikçe daha çok tercih edildiğini söylemek mümkündür.

(67) İnternet satışlarının yaygınlaşması ile birlikte, teşebbüslerin internet kanalı ile yaptıkları satışlardan elde ettikleri gelirler de artmıştır. Dosya kapsamında, BİLETİX’in ve rakiplerinin son üç yıl içerisinde internet satış gelirlerinin toplam satış gelirleri içerisindeki payına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo 2: Teşebbüslerin Gişe ve Diğer Kanallar ile İnternet Kanalı Üzerinden Yaptıkları Bilet Satış Gelirlerinin Toplam Bilet Satış Gelirleri İçindeki Oranı(%)

18 Teşebbüslerin internet kanalı harici organizatör, çağrı merkezi ve üçüncü taraflar aracılığıyla yaptıkları satışları ifade etmektedir.

19 İnternet satışları 2019 yılı itibarıyla başlamıştır.

[20] BİLETİNİAL organizatörlerin kendi gişeleri veya bilet satış noktalarından bilet satışı istemesi durumunda, gişe yazılımını firmanın gişe noktalarındaki bilgisayarlara kurmaktadır. Bu sayede, hem organizatör hem biletleme firması tarafından etkinlik bilet satışları çevrim içi anlık olarak gerçekleştirilebilmektedir.

2017 2018 2019

Teşebbüs

Gişe ve Diğer İnternet Gişe ve Diğer İnternet Gişe ve Diğer İnternet

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(68) BİLETİX’in internet satışlarından elde ettiği gelirleri toplam gelirlerinin; 2017 yılında %(…..)’ini, 2018 yılında %(…..)’sini ve 2019 yılında %(…..)’ünü oluşturmaktadır. BUGECE, BİLETİVA, BİLETİNO ve BİLET.COM, gelirlerinin tamamını internetten yapılan satışlardan elde etmektedirler. Yukarıda açıklanan nedenlerden ötürü, BİLETWAY’ın gelirlerinin %(…..) ve üzerinin gişe satışlarından elde edilmesinin dışında pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin gelirleri içerisinde internet satışlarının çok büyük paya sahip olduğunu söylemek mümkündür. Dolayısıyla somut olaydaki pazar koşullarının, geleneksel kanal ile çevrim içi kanalın aynı pazarda kabul edilmesini gerektirecek nitelikte olmadığı değerlendirilmiştir.

(69) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında, mevcut dosya özelinde, ilgili ürün pazarı “etkinlik biletlerinin (futbol müsabakaları hariç) satışına platform üzerinden aracılık hizmeti pazarı” olarak tanımlanmıştır.

I.2.4. İlgili Coğrafi Pazar

(70) İncelemeye konu pazarlara ilişkin etkinlikler Türkiye genelinde farklı illerde gerçekleşebilmektedir. BİLETİX ve diğer biletleme hizmeti sunan teşebbüsler de Türkiye genelinde faaliyet göstermektedir. Bu nedenle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

I.3. BİLETİX’İN VE RAKİPLERİNİN BİLET TESLİMAT ŞEKİLLERİ VE BİLET TÜRLERİ

(71) BİLETİX, satışını gerçekleştirdiği biletleri tüketicilerine üç farklı şekilde teslim etmektedir.

- Basılı Termal Bilet: Tüketicinin termal bileti çağrı merkezi, internet veya mobil

uygulama üzerinden satın alması, ancak bileti ana gişeden veya perakende

satış noktasından teslim almayı tercih etmesi durumunda BİLETİX bilet

sayısından bağımsız olarak işlem başına 7 TL işlem bedeli almaktadır. Tüketici

biletini doğrudan perakende satış noktasından satın aldığı takdirde ise herhangi

bir işlem bedeli ödememektedir. Dolayısıyla herhangi bir işlem bedeli ödemek

istemeyen tüketici biletini perakende satış noktasından satın almak zorundadır.

Bunlara ek olarak tüketicinin termal bileti çağrı merkezi, internet veya mobil

uygulama üzerinden satın alması ve bileti belirli bir tarihte kendi adresine kurye

hizmeti ile iletilmesini istemesi durumunda ise BİLETİX bilet sayısından

bağımsız olarak işlem başına 7 TL işlem bedeli ve 12 TL kurye bedeli talep

etmektedir.

- PDF Dijital Bilet (Hızlı bilet): Bu seçenek yalnızca internet sitesi ve mobilden sunulmaktadır. Tüketicinin internetten veya mobilden PDF formatında bilet alması durumunda bilet sayısından bağımsız olarak 3,5 TL işlem bedeli ödemesi gerekmektedir. PDF bilet ve e-arşiv faturası olmak üzere müşterisine iki e-posta gönderen BİLETİX, sunucuları ve yazılımları üzerinden iletilen e- postaların gerçeği en iyi şekilde yansıtan maliyetinin hesaplanmasının mümkün olmadığını, çünkü e-posta göndermek için ayrıca bir lisans bedeli ve e-arşiv sağlayıcısına da ayrı bir ücret ödemek zorunda olduğunu ifade etmiştir.

- QR Kodu (Cepte bilet): BİLETİX, mobil biletin internet sitesi veya mobil uygulama üzerinden satın alınması durumunda bilet sayısından bağımsız olarak tüketiciden 3,5 TL işlem bedeli almaktadır. Bir mobil biletin iletilmesi için BİLETİX bir SMS mesajı ve ayrıca e-arşiv faturası için de bir e-posta mesajı göndermektedir. BİLETİX SMS başına (…..) TL ödese de sunucu ve yazılım maliyetleri gibi harcama kalemleri de hesaba katıldığında iletilen e-posta başına maliyetin hesaplanması güçleşmektedir. Ayrıca e-posta göndermek için ödenen lisans bedeli ve e-arşiv sağlayıcına ödenen fatura başına ödenen bedeller de bulunmaktadır.

(72) Aşağıdaki tabloda BİLETİX ve rakiplerinin satışını gerçekleştirdiği biletlerin müşterilere

teslim edilme seçeneklerine göre dağılımına yer verilmiştir.

Tablo 3: 2017-2019 Yıllarında Teşebbüslerin Satışını Gerçekleştirdiği Basılı ve Dijital Biletler [21] (%)

2017 2018 2019

Teşebbüs

Basılı Bilet Dijital Bilet Basılı Bilet Dijital Bilet Basılı Bilet Dijital Bilet

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(73) Tabloda görüldüğü üzere BİLETİX’in satışını gerçekleştirdiği biletler arasında,

tüketicilerin dijital bilete olan talebi toplam bilet talebi içerisinde 2017 yılında %(…..),

2018 yılında %(…..), 2019 yılında ise %(…..)’dir. BİLETWAY’in portföyüne özgü

durumu, AKTİFBANK’ın da 2017-2018 döneminde gişe kanalından satış

gerçekleştirdiği göz önünde bulundurulduğunda, basılı bilet oranlarının dijital bilet

oranından fazla olması beklenen bir durumdur. Öte yandan tüm teşebbüslerin verileri

birlikte ele alındığında, ilerleyen dönemlerde dijital bilet oranının artacağını öngörmek

mümkündür.

Tüketiciye fiziksel ortamda basılı şekilde ulaştırılan bilet basılı bilet; PDF, QR kod ve SMS ile ulaştırılan

bilet ise dijital bilet olarak adlandırılmıştır.

MOBİLET’in faaliyetlerini durdurmasından ötürü verilerine ulaşmak mümkün olmamıştır.

I.4. HÂKİM DURUM DEĞERLENDİRMESİ

I.4.1. BİLETİX ve Rakiplerinin Pazardaki Konumu

I.4.1.1. Pazar Payı

(74) Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Kötüye Kullanma Niteliğindeki Davranışlarının Değerlendirilmesine İlişkin Kılavuz’da (Kılavuz), incelenen teşebbüsün ilgili pazardaki konumunun birincil göstergesinin sahip olduğu pazar payı olduğu ifade edilmektedir. Kurulun yerleşik uygulamasına ve Kılavuz’a göre %40’ın altında pazar payına sahip olan teşebbüslerin hâkim durumda olma ihtimali düşüktür. Bu düzeyin üzerindeki pazar payına sahip teşebbüsler bakımından ise daha detaylı bir incelemeye gidilmektedir.

(75) Mevcut dosya kapsamında BİLETİX’in ve rakiplerinin pazar paylarına ilişkin değerlendirme, söz konusu teşebbüslerin son dört yılda portföylerinde bulunan etkinlik sayısı, sattıkları bilet sayısı ve elde ettikleri biletleme gelirleri çerçevesinde yapılmıştır. a) Etkinlik Sayısı Bakımından Pazar Payı

(76) Teşebbüslerin bilet satışı hizmeti sundukları etkinlik portföylerinin fazla olması teşebbüse ilgili pazarda rakiplerine karşı rekabetçi üstünlük sağlamakta ve teşebbüsün tüketici nezdinde tercih edilebilirliğini arttırmaktadır. Organizatörün tercihi tüketicinin tercihinde belirleyici olduğundan bilet satışı yapılan etkinliklerin sayısı ve çeşitliliği biletleme firmalarının tüketici portföylerini güçlendirmektedir. Dolayısıyla teşebbüslerin bilet satışına aracılık ettikleri etkinlik sayısı hâkim durumun tespiti bakımından önemli bir göstergedir. Bu doğrultuda, pazarda faaliyet gösteren oyuncuların son dört yılda bilet satışı gerçekleştirdikleri etkinlik sayısı ve etkinlik sayılarına göre hesaplanan pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo 4: Düzenlenen Etkinlikler Bakımından Teşebbüslerin Pazar Payları(%)

2016 2017 2018 2019

Teşebbüs Etkinlik Pazar Etkinlik Pazar Etkinlik Pazar Etkinlik Pazar

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(77) Yukarıdaki tabloda, BİLETİX’in 2016 yılında (…..), 2017 yılında (…..), 2018 yılında (…..) ve 2019 yılında (…..) etkinlik için bilet satışı gerçekleştirerek bu yıllar itibarıyla sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..) oranlarında pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Her ne kadar BİLETİX’in pazar paylarında 2017 ve 2018 yıllarında düşüş yaşansa da teşebbüs 2019 yılında bir önceki yıla nazaran etkinlik sayısını (…..) kat, pazar payını da yaklaşık %(…..) oranında artırmıştır. 2019 yılı itibarıyla BİLETİX en yakın rakibi olan BİLETİVA’nın yaklaşık (…..) katı pazar payına ulaşmıştır. Dikkat çekilmesi gereken bir diğer husus 2019 yılında pazarın etkinlik sayısı bakımından %(…..) büyümesine rağmen BİLETİX’in %(…..)’lik bir büyüme oranına ulaşarak

pazarın büyüme oranının ötesinde bir ivme yakalamasıdır. Sonuç itibarıyla, BİLETİX’in rakipleriyle kıyaslandığında, anılan dört yılda sahip olduğu yüksek pazar payı ve pazardaki lider konumu dikkat çekmektedir. Bu durum, BİLETİX’in rakiplerine göre çok daha fazla sayıda etkinliğin biletini satmak suretiyle güçlü bir etkinlik portföyünü elinde bulundurduğuna işaret etmektedir.

b) Bilet Sayısı Bakımından Pazar Payı

(78) Teşebbüslerin bilet satışını gerçekleştirdikleri etkinlik sayıları kadar sattıkları bilet adedi de pazardaki konumlarını göstermede belirleyici bir rol oynamaktadır. Dosya kapsamında BİLETİX ve rakiplerinin son dört yılda satışını gerçekleştirdikleri bilet sayılarına göre hesaplanan pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 5: 2016-2019 Yılları Arasında Satılan Bilet Sayısına Göre Pazar Payları(%)

2016 2017 2018 2019

Pazar

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(79) Tablo-11’de yer alan verilerden, BİLETİX’in 2016-2019 döneminde bilet sayısı bakımından pazar paylarının sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..) ve (…..) olarak gerçekleştiği görülmektedir. İlgili yıllar itibarıyla BİLETİX tarafından satılan bilet sayısında nicel anlamda bir artış görülse de özellikle BİLETİNİAL’ın satışını gerçekleştirdiği bilet sayısındaki artışa bağlı olarak BİLETİX’in satılan bilet sayısı bakımından pazar payının düşüş gösterdiği anlaşılmaktadır. Ancak belirtmek gerekir ki BİLETİNİAL’ın portföyünde sinema bileti satışları da bulunmaktadır. Bunun yanı sıra BİLETİNİAL 2019-2020 sezonu için T.C Kültür ve Turizm Bakanlığı ile yapmış olduğu iş birliği sonucunda Bakanlık bünyesindeki tüm etkinliklerin resmi bilet satış platformu haline gelmiştir. Dolayısıyla teşebbüsün pazar payında meydana gelen artışın belirtilen hususlardan kaynaklandığı dikkate alınmalıdır. Bu noktada, ilgili ürün pazarı tanımında etkinlik bazında bir ayrım yapılmasa da sinema etkinliklerinin diğer etkinliklerden farklı olduğu hususu vurgulanmalıdır. Zira biletleme firmalarının bilet satışına aracılık ettiği etkinliklerin neredeyse tamamı canlı performans niteliğindeyken sinema etkinlikleri açısından böyle bir durum söz konusu değildir. Canlı etkinlikler sinema etkinliklerine göre daha kısıtlı bir dönemde (örneğin hafta sonları) ve daha az sayıda (örneğin günde bir kere) gerçekleştirildiğinden, arzı görece kısıtlı, talep esnekliği görece düşüktür. Sinema etkinlikleri ise belirli bir dönemde birden fazla kere ve birçok yerde ulaşılabilir nitelikte olduğundan, tüketici tarafından ikamesi canlı etkinliklere göre çok daha kolay olan bir üründür. Dolayısıyla yer bulma baskısı daha az hissedildiğinden tüketiciler 23 Teşebbüsün 2019 yılı içerisinde faaliyetlerini durdurmasından ötürü bu yıla ait verilerine ulaşmak mümkün olmamıştır.

bakımından sinema etkinlikleri için çevrim içi kanalın önemi daha düşüktür. Zira tüketici

aynı sinema salonunda gelecek seansta ya da yakın diğer sinema salonunda dilediği

seansa yer bulabilecektir.

(80) BİLETİNİAL’ın verdiği bilgilere göre, 2019 itibarıyla satışını gerçekleştirdiği bilet

adedinin %(…..) sinema biletlerinden oluşmaktadır. BİLETİNİAL’ın sinema bilet sayısı

göz ardı edildiğinde BİLETİX’in bilet sayısı bakımından pazar payı %(…..)’e çıkarken

BİLETİNAL’ın payı %(…..)’e gerilemektedir. Ancak bu durumun dosya kapsamında

ulaşılan sonucu değiştirmeyecek olması nedeniyle daha detaylı bir analize gidilmemiş;

sinema biletleri dâhil edilerek değerlendirme yapılmıştır.

(81) Etkinlik sayısına paralel şekilde, satılan bilet sayısına göre yapılan hesaplamalarda da

BİLETİX’in 2016-2019 döneminde en yüksek pazar payına sahip teşebbüs olduğu ve

pazar payının hâkim durum eşiği olarak kabul edilen %40 oranının çok üzerinde olduğu

anlaşılmıştır.

c) Biletleme Gelirleri Bakımından Pazar Payları

(82) Pazar payı hesaplamalarında etkinlik sayısı ve bilet sayısının yanı sıra biletleme

gelirlerine yönelik yapılacak değerlendirme de önem arz etmektedir. Yer verildiği

üzere, BİLETİX ve pazarda faaliyet gösteren rakipleri sattıkları biletlerin asıl bedellerine

ek olarak hizmet bedeli, işlem bedeli ve kurye bedeli gibi isimler altında ilave bedeller

tahsil etmektedir. Aşağıdaki tabloda 2016-2019 döneminde teşebbüslerin söz konusu

ilave bedeller dikkate alınarak elde ettikleri biletleme gelirlerine ve bu doğrultuda

hesaplanan pazar paylarına yer verilmiştir.

Tablo 6: 2016-2019 Yılları Arasında Teşebbüslerin Elde Ettikleri Biletleme Gelirlerine Göre Pazar

Payları 24

2016 2017 2018 2019

Teşebbüs Pazar Pazar Pazar Pazar

Gelirler Gelirler Gelirler Gelirler

Payı (%) Payı (%) Payı (%) Payı (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(83) Tablo-12’de yer alan veriler incelendiğinde; BİLETİX’in biletleme gelirleri bakımından

pazar payının 2016 yılında %(…..), 2017 yılında %(…..), 2018 yılında %(…..) ve 2019

yılında %(…..) olarak gerçekleştiği görülmektedir. 2017 yılında MOBİLET’in pazara

girmesiyle BİLETİX’in elde ettiği pazar payında 2017 ve 2018 yıllarında düşüş görülse

de MOBİLET’in pazardan ayrılmasıyla birlikte 2019 yılında BİLETİX’in pazar payı

tekrar yükselişe geçmiştir. Bunun yanı sıra 2019 itibarıyla BİLETİX’in en yakın rakibi

24 (…..)

25 MOBİLET’in 2019 yılı içerisinde faaliyetlerini durdurması nedeniyle bu yıla ait verilerine ulaşmak

mümkün olmamıştır.

BİLETİNİAL olup BİLETİX’in en yakın rakibinden yaklaşık (…..) kat daha fazla pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(84) Rakiplerin pazardaki konumuna dikkat çekmek amacıyla, aşağıdaki tabloda 2016-2019 döneminde yukarıda bireysel olarak ele alınan üç ölçüt (etkinlik sayısı, bilet sayısı, biletleme geliri) bakımından pazarda faaliyet gösteren tüm oyuncuların pazar payı verilerine bir arada yer verilmiştir.

Tablo 7: 2016-2019 Yılları Arasında Teşebbüslerin Tüm Kategoriler Bakımından Pazar Payları(%)

Etkinlik Sayısı Bazında Satılan Bilet Sayısı Biletleme Gelirlerine Göre

Teşebbüs Pazar Payları Bazında Pazar Payları Pazar Payları

2016 2017 2018 2019 2016 2017 2018 2019 2016 2017 2018 2019

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(85) Yukarıdaki tablodan anlaşıldığı üzere, BİLETİX’ten sonra gelen rakiplerin sıralaması yıllar ve kategoriler (etkinlik sayısı, satışı gerçekleşen bilet sayısı ve biletleme gelirleri) bazında farklılık gösterebilmektedir. 2016-2018 döneminde etkinlik sayısı bakımından BİLETİX’in en yakın rakibi BİLETİVA iken 2019 yılında BİLETİNİAL’ın ikinci sıraya geçtiği görülmektedir. Bilet sayıları açısından bakıldığında da 2016 yılında BİLETİVA’nın, 2017 yılında AKTİFBANK’ın, 2018 ve 2019 yıllarında ise BİLETİNİAL’ın BİLETİX’i takip ettiği anlaşılmaktadır. Biletleme gelirleri baz alındığında 2016 yılında BİLETİNİAL’ın ikinci sırada olduğu, 2017 yılında pazara giren MOBİLET’in 2017-2018 yıllarında ikinci oyuncu konumuna geldiği, ancak MOBİLET’in pazardan ayrılması ile BİLETİNİAL’ın tekrar ikinci sıraya ilerlediği görülmektedir.

(86) Söz konusu tablodan her üç kategori açısından da BİLETİX’in rakiplerine göre pazar payının oldukça yüksek olduğu ve pazar lideri konumunda olduğu açık bir şekilde görülmektedir. BİLETİX ile rakipleri arasındaki bu büyük farkın sadece bilet sayısı bakımından diğer kategorilerden bir miktar farklılaştığı, söz konusu ölçütte dahi %40 eşiğinin oldukça üzerinde olduğu anlaşılmıştır. Daha önce de belirtildiği üzere, BİLETİNİAL’ın bilet sayısı bakımından pazar payında söz konusu oranı yakalaması, portföyünde sinema biletlerinin bulunmasından kaynaklanmaktadır. Öte yandan teşebbüsün hatırı sayılır ölçüde bilet satışı gerçekleştirmesine rağmen biletleme gelirleri bakımından aynı ivmeyi yakalayamadığı vurgulanmalıdır. Zira teşebbüslerin bilet satışını gerçekleştirdikleri etkinlik türleri ve etkinlik bileti fiyatları elde edilen biletleme gelirlerini doğrudan etkilemektedir. BİLETİNİAL’ın satışını gerçekleştirdiği sinema ve Devlet Tiyatrolarına ait biletlerin fiyatlarının diğer etkinlik türlerine nazaran daha düşük tutarlarda olmasından ötürü teşebbüs, biletleme gelirleri açısından aynı düzeyde pazar payını yakalayamamaktadır.

(87) Bu çerçevede, BİLETİX’in yüksek pazar payını uzun yıllardır muhafaza ettiği anlaşılmaktadır. Pazarın yapısının yıllar içerisinde kayda değer ölçüde değişmemesi rakiplerin rekabetçi baskı yaratabilecek düzeyde olmadığına işaret etmektedir.

I.4.1.2. Giriş Engelleri

(88) Pazara giriş koşulları, mevcut ve/veya potansiyel rakiplerin, pazar gücünü elinde bulunduran teşebbüs karşısında rekabetçi bir baskı yaratabilecek nitelikte faaliyet gösterebilmeleri açısından önemlidir. Zira pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin büyüme ya da pazara yeni teşebbüslerin girme olasılığı, incelenen teşebbüsün davranışları üzerinde rekabetçi bir baskı oluşturabilmektedir. Bu doğrultuda, pazara yeni teşebbüslerin girmesinin ya da pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin büyümesinin önünde engeller bulunup bulunmadığı önem kazanmaktadır. Kılavuz’da belirtildiği üzere pazara girişin ya da büyümenin önündeki engeller, ilgili pazarın özelliklerinden ve/veya incelenen teşebbüsün özelliklerinden ya da davranışlarından kaynaklanabilmektedir. İlgili pazarın özelliklerinden kaynaklanan engeller; kamu tekelleri, yetkilendirme ve lisanslama gereklilikleri, fikri mülkiyet hakları gibi yasal ve idari engeller veya batık maliyetler, ölçek ve kapsam ekonomileri, şebeke etkileri, tüketicilerin başka bir sağlayıcıya geçiş maliyetleri gibi ekonomik engeller şeklinde ortaya çıkabilmektedir. İncelenen teşebbüsün özelliklerinden kaynaklanan engeller arasında ise teşebbüsün kilit girdilere erişim imkânına, atıl kapasiteye, dikey bütünleşik yapıya, güçlü bir dağıtım ağına ve geniş bir ürün portföyüne, yüksek marka bilinirliğine, finansal ve ekonomik güce sahip olması bulunmaktadır. 26

I.4.1.2.1. İlgili Pazarın Yapısından Kaynaklanan Giriş Engelleri

(89) BİLETİX ve rakiplerinin faaliyet gösterdiği biletleme hizmetlerine aracılık pazarı doğal tekel niteliği taşımamakta ve giriş engeli olarak nitelendirilebilecek herhangi bir hukuki imtiyaz ya da fikri mülkiyet hakları bulunmamaktadır. Bir diğer deyişle, ilgili sektörde herhangi bir yasal giriş engeli bulunmamaktadır.

(90) İlgili pazarın özelliklerinden kaynaklanan bir diğer unsur ise iktisadi kaynaklı giriş engelleridir. Bu türdeki giriş engellerinin en bilineni ve yaygını, yatırım maliyeti kaynaklı olanlardır. Finansal giriş engeli olarak da tanımlanan bu giriş engeli türünde, teşebbüsün faaliyete başlaması için gerekli olan makine parkı, bina, arsa vb. yüksek maliyetli yatırımların yapılması gerekmektedir. Mevcut dosyada, ilgili pazarda faaliyet gösterebilmek açısından bu yönde bir giriş engeli bulunmadığı tespit edilmiştir. Zira pazarda oluşan maliyetler daha çok operasyonel niteliktedir. Dolayısıyla pazara girişte finansal anlamda ciddi bir engelle karşılaşılmamaktadır. Nitekim 2013 yılından bu yana BUGECE, AKTİFBANK, MOBİLET, BİLET.COM ve BİLETİVA adlı biletleme firmalarının pazara giriş yaptığı bilinmektedir.

(91) Pazara giriş açısından değerlendirilmesi gereken bir diğer önemli etken şebeke dışsallıklarıdır. Çift taraflı pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin devamlılığı sağlaması ilk etapta platform üzerinden bir şebeke oluşturabilmesine, ardından pazarın iki tarafındaki talebi, müşterilerin faydası doğrultusunda dengeleyebilmesine bağlıdır. Aksi takdirde bu durum, teşebbüsün faaliyetlerini devam ettirmesinin önünde engel oluşturabilecektir. Bu noktada, kritik hacim (critical mass) kavramı önem kazanmaktadır. Kritik hacim, “şebekenin genişlemesi sonrasında kendi kendisini beslediği eşik noktası” şeklinde tanımlanmaktadır. Bir şebekede belirli bir üyelik miktarı 26 Kılavuz, para. 17 ve 18

veya oranının yakalanmasından sonra şebeke dışsallıkları daha belirgin hale gelmekte ve bu noktadan itibaren şebeke dışsallıkları şebekenin büyümesinde önemli rol oynamaktadır. Çift taraflı pazarlardaki platformların sabit maliyetleri olmasa dahi şebeke etkilerinden faydalanabilmeleri ve varlıklarını sürdürebilmeleri için en azından piyasanın bir tarafında kritik hacme ulaşmaları gerektiği kabul edilmektedir.

(92) Mevcut dosyada, dolaylı şebeke dışsallıkları ilgili pazarın yapısından kaynaklanan en önemli giriş engelini oluşturmaktadır. Pazara girişin veya büyümenin gerçekleşebilmesi için biletleme firmasının ilk etapta platform ağına organizatörleri katması gerekmektedir. Ancak bir organizatörün platforma katılmasında belirleyici olan unsurlar, biletleme firmasının tüketici portföyü ve tanıtım imkânlarıdır. Pazara giriş yapan veya pazarda büyümeye çalışan bir biletleme firmasının tüketici portföyünün genişliği imkânından yoksun olması sebebiyle organizatörü kendisi ile çalışmasına ikna etmek için yerleşik firmaların sunduğu tekliflerden daha cazip teklifler sunması gerekmektedir. Bunun yanı sıra, biletleme firması organizatörü kendisi ile çalışmaya ikna etse dahi, organizatör ağının platformun varlığını sürdürebileceği ve şebeke dışsallıklarından faydalanabileceği kritik hacim seviyesine ulaşması gerekmektedir.

(93) Nitekim pazara giriş ve büyüme engellerinin yansımalarını sektörde görmek mümkündür. BİLETİX sektöre 2000 yılında girmiş olup hâlihazırda pazarda faaliyet gösteren rakiplerden AKTİFBANK 2010 yılında, BİLETWAY 2011 yılında, BİLETİNİAL ve BİLETİNO 2012 yılında, BİLETİVA 2013 yılında, BUGECE 2015 yılında, BİLET.COM ise 2018 yılında pazara giriş yapmıştır. Dolayısıyla BİLETİX pazara ilk giren olma avantajını elinde bulundurmaktadır. Teşebbüs, bu avantajı sayesinde diğer rakipleri sektöre giriş yapana kadar birçok organizatörü ağına katmış, böylece pazarın tüketici tarafında da büyümeyi başarabilmiştir. Bu noktada vurgulanması gereken önemli husus, hâlihazırda pazarda bulunan oyuncuların pazara giriş yaptıkları halde BİLETİX karşısında kayda değer bir büyüme yakalayamamış olmalarıdır. Zira pazar payları bakımından BİLETİX ve rakipleri arasında açık ara fark bulunmaktadır. Bu fark yalnızca bilet sayısı bakımından hesaplanan pazar payında diğer değişkenlere göre bir miktar farklılaşmakta, bu durum da açıklandığı üzere BİLETİNİAL’ın portföyünde sinemalar ve Devlet Tiyatrolarının bulunmasından kaynaklanmaktadır. Keza BİLETİNİAL’ın satışına aracılık ettiği etkinliklere ait biletlerin düşük tutarlı olmasından ötürü biletleme gelirleri açısından aynı ivmeyi yakalayamadığı ve pazar payının %(…..)’e dahi ulaşmadığı görülmektedir. MOBİLET ise 2017 yılında pazara giriş yapmış ancak 2019 yılında pazardan çıkmıştır. Teşebbüs verdiği bilgilerde, 2018 yılında %(…..) ila %(…..) aralığında pazar payına ulaşabilmesine rağmen yeterli portföye ulaşamamasını pazardan ayrılma nedeni olarak göstermiştir. Bunun yanı sıra MyBilet Bilgi İletişim Sistemleri Ltd. Şti. (MYBİLET) ve Tickettürk Bilet Dağıtım Basım ve Ticaret A.Ş. (TİCKETTÜRK) de pazardan ayrılmak durumunda kalan teşebbüslerdir.

(94) Yukarıda açıklandığı üzere, pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin kayda değer bir büyüklüğe ulaşamamaları, yeterli portföye ulaşamamaktan ötürü pazardan ayrılmak zorunda kalan teşebbüslerin bulunması, dolaylı şebeke dışsallıklarından kaynaklanan pazara giriş ve büyüme önündeki engellerin bir yansıması olarak görülmektedir.

I.4.1.2.2. BİLETİX’in Portföy Gücü

(95) Mevcut dosya özelinde, BİLETİX’in pazarın her iki tarafındaki portföy gücü, dolaylı şebeke dışsallıklarıyla bağlantılı olarak değerlendirilmesi gereken bir diğer değişken olarak ortaya çıkmaktadır. BİLETİX için iki çeşit portföy gücünden bahsetmek mümkündür. Bunlardan ilki hem diğer organizatörler hem de tüketiciler açısından önem arz eden etkinlik portföyüdür. Şöyle ki, etkinlik biletlerini satışa çıkarmak isteyen organizatörler tüketicilerin bu etkinlikten haberdar olmasını hedeflemektedir. Organizatörler hedef kitlelerine ulaşabilmek açısından, diğer organizatörler tarafından düzenlenen etkinliklerin hangi platform üzerinde yer aldığına önem vermektedir. Dolayısıyla geniş etkinlik portföyünü elinde bulunduran biletleme firması etkinliğini tüketicilere duyurmak isteyen organizatör açısından pozitif dışsallık yaratmaktadır. Benzer bir etki tüketiciler açısından da meydana gelmektedir. Tüketiciler de katılacakları etkinlikleri tercih ederken genellikle alternatifleri değerlendirmek ve kendileri için en yüksek faydayı elde edebilecekleri seçeneğe yönelmek istemektedir. Böylelikle platformun sunduğu etkinlik portföyü ne kadar geniş ise tüketicinin o platformu ziyaret etme ihtimali artmakta ve platformda tüketici açısından pozitif yönde bir şebeke dışsallığı meydana gelmektedir.

(96) Ortaya çıkan ikinci şebeke dışsallığı ise tüketici portföyünün genişliğidir. Organizatörlerin hedefi, etkinlik biletlerinin mümkün olan en çok sayıda tüketici tarafından satın alınmasını sağlamaktır. Organizatörün ancak doğru tüketici kitlesine ulaşması durumunda bilgilendirme eyleminden beklediği getiriler oluşabilecek, aksi takdirde çabası boşa harcanmış olacaktır. Bu noktada, biletleme firmasının ulaşabildiği tüketici portföyü organizatör için büyük önem arz etmektedir.

(97) Biletleme firmasının pazarda etkin bir ölçekte faaliyetlerini sürdürebilmesi için etkinlik ve tüketici portföyünü eş zamanlı geliştirmesi gerekmektedir. Ancak bu koşul altında teşebbüs şebeke dışsallıklarından faydalanabilecektir.

BİLETİX’in Etkinlik Portföyü Bakımından Gücü:

(98) Aşağıdaki tabloda BİLETİX’in ve rakiplerinin bilet satışına aracılık ettikleri organizasyon türlerine yer verilmiştir.

Tablo 8: BİLETİX ve Rakiplerinin Bilet Satışına Aracılık Ettikleri Etkinlik Türleri

Kategori

BİLETİX BİLETİVA BİLETİNO MOBİLET BUGECE

BİLETİNİAL BİLETWAY BİLET.COM AKTİFBANK

Canlı müzik etkinlikleri ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Futbol etkinlikleri ✓

Voleybol etkinlikleri ✓ ✓

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(99) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere, BİLETİX’in futbol haricinde tüm kategorilerdeki etkinlik türlerinde bilet satışı bulunmaktadır. Pazardaki oyuncular her türlü etkinliğin biletlerini satabilecek yeterlilikte olmakla birlikte, rakip firmalardan bir bölümü sadece

belirli etkinlik türlerinin satışına yönelmeyi tercih etmektedir. BİLETİNİAL ve BİLETİVA’nın portföyü ağırlıklı olarak sinema ve tiyatrolardan oluşmaktadır. Diğer taraftan BİLETWAY sadece voleybol müsabaka biletlerinin, BUGECE yalnızca canlı müzik etkinlikleri biletlerinin, BİLET.COM ise hâlihazırda ağırlıklı olarak tema park vb. etkinliklere yönelik biletlerin satışını gerçekleştirmektedir. MOBİLET, AKTİFBANK ve BİLETİNO’nun portföyleri diğer rakiplere göre daha çeşitli görünse de bu teşebbüslerin etkinlik sayısı oldukça kısıtlıdır. Dolayısıyla rakipleriyle kıyaslandığında, BİLETİX’in etkinlik portföyünün gerek çeşitlilik gerek hacim olarak rakiplerinden çok daha güçlü olduğu sonucuna varılmaktadır.

BİLETİX’in Tüketici Portföyü Bakımından Gücü:

(100) Organizatörün biletleme firmasını tercih etmesinde etkili olan bir diğer unsur, biletleme firması aracılığıyla ulaşılabilen tüketici kitlesidir. Aynı zamanda bir tanıtım platformu niteliği taşıyan biletleme firması, organizatörler tarafından geniş bir kitleye ulaşabilme kapasitesine göre tercih edilmektedir. Dolayısıyla bir reklam alanı işlevi gören bu platformlar ne kadar çok tüketiciye ulaşırsa o kadar çok organizatör tarafından tercih edilecek ve nihayetinde pazar gücü elde edebilecektir.

(101) Biletleme firması, bilgisine sahip olduğu tüketicilere doğrudan ulaşarak tüketiciyi etkinlikten haberdar etmektedir. Aşağıdaki tabloda, yıllar itibarıyla BİLETİX’in ve rakiplerinin bilgisine sahip olduğu tüketici sayılarına yer verilmektedir.

Tablo 9: BİLETİX ve Rakiplerinin Yıllar Bazında Bilgisine Sahip Olduğu Tüketici Sayıları

27

Yıllar

BİLETİX BİLETİNO BUGECE BİLETİVA

BİLETCOM BİLETİNİAL BİLETWAY

AKTİFBANK

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler

(102) Yukarıdaki tabloda, BİLETİX’in bilgisine sahip olduğu tüketici sayısının da rakiplerine kıyasla dikkate değer şekilde üstün olduğu görülmektedir. BİLETİX 2019 yılında (…..) tüketiciye ulaşırken, en yakın rakibi BİLETİNİAL (…..) tüketiciye ulaşabilmiştir. Bu bağlamda, BİLETİX’in 2019 yılındaki tüketici portföyünün en yakın rakibi BİLETİNİAL’ın yaklaşık (…..) katı büyüklüğe sahip olduğu görülmekte ve aradaki belirgin fark dikkat çekmektedir. Bu durum BİLETİX’in oldukça geniş bir tüketici portföyüne sahip olduğuna ve çok sayıda tüketici tarafından tercih edildiğine işaret etmektedir.

(103) Biletleme firması, bilgisine sahip olduğu tüketicilere doğrudan ulaşarak tüketiciyi etkinlikten haberdar edebildiği gibi internet siteleri aracılığıyla da etkinlik tanıtımı yapabilmektedir. Bu bakımdan biletleme firmalarının internet sitelerinin ziyaret edilme sıklığı sahip oldukları tüketici portföyünü organizatörler nezdinde güçlendirmektedir. Bu sebeple, soruşturma sürecinde BİLETİX ve rakiplerinin internet sitelerinin ziyaret edilme oranları da incelenmiştir.

27 Teşebbüs tarafından 2016-2018 döneminde sadece gişe kanalından bilet satışı gerçekleştirildiği ve bu satışlarda müşteri bilgisi alınmadığı belirtilmiştir.

(104) Etkinlik biletleri satın almak isteyen müşterilerin hangi kaynaktan geldiği, sitede ne kadar kaldığı ve sayfalarının ne kadar görüntülendiğine yönelik olarak internet sitelerinin sıralamasını yapan www.alexa.com (Alexa) ve www.similarweb.com (Similarweb) [28] verileri teşebbüslerin nihai tüketiciler nezdindeki değerini göstermektedir. Aşağıdaki tabloda, BİLETİX ve rakiplerinin Alexa ve Similarweb verilerine göre tüm web siteleri içindeki dünya ve Türkiye sıralamasına yer verilmiştir. Tablo 10: Alexa ve Smilarweb Verilerine Göre Teşebbüslerin 2019 Yılına Ait Web Sitelerinin Sıralamaları 29

Alexa Similarweb

Teşebbüs

Türkiye Dünya Türkiye Dünya

BİLETİX 1.023 56.475 355 15.557

BİLETWAY - 2.938.327 - -

Kaynak: https://www.similarweb.com/, https://www.alexa.com

(105) Yukarıdaki tablodan anlaşıldığı üzere, BİLETİX’in internet sitesi trafiği rakiplerine kıyasla oldukça yüksektir. 2019 yılında BİLETİX’in rakipleri arasından yalnızca BİLETİNİAL’ın internet sitesinin ziyaret edilme sayısı BİLETİX’e yakın olarak gerçekleşmiştir. Bu hususta, BİLETİNİAL’ın portföyünde sinemalar ve Devlet Tiyatrolarını bulundurması etkili olmaktadır. Zira söz konusu etkinlikler neredeyse her gün, hatta bir gün içinde birden fazla kere gerçekleştirilmektedir.

(106) Hâkim durumdaki teşebbüsün müşterilerinin, teşebbüsün internet sitesi/mobil uygulamasını aradıkları biletleri bulmayı umarak ziyaret ettikleri, sunulan etkinlik portföyü ne kadar geniş olursa bir biletleme sisteminin müşteri beklentisini karşılama olasılığının o kadar yüksek olacağı kabul edilmektedir. Yukarıdaki tablo, BİLETİX’in tüketici nezdinde bilinirliğinin rakipleri ile kıyaslandığında çok daha yüksek olduğunu göstermektedir. Nitekim soruşturma sürecinde BİLETİX ile çalışan organizatörlerden (…..) da geniş bir kitleye ulaşabilmesi, satış kanallarının fazla olması ve tanıtıma destek verebilmesi nedeniyle BİLETİX’i tercih ettiklerini ifade etmişlerdir.

(107) Yukarıda yer alan bilgiler ışığında, BİLETİX’in dolaylı şebeke dışsallıklarıyla beslenen portföyü ile hem tüketici hem de organizatörler açısından rakiplerine kıyasla oldukça önemli bir konumda bulunduğu sonucuna ulaşılmıştır.

28 Alexa, 1996 yılında kurulmuş olup çalışmaları eskiye dayandığı için geniş bir veri tabanına sahip olan, internet sitelerine hangi kaynaktan gelindiğini ve sitede ne kadar kalındığını gösteren, sayfa görüntüleme sayılarına göre trafik ölçümlerini yaparak sıralama belirleyen bir internet sitesidir. Similarweb ise 2013 yılında trafik ölçümleme faaliyetine başlamıştır. Alexa gibi internet sitelerinin ziyaretçi sayısı, sitede kalma süresi gibi kriterlere göre sıralama yapan bir web sitesidir. Her iki ölçüm kaynağındaki sıralamaların farklı olmasının nedeni olarak Similarweb’in daha az sayıda internet sitesi üzerinden ölçüm yapması gösterilmektedir.

29 Soruşturma sürecinde COVİD-19 salgınının çıkması, bu nedenle de dünya genelinde etkinliklerin iptal edilmesi nedeniyle teşebbüslerin COVİD-19 salgını öncesine ilişkin bilgilerine yer verilmiştir. Öte yandan BUGECE’nin BİLETİX’in rakip teşebbüslerinden olduğu soruşturma sürecinde tespit edilmiştir. Bu nedenle, tabloda BUGECE’ye ait veriler Şubat 2020 tarihlidir. Söz konusu internet sitelerinde geriye dönük bilgilere ulaşılamaması sebebiyle teşebbüsün Şubat 2020 tarihinde dönemine ilişkin bilgileri kullanılmıştır.

I.4.1.2.3. BİLETİX’in Marka Bilinirliği

(108) Marka bilinirliği, tüketicilerin markaya olan sadakatini arttırmakta ve rasyonel de olsa alternatif ürünlere geçişlerden imtina eden müşteri gruplarının oluşmasına neden olmaktadır. Dolayısıyla pazarda marka bilinirliği olan bir teşebbüsün bulunması pazara girişin ve pazarda büyümenin önünde bir engel teşkil edebilmektedir.

(109) Sektördeki marka bilinirliği, BİLETİX’in pazar gücünü destekleyen unsurlardan biridir. Bu hususa katkı sağlayan faktörlerden birisi, BİLETİX’in dünyanın önde gelen biletleme firması olan TICKETMASTER’ın bir iştiraki olmasıdır. TICKETMASTER’ın dünya çapında tanınan bir biletleme firması olması, BİLETİX’in Türkiye’de etkinlik düzenlemek veya etkinlikte yer almak isteyen yabancı organizatör ve sanatçılarla bulunduğu müzakere sürecinde BİLETİX’e rakiplerinde olmayan bir pazarlık gücü sağlamaktadır. Buna ilaveten BİLETİX, pazara rakiplerinden çok daha önce girmiş olup pazara ilk giren firma olma avantajını elinde bulundurmaktadır. Pazarda faaliyet gösterdiği süre ve bu kapsamda elde ettiği deneyim de marka bilinirliğini olumlu yönde etkilemektedir. Bunun yanı sıra BİLETİX’in internet sitesinin popülerliğini gösteren trafik verileri de BİLETİX’in marka bilinirliği açısından bir gösterge niteliğindedir.

(110) BİLETİX’in marka bilinirliği, sektördeki rakip teşebbüs ve organizatörler tarafından da vurgulanmaktadır. (…..) tarafından; pazar lideri konumundaki BİLETİX’in büyüklüğü, marka bilinirliği ve satış kanalı yapısı gibi sebeplerle sektörde giriş engelinin yüksek olduğu, mevcut firmanın medya gücü ve marka bilinirliğinin karşısında diğer firmaların müşteriler nezdinde tercih edilebilme şansının düşük olduğu belirtilmiştir. Benzer şekilde, BİLETİX ile çalışan organizatörlerden (…..) de pazardaki konumu, bilinirliği ve güvenilirliği nedeniyle BİLETİX ile çalışmayı tercih ettiklerini ifade etmişlerdir.

I.4.1.3. Dengeleyici Alıcı Gücü

(111) Hâkim durum değerlendirmesi kapsamında giriş engellerinin yanı sıra incelenmesi gereken bir diğer husus da alıcıların hâkim durumdaki teşebbüsün pazar gücünü dengeleyebilecek şekilde hareket edebilme kabiliyetlerinin bulunup bulunmadığıdır.

(112) Dengeleyici alıcı gücü değerlendirmesinde, öncelikle etkinlik organizatörlerinden oluşan ve etkinlik organizasyonu pazarı olarak nitelendirilebilecek pazarın yapısı önem taşımaktadır. Zira Türkiye’de faaliyet gösteren organizatörlerin bir kısmı bilet satışlarını biletleme firmaları aracılığı ile gerçekleştirmekte olup bir kısmı biletlerini kendi imkânları ile satmayı tercih etmektedir. Bu nedenle, pazardaki toplam organizatör sayısının biletleme firmalarının birlikte çalıştığı organizatör sayısından çok daha fazla olabileceği de göz önünde bulundurularak pazarda faaliyet gösteren biletleme firmalarından birlikte çalıştıkları organizatör sayıları talep edilmiştir. Aşağıdaki tabloda biletleme firmalarının birlikte çalıştıkları organizatör sayıları yer almaktadır.

Tablo 11: 2016-2019 Döneminde Teşebbüslerin Birlikte Çalıştığı Organizatör Sayıları

İlgili Yılda Çalışılan Toplam Organizatör Sayısı

Yıl

BİLETİX BİLETİVA BİLETİNO BUGECE

AKTİFBANK BİLETCOM BİLETİNİAL BİLETWAY

2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

2018 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

2019 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(113) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere, BİLETİX 2019 yılında (…..) organizatörle çalışmıştır. BİLETİX’in pazarda en geniş etkinlik portföyüne sahip teşebbüs olduğu ve etkinlik bazında lider konumunda olduğu göz önünde bulundurulduğunda, BİLETİX’in çalıştığı organizatör sayısının etkinlik organizatörlüğü pazarının çok oyunculu yapısını net bir şekilde yansıttığı görülmektedir. Bunun yanı sıra pazarda faaliyet gösteren tüm teşebbüslerin çalıştıkları organizatör sayıları dikkate alındığında pazarın oldukça genişlediği anlaşılmaktadır.

(114) Pazarın dağınık yapısı ortaya konulduktan sonra, BİLETİX’in karşı karşıya kaldığı organizatörlerin pazarlık gücünü tespit edebilmek amacıyla BİLETİX’in yıllar bazında gelirleri içinde en büyük paya sahip ilk 20 organizatöre ilişkin veriler talep edilmiştir. İlk 20 teşebbüsün BİLETİX’in biletleme gelirleri içerisindeki payı 2017-2019 yılları arasında sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Bunların içerisinde 2019 yılında BİLETİX’e en çok biletleme geliri kazandıran teşebbüs Kerki Gösteri Hizm. ve Org. Tic. Ltd. Şti. (KERKİ) olmuştur. KERKİ’nin BİLETİX’in toplam gelirleri içerisindeki payı belirtilen yılda %(…..) olarak gerçekleşmiştir. BİLETİX’in gelirleri içerisinde en büyük paya sahip olan KERKİ’nin tüm pazarda elde edilen toplam biletleme gelirleri içindeki payı ise %(…..)’ya karşılık gelmektedir.

(115) Etkinlik organizasyonu pazarının çok oyunculu bir yapıda olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, sektörde tanınan ve düzenlediği etkinliklere büyük tüketici kitlesi çeken organizatörlerin varlığı da yadsınamayacaktır. BİLETİX ile çalışan ZORLU PSM [30], BKM ve JOLLY JOKER bu organizatörlere örnek olarak gösterilebilir. Öte yandan bu organizatörlerin hiçbirinin tek başına BİLETİX nezdinde vazgeçilmez olmadığı anlaşılmaktadır. Zira yukarıda yer verildiği üzere, 2019 yılında BİLETİX’in gelirleri içerisinde en büyük geliri yaratan KERKİ toplam biletleme gelirleri içerisinde yaklaşık %(…..) paya sahiptir. Dolayısıyla pazarda bilinirliği yüksek organizatörler olduğu kabul edilmekle birlikte bu bilinirliğin organizatörlerin dengeleyici alıcı gücüne sahip olduğu sonucuna ulaşma noktasında yeterli olmadığı anlaşılmıştır.

(116) Yukarıda yapılan değerlendirmeler ışığında; BİLETİX’in etkinlik sayısı, bilet sayısı ve biletleme gelirleri bakımından pazar payının oldukça yüksek olduğu, söz konusu pazar payını uzun yıllar boyunca muhafaza edebildiği, ilgili pazarda şebeke dışsallıkları, marka bilinirliği ve BİLETİX’in portföy gücünden kaynaklanan giriş engelleri bulunduğu ve BİLETİX’in pazar gücünü dengeleyebilecek ölçüde alıcı gücü bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Bu çerçevede, BİLETİX’in rakipleri ve müşterilerinden bağımsız şekilde hareket etmesini sağlayacak bir pazar gücüne sahip olduğu ve “etkinlik biletlerinin (futbol müsabakaları hariç) satışına platform üzerinden aracılık hizmeti pazarı”nda hâkim durumda bulunduğu tespit edilmiştir.

I.5. BİLETİX’İN ŞİKÂYET KONUSU UYGULAMALARININ DEĞERLENDİRİLMESİ

(117) Şikâyet başvurularının konusunu BİLETİX’in biletleme hizmet bedeline ek olarak farklı adlar altında yüksek tutarda ilave ücretler tahsil etmesi oluşturmaktadır. BİLETİX’in bilet dağıtım hizmetini bilet satışından ayrı bir hizmet olarak kabul ederek müşteriden ücret talep ettiği, bahsi geçen ek bedelleri ödemek istemeyen müşterilerin, ülke 30 ZORLU PSM 2020 itibarıyla AKTİFBANK ile çalışmaya başlamıştır.

genelinde sınırlı sayıda olan perakende satış noktalarına ulaşmak için işlem maliyetlerine katlanmak ile bileti teslim almak için BİLETİX’e ek bedel ödemek arasında bir seçim yapmak zorunda bırakıldığı ifade edilmiştir.

(118) Söz konusu şikâyetlerin rekabet hukuku kapsamında ele alınmasında öncelikle BİLETİX’in uygulamaları çerçevesinde yeni bir hizmet yaratıp (bileti teslim hizmeti) onu asıl hizmete bağlayarak hâkim durumunu kötüye kullanıp kullanmadığı hususu incelenmiştir. İkinci olarak tüketicilerden talep edilen söz konusu ücretlerin aşırı fiyat teorisi kapsamında değerlendirilmesinin mümkün olup olmadığı, son olarak da mevcut uygulamaların, alışılageldik sömürücü uygulamalardan farklı bir noktada ihlal niteliği taşıyıp taşımadığı değerlendirilmiştir.

I.5.1.Şikâyet Konusu Uygulamaların Bağlama Teorisi Kapsamında Değerlendirilmesi

(119) BİLETİX’in sitesinden bir etkinliğe bilet almak isteyen tüketici, etkinliğin bedelinin yanı sıra BİLETİX’in bilet başına hizmet bedelini içeren bir fiyatla karşılaşmaktadır. Satın alma işleminin bir sonraki aşamasında ise tüketici, satın aldığı biletin kendisine nasıl ulaştırılacağını seçmektedir. Bu noktada tüketicinin (i) e-posta hesabına teslim (PDF formatında); (ii) perakende noktalarından teslim; (iii) özel kuryeyle teslim olmak üzere üç tercih imkânı bulunmaktadır. [31] Bu seçeneklerin her biri için, daha önce alınan hizmet bedelinden farklı olarak bilet sayısından bağımsız bir işlem bedeli alınmaktadır. Bu bedel, e-posta hesabına gönderim için 3,5 TL, perakende noktasından teslim için 7 TL, kurye ile teslim için kargo şirketine ödenen kargo bedeli hariç olmak üzere 7 TL’dir. Bu çerçevede, bilet satın alma işleminin ilk aşamasını oluşturan alım hizmeti ile ikinci aşamada karşılaşılan iletim hizmetinin farklı hizmetler olarak değerlendirilip bağlama teorisi kapsamında incelenip incelenemeyeceği analiz edilmiştir.

(120) Rekabet hukukunda bağlama, satıcı konumundaki bir teşebbüsün, bir ürünün satışını alıcının ayrı bir ürünü de alması koşuluna bağlaması olarak tanımlanmıştır. Teşebbüsler; tekel kârlarını arttırmak, bağlayan pazardaki pazar güçlerini bağlanan pazarda kullanarak muhtemel rakiplerin bağlanan pazara girişini engellemek, daha geniş tüketici kitlesine ulaşmayı sağlamak gibi çeşitli amaçlarla bağlama yoluna gidebilmektedir. Kılavuz uyarınca bağlama uygulamasının kötüye kullanma teşkil edebilmesi için:

- Bağlayan ve bağlanan ürünlerin farklı ilgili ürün pazarında yer alması,

- Bağlama uygulamasını gerçekleştiren teşebbüsün bağlayan ürün pazarında

hâkim durumda olması,

- Teşebbüsün tüketicilere, bağlayan ürünü bağlanan üründen bağımsız bir

şekilde tek başına alma şansı sunmaması,

- Bağlama sonucunda pazarın rakiplere kapatılması

koşullarının bir arada bulunması aranmaktadır.

(121) BİLETİX’in dosya kapsamındaki uygulamalarının bağlama teorisi kapsamında değerlendirilmesi için öncelikle bilet alma ile biletin iletilmesi hizmetlerinin farklı ürün pazarlarında bulunması gerekmektedir. Bilet alma ile bilet teslim hizmetlerinin farklı 31 Tüketiciye her zaman bu üç seçenek sunulmayabilmektedir. Örneğin BİLETİX’in perakende noktası bulunmayan bir ilindeki etkinlik için ikinci seçenek tüketiciye sunulmamaktadır. Ancak tüketici e-posta hesabına teslim veya perakende noktalarından teslim seçeneklerinden en az biriyle mutlaka karşılaşmaktadır.

ürünler olarak kabul edilmesi durumunda ise bu hizmetlerin ayrı satılmasını yeterli kılacak tüketici talebinin bulunması şartı sağlanmalıdır. Bu noktada, bilet teslim hizmetinin bilet satın alma hizmetinden bağımsız olarak kendi başına talebini oluşturabilecek ve bu haliyle ekonomik bir anlam ifade edebilecek yeterlilikten uzak olduğu değerlendirilmiştir. Zira bir bilet alındıktan sonra onun teslimi, alım sürecinin doğal bir parçası olmakta, yani hizmetler birbirinin içinde erimektedir. Bilet almadan bilet teslim hizmetinin bir anlamı olmadığından, bilet teslim hizmetinin bağımsız bir talebinin oluşması mümkün görünmemektedir. Bu çerçevede, bir bilet alma sürecinin belgelenmesi ya da kullanıcının bu hizmeti almaya hak kazandığının ispatı olarak görebileceğimiz bilet, makbuz vb. belgelerin tüketiciye ulaştırılması kendi başına bir hizmet değil, biletleme hizmetinin bir aşaması olarak değerlendirilmelidir.

(122) Dolayısıyla, dosya konusu uygulamalar çerçevesinde ortada tek bir hizmetin bulunduğu, talep edilen bedellerin tek bir hizmet için farklı aşamalarda istenen ücretler olduğu, bunların toplanarak tek bir ücret olarak kabul edilebileceği, bu sebeple, dosya konusu uygulamaların bağlama teorisi kapsamında değerlendirilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.

I.5.2.Şikâyet Konusu Uygulamaların Tek Taraflı Sömürücü Davranışlar Bakımından Değerlendirilmesi

(123) Hâkim durumdaki teşebbüslerin tek taraflı davranışlarından yalnızca dışlayıcı nitelik taşıyanlara değil, sömürücü olanlarına da rekabet hukuku kapsamında müdahale edilebilmektedir. Sömürücü davranışlarda hâkim durumdaki teşebbüs, pazardaki konumunu kullanarak fiyatlama ya da diğer uygulamalar yoluyla, belirli düzeyde pazar gücüne sahip olmayan bir teşebbüsün elde edemeyeceği şekilde tüketicilerden rant elde etmekte ve tüketici refahında doğrudan bir kayba yol açmaktadır. Sömürücü uygulamaların en temel biçimi aşırı fiyat uygulaması olmakla birlikte, haksız sözleşme koşullarının uygulanması, etkinsizlik gibi birçok farklı biçimleriyle de karşılaşılabilmektedir.

I.5.2.1.Şikâyet Konusu Uygulamaların Aşırı Fiyat Teorisi Kapsamında Değerlendirilmesi

I.5.2.1.1. Rekabet Hukuku Uygulamasında Aşırı Fiyatlama

(124) Aşırı fiyatlama, pazar gücünün uygulanması sonucunda fiyatların devamlı bir şekilde ve önemli bir oranda rekabetçi düzeyin üzerinde belirlenmesidir. Aşırı fiyatlama sonucunda rekabetçi piyasalarda oluşan tüketici fazlasının bir kısmı pazar gücüne sahip firmaya üretici fazlası olarak geçerken, bir kısmı ise hiçbir ekonomik kesim tarafından elde edilemeyerek kaybolmaktadır.

(125) Rekabet hukuku uygulamalarının tüketici refahının korunmasına odaklı olduğu göz önünde bulundurulduğunda, sömürücü nitelikteki davranışlar içerisinde yer alan ve tüketici refahında doğrudan bir kayba ve refahın dağılımında etkinsizliğe sebep olan aşırı fiyatlama davranışı rekabet hukukunun kapsamı içinde yer almaktadır. Kavramsal olarak tekel gücüne sahip olan veya hâkim durumda bulunan teşebbüslerin fiyat belirleyici konumda bulundukları ve fiyatlarını kendi maliyet yapılarına göre belirledikleri varsayımları altında, aşırı fiyatlamayı tekel gücü ve hâkim durum kavramlarından ayrı tutmak mümkün değildir.

(126) Aşırı fiyatlamaya müdahalenin belli pazar koşullarıyla sınırlı tutulması yönünde genel bir kabul bulunmakla birlikte, bu koşullar rekabet otoritelerinin ve rekabet hukuku

uygulamalarının müdahaleciliği ölçüsünde değişmektedir. Esas olarak rekabet hukuku çerçevesinde tüm fiyatlama davranışlarının yasal kabul edilerek müdahale edilmemesi ve müdahale tercih edilecekse müdahalenin şu üç koşulun birlikte sağlandığı haller ile sınırlandırılması gerektiği kabul edilmektedir:

- Teşebbüsün pazarda geçmiş yatırımların veya inovasyonların sonucu olmayan

ve aşılmaz yasal giriş engelleriyle korunan tekel ya da tekele yakın konumda

bulunması,

- Teşebbüsün uyguladığı fiyatların ortalama toplam maliyetleri büyük ölçüde

aşması,

- Bu fiyatların komşu pazarlarda yeni mal ve hizmetlerin ortaya çıkmasını

engelleme riski bulunması.

I.5.2.1.2. BİLETİX’in Nihai Tüketicilerden Talep Ettiği Bedellere Dair Aşırı Fiyat Değerlendirmesi

(127) Aşırı fiyatın tespitinde temel olarak Ekonomik Değer Testi (EDT) yöntemi kullanılmaktadır. Bu teste göre, ilk aşamada inceleme konusu ürünün maliyetleri ve makul kâr marjı dikkate alınarak ürünün ekonomik değeri belirlenmektedir. Ardından ürünün ekonomik değeri ve satış fiyatları arasında bir kıyaslama yapılmakta ve ürünün maliyetleri ile makul kâr marjının toplamını (ekonomik değerini) aşan fiyatlar aşırı olarak kabul edilmektedir. EDT’nin ikinci aşamasında hâkim durumdaki teşebbüsün uyguladığı fiyatın kıyaslanması ile haksız olup olmadığı tespit edilmeye çalışılmaktadır. Fiyat karşılaştırması analizi olarak adlandırılan bu yaklaşımda, teşebbüsün kendi fiyatları ile yapılan kıyaslama ve/veya rakiplerinin fiyatları ile yapılan kıyaslama şeklinde iki yönlü bir yöntem izlenmektedir.

(128) EDT kapsamında ilk aşamada ürünün satış fiyatı ile ekonomik değeri karşılaştırılmaktadır. BİLETİX tarafından talep edilen işlem bedelleri, sunulan hizmetin ayrılmaz bir parçasıdır. Bu bakımdan, tüketiciden satın alma sürecinin sonraki aşamalarında alınan işlem bedelinin, başta alınan hizmet bedeliyle beraber değerlendirilmesi gerekmektedir. Zira şikâyete konu olan bedeller, farklı hizmetler için talep edilen ücretler olmayıp sunulan bir hizmetin farklı aşamalarda ücretlendirilmesinden ibarettir. Bu bakış açısıyla e-posta ile bilet teslimi için alınan ücreti, biletleme hizmetinin bütününden ayırarak değerlendirmek doğru bir yaklaşım olmayacaktır. Dolayısıyla aşırı fiyata yönelik EDT uygulamasında BİLETİX’in PDF/QR Kod ile biletin teslimi için aldığı bedelin tek başına aşırı olup olmadığı yerine bilet başına elde ettiği gelirlerinin aşırı olup olmadığının değerlendirilmelidir. Bununla birlikte, şikâyetlerin kısmen BİLETİX’in bilet bedeline ilave olarak aldığı hizmet bedeli ve çoğunlukla PDF/QR Kod ile biletin iletimi için tahsil ettiği işlem bedeline ilişkin hususlar içermesinden ötürü, EDT’nin ikinci aşaması olan fiyat karşılaştırma analizi bölümünde BİLETİX’in bilet bedeline ilave olarak talep ettiği hizmet bedeli ve işlem bedelinin rakipleriyle kıyaslanmasına da ayrıca yer verilmiştir.

(129) EDT’nin ilk aşamasında ürünün veya hizmetin ekonomik değerinin tespit edilebilmesi, ilgili ürünün veya hizmetin maliyetinin bilinmesini gerekli kılmaktadır. Muhasebe temelli maliyetler sömürücü olduğu iddia edilen fiyatlama davranışlarının tespit edilmesinde en sık başvurulan ölçütlerdir. Muhasebe temelli maliyet ölçütlerinden en sık kullanılan maliyet hesaplama yöntemi olarak tam dağıtılmış maliyetler (TDM) öne çıkmaktadır. TDM ölçütünde ürünün maliyeti, doğrudan ilişkilendirilebilir sabit ve değişken maliyetlerin tamamı ile doğrudan ürünle ilişkilendirilemeyen ortak ve genel maliyetlerin

ürüne düşen payının hesaplanması yoluyla bulunmaktadır. Yapılan hesaplamalarda öncelikle doğrudan ilişkilendirilebilir maliyetler ilgili oldukları ürünlere yüklenirken ortak maliyetler ve genel maliyetler ise belirli dağıtım yöntemleri aracılığı ile dağıtılmaktadır.

(130) Soruşturma sürecinde, BİLETİX’ten EDT analizinin yapılabilmesi adına etkinlik biletlerinin satışına aracılık hizmetleri özelinde katlandığı maliyetler ve bu faaliyetlerinden elde ettiği gelirler talep edilmiştir. Teşebbüs tarafından gönderilen cevapta, BİLETİX’in gelirlerinin neredeyse tamamını bilet satışına aracılık hizmetlerinden elde ettiği belirtilmiştir. Talep edilen bilgiler doğrultusunda hazırlanan ve teşebbüsün 2016-2019 döneminde etkinlik biletlerinin satışına aracılık hizmetleri faaliyetleri kapsamında elde ettiği gelir kalemlerini ve doğrudan söz konusu faaliyeti kapsamında olmamakla birlikte bu faaliyetiyle ilişkili yan gelir kalemlerini gösteren tabloya aşağıda yer verilmiştir.

Gelir Tutarları (KDV Hariç, TL)

Gelir Kalemleri Açıklama

2016 2017 2018 2019

Bilet satışına aracılık hizmeti faaliyeti kapsamında elde edilen komisyon

Hizmet Bedeli Gelirleri (…..) (…..) (…..) (…..)

geliri

Tüketicilerin biletini internet sitesi, çağrı merkezi veya mobil kanaldan

İşlem Bedeli Gelirleri (…..) (…..) (…..) (…..)

satın alması durumunda tahsil edilen bedel

32 Tüketicilerin satın aldığı biletlerin adrese teslimini istemesi durumunda

Kurye Gelirleri (…..) (…..) (…..) (…..)

tahsil edilen bedel

Diğer Biletleme Gelirleri Tüketicilerin biletleri taksitli satın alması durumunda tahsil edilen bedel (…..) (…..) (…..) (…..)

Biletleme Gelirleri Toplamı (…..) (…..) (…..) (…..) Reklam ve Sponsorluk İnternet sitesi, broşür, bilet arkası, bilet zarfı vb. mecralardan elde edilen

(…..) (…..) (…..) (…..) Gelirleri reklam gelirleri

Bağlı Şirket Gelirleri Başka sitelere yönlendirilen satışlardan elde edilen komisyon gelirleri (…..) (…..) (…..) (…..)

Organizatörün talebi halinde ana gişenin işletilmesi sonucu

Ana Gişe İşletim Bedeli (…..) (…..) (…..) (…..)

organizatörden elde edilen gelirler

Organizatörün talebi halinde kapı giriş kontrolü yapılması halinde

Kapı Giriş Hizmet Bedeli (…..) (…..) (…..) (…..)

organizatörden elde edilen gelir

Hizmet bedeli tahsil edilmeden davetiye ve organizatör tarafından satışı

Bilet Basım Bedeli (…..) (…..) (…..) (…..)

yapılacak biletlerin basımı ile ilgili gelirler

Tanıtım Bedeli Organizatörler tarafından ödenen genel tanıtım bedelleri (…..) (…..) (…..) (…..)

İptal edilen etkinliklerle ilgili olarak yapılan iletişim, iade vb. organizatör

Organizatörlere yansıtılan kredi kartı komisyonlarıdır. Karşılığında

Kredi Kartı Komisyonu

bankalara ödenen kredi kartı komisyonları bulunmakta olup finansman (…..) (…..) (…..) (…..) Gelirleri

giderleri içerisinde gösterilmektedir.

Etkinlik Sigortası Komisyon Tüketicilere isteğe bağlı olarak sunulan iptal sigortası karşılığında tahsil

(…..) (…..) (…..) (…..) Gelirleri edilen gelirler

Kaynak: BİLETİX’ten Elde Edilen Bilgiler

Tablo 12: BİLETİX’in Gelir Kalemleri ve Tutarları

32 BİLETİX 2016-2018 döneminde kurye teslimatlı biletler için kurye bedeli ve işlem bedelini “kurye bedeli” olarak tek bir kalem altında tahsil etmiştir. Bu nedenle, kurye gelirleri için BİLETİX’in kurye firmasına ödediği tutar dikkate alınmış olup geri kalan tutar teşebbüsün işlem bedeli gelirlerine eklenmiştir.

(131) Tablo 18’de, 2016-2019 yılları arasında BİLETİX’in biletleme hizmetleri kapsamında elde ettiği gelirin toplam gelirinin sırasıyla (…..) oluşturduğu görülmektedir. Ancak biletleme geliri dışındaki diğer gelirlerin yaklaşık %(…..)’den fazlasını kredi kartı komisyon gelirleri oluşturmakta olup söz konusu gelir kalemi BİLETİX için net bir gelir kalemi teşkil etmemektedir. Teşebbüs tarafından, bu tutarın BİLETİX’in uhdesinde kalmadığı, bankalara ödenen kart komisyonlarına binaen alındığı, dolayısıyla karşılığında finansman giderleri kapsamında yer alan kredi kartı komisyon giderlerinin bulunduğu belirtilmiştir. [33] Söz konusu gelir kaleminin dâhil edilmemesi halinde BİLETİX’in biletleme hizmetleri kapsamında elde ettiği gelirlerin toplam gelirler içerisindeki payı yıllar itibarıyla (…..)’e ulaşmaktadır.

(132) BİLETİX’in kredi kartı komisyon geliri haricindeki diğer gelir kalemleri ise bilet satışına aracılık hizmetleri ile doğrudan bağlantılı alt gelir kalemleri niteliğindedir. Zira bilet satış işleminin olmaması durumunda BİLETİX bu gelirlerden mahrum kalacaktır. Öte yandan söz konusu gelir kalemleri BİLETİX’in toplam gelirlerinin nispeten küçük bir bölümünü oluşturmaktadır. BİLETİX’in bu gelirleri elde etme noktasında katlandığı maliyetler de bilet satışına aracılık hizmetleri kapsamında katlandığı personel, kırtasiye, matbaa ve yazılım giderleri gibi olağan maliyetlerinin içerisinde yer almaktadır. Dolayısıyla teşebbüsün maliyetleri bakımından herhangi bir ayrıştırmaya gidilmesine gerek görülmemiş, EDT’nin ilk aşaması için toplam gelir ve toplam maliyetlerin karşılaştırılması uygun bulunmuştur. Keza teşebbüsten bilet satışına aracılık hizmetleri faaliyetleri özelinde katlandığı maliyetler talep edildiğinde de BİLETİX tarafından, neredeyse tüm gelirlerin bilet satışına aracılık faaliyetinden elde edildiği belirtilerek maliyetler bakımından herhangi bir ayrıştırmaya gidilmeksizin toplam faaliyet giderleri kalemleri gönderilmiştir. Bu çerçevede, aşağıdaki tabloda BİLETİX’in 2016-2019 döneminde bilet satışına aracılık hizmeti ve yan hizmetleri bakımından katlandığı toplam maliyet kalemleri, tutarları, ilgili yıllarda satılan bilet sayısı ve bu doğrultuda bilet başına düşen maliyeti yer almaktadır. İlgili tabloya faaliyet giderleri içerisinde yer almasına rağmen finansman giderleri niteliğinde olduğu belirtilen bankalara yapılan ödül ve komisyon ödemeleri, kanunen kabul edilmeyen giderler ve vergiler ve BİLETİX’in kurye ve PTT giderleri dahil edilmemiştir. 34

33 Teşebbüsün 2016-2018 mali tablolarında finansman giderleri kaleminde benzer tutarlar görülmektedir. 34 Kurye giderleri BİLETİX tarafından tüketiciden tahsil edilerek kurye firmasına ödendiğinden ötürü dâhil edilmemiştir. Bu duruma paralel olarak ilerleyen bölümlerde kurye gelirleri de BİLETİX’in biletleme gelirleri içerisinde sayılmamıştır.

Tablo 13: BİLETİX’in 2016-2019 Döneminde Katlandığı Maliyet Kalemleri ve Tutarları

Maliyet Tutarları (TL)

Maliyet Kalemleri

2016 2017 2018 2019 Personel Giderleri (…..) (…..) (…..) (…..)

Elektrik, Su, Akaryakıt, Doğalgaz ve

Kaynak: BİLETİX’ten Elde Edilen Bilgiler

(133) Biletleme hizmetleri sektöründeki maliyetler genel olarak operasyonel maliyetlerden

oluşmaktadır. Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere, personel maliyetleri en büyük gider

kalemini oluşturmaktadır. Personel giderlerini ise TICKETMASTER’ın grup şirketlerine

fatura ettiği yönetim hizmetleri giderleri, satış ve pazarlama giderleri ile biletleme

hizmetlerinin sunulmasına ilişkin kullanılan yazılım giderleri takip etmektedir. 2016-

2019 döneminde BİLETİX’in toplam maliyetleri ve satılan bilet sayısı göz önünde

bulundurulduğunda, bilet başına maliyetin yıllar itibarıyla sırasıyla (…..) olarak

gerçekleştiği görülmektedir.

(134) EDT’nin ilk aşamasında ilgili ürünün maliyeti ve makul kâr marjının toplamı ürünün

ekonomik değerini ortaya koymakta; maliyet ve makul kâr marjının toplamını aşan

fiyatlar ise aşırı olarak kabul edilmektedir. Öte yandan ne ölçüde bir kâr marjının makul

olduğunu tespit etmenin güç olması nedeniyle maliyetler ve fiyatlar karşılaştırılmakta

olup maliyetin önemli ölçüde üzerinde olan fiyatlar aşırı kabul edilmektedir. Bu

bağlamda, aşağıdaki tabloda 2016-2019 yılları arasında BİLETİX’in kurye gelirleri ve

kredi kartı komisyon gelirleri haricindeki toplam gelirlerine ve bu doğrultuda bilet başına

düşen gelirine yer verilmiştir. Değinildiği üzere, kredi kartı komisyon gelirleri ve kurye

gelirleri BİLETİX için net bir gelir kalemi teşkil etmemesi nedeniyle toplam gelirlere dahil

[35] BİLETİX tarafından ilgili gider kaleminin TICKETMASTER’ın grup şirketlerine sunduğu bilgi

teknolojileri hizmetleri, mali denetim hizmetleri, bütçe/planlama hizmetleri ve raporlama hizmetleri vb.

hizmetler için faturalanan tutarı temsil ettiği belirtilmiştir.

36 İlgili gider kalemi; dava takip giderleri, araç kiralama giderleri, denetim giderleri, temsil giderleri, küçük

demirbaşlar vb. giderlerden oluşmaktadır.

edilmemiştir. Zira kredi kartı komisyon gelirleri doğrudan finansman gideri olarak gösterilmekte, kurye gelirleri ise doğrudan kurye firmasına aktarılmaktadır. 37

Tablo 14: BİLETİX’in 2016-2019 Döneminde Elde Ettiği Toplam Gelirleri

Gelir Tutarları (TL)

Gelir Kalemleri

2016 2017 2018 2019

Hizmet Bedeli Gelirleri (…..) (…..) (…..) (…..)

İşlem Bedeli Gelirleri (…..) (…..) (…..) (…..)

Diğer Biletleme Gelirleri (…..) (…..) (…..) (…..)

Kurye Geliri Hariç Biletleme Gelirleri

(…..) (…..) (…..) (…..)

Toplamı

Kredi Kartı Komisyonu Geliri Hariç

(…..) (…..) (…..) (…..)

Diğer Gelirler Toplamı

Toplam Gelir (Kurye Gelirleri ve Kredi

Kaynak: BİLETİX’ten Elde Edilen Bilgiler

(135) Tablo-20’de görüldüğü üzere, BİLETİX’in en önemli gelir kalemini tüm biletleme firmalarının ana gelir kalemi olan hizmet bedeli gelirleri oluşturmaktadır. Hizmet bedeli gelirlerini ise BİLETİX’in çağrı merkezi, mobil uygulama ve internet kanalıyla gerçekleştirdiği satışlardan tahsil ettiği işlem bedeli gelirleri takip etmektedir. Diğer biletleme gelirleri kaleminde yer alan tutarlar tüketicinin taksitli satışı tercih etmesi durumunda tahsil edilen vade farkı gelirlerini temsil etmekte olup BİLETİX tarafından bu tutarların uhdesinde kaldığı ifade edilmiştir. BİLETİX’in yan hizmetleri kapsamında elde ettiği, bir başka deyişle biletleme dışındaki faaliyetlerinden elde ettiği gelirlerin ise toplam gelirlerinin içerisinde küçük bir paya sahip olduğu görülmektedir. 2016-2019 döneminde BİLETİX’in toplam gelirleri ile satılan bilet sayısı birlikte ele alındığında, bilet başına gelirin yıllar itibarıyla (…..) olarak gerçekleştiği görülmektedir. Aşağıdaki tabloda BİLETİX’in 2016-2019 döneminde bilet başına elde ettiği gelir ve katlandığı maliyete toplu olarak yer verilmektedir.

Tablo 15: BİLETİX’in 2016-2019 Döneminde Bilet Başına Elde Ettiği Gelir ve Maliyet (TL)

Yıl 2016 2017 2018 2019

Bilet Başına Gelir (…..) (…..) (…..) (…..)

Bilet Başına Maliyet (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Bilgiler Doğrultusunda Raportörlerce Hesaplanmıştır.

(136) Yukarıda yer verilen bilet başına maliyet ve bilet başına gelir tutarları karşılaştırıldığında; 2016 yılında BİLETİX’in bilet başına elde ettiği gelirin katlandığı maliyetlerinin altında kaldığı görülmektedir. 2017 ve 2018 yıllarında ise BİLETİX’in bilet başına gelirinin bilet başına maliyetin üzerine çıktığı, ancak teşebbüsün 2017 yılında %(…..), 2018 yılında %(…..) gibi oldukça düşük bir kâr marjına sahip olduğu anlaşılmaktadır. Teşebbüs en yüksek kâr marjını 2019 yılında elde etmiş olup bu yılda da bilet başına elde ettiği gelir, bilet başına katlandığı maliyetin %(…..) üzerine çıkmıştır.

37 2016-2018 döneminde kurye teslimatlı işlemlerde kurye bedeli ve işlem bedelinin “kurye bedeli” adı altında birlikte tahsil edilmesi nedeniyle kurye firmasına ödendikten sonra kalan tutar BİLETİX’in işlem bedeli gelirlerine eklenmiştir.

(137) Yer verilen bilgiler ve değerlendirmeler çerçevesinde, EDT’nin ilk aşaması olan fiyat- maliyet analizi kapsamında BİLETİX’in bilet başına elde ettiği gelirin dört yıllık bir zaman diliminin bir yılında bilet başına katlandığı maliyetinin altında kaldığı, kalan üç yıllık dönemde de aşırı sayılacak bir kar marjına sahip olmadığı anlaşılmıştır. Ancak fiyatlamanın haksız olup olmadığının ortaya konulabilmesi için EDT’den sonra ikinci aşama olarak inceleme konusu fiyat, teşebbüsün kendi içerisindeki fiyatları ve rakiplerinin fiyatları ile karşılaştırılmıştır.

(138) BİLETİX tarafından organizatörler ile akdedilen sözleşmelerde hizmet bedelinin belirlenmesinde işletme giderleri (kira, personel maaşları, internet sitesi operasyonu vb.), finansman giderleri (avans ödemeleri, hizmet bedelinden verilen paylar vb.) ve tüketicilerin fiyat esnekliği (yüksek tutarlı etkinlikler için dahi hizmet bedelinin çok yüksek olmaması gerekliği vb.) olmak üzere üç ana kriterin rol oynadığı belirtilmiştir. İlaveten organizatörün hizmet bedelinden pay alıp almayacağının da etkili olduğu ifade edilmiştir. Bu çerçevede, BİLETİX’in organizatörlerle akdettiği sözleşmelerde hizmet bedellerine yönelik hükümler incelenmiştir. Aşağıdaki tabloda söz konusu sözleşmelerde yer alan hükümler çerçevesinde belirlenen hizmet bedellerine yer verilmiştir.

Tablo 16: BİLETİX’in 2019 Yılı Hizmet Bedelleri 38

Hizmet Bedelleri

Açıklama

Hizmet Tanımı Bedeli/Oranı

Her bir etkinlik için toplam bilet satışları

üzerinden elde edilen ve minimum olarak

Hizmet Bedeli Geliri (…..) TL

müşteriden alınan Hizmet Bedeli gelirinin

toplamı

Bilet bedelinden bağımsız her bilet için

Bilet Fiyatı 0 TL ila 25 TL arası (…..) TL

uygulanacak minimum hizmet bedeli

Bilet Fiyatı 25,01 ila 100 TL Toplam Bilet Satış Fiyatı [39] üzerinde

%(…..)

Toplam Bilet Satış Fiyatı üzerinde

Bilet Fiyatı 500,01 TL ve üstü %(…..)

belirlenir.

Toplam Bilet Satış Fiyatı [40] üzerinde

Kredi Kartı Komisyon Bedeli %(…..) + KDV

belirlenir.

(…..) € +KDV, Müşteri tarafından etkinlik günü bedeli

Bilet Basım Bedeli (…..) TL + KDV, karşılığı müşterilere satılacak biletler için

(…..) TL KDV Dahil geçerlidir.

(…..) € +KDV,

Müşteri tarafından bedelsiz verilecek

Davetiye Basım Bedeli (…..) TL + KDV

giriş kartları için geçerlidir.

(…..) TL KDV Dahil

Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Bilgiler

(139) Yukarıdaki tabloda yer alan hizmet bedellerine ek olarak, bazı sözleşmelerde hizmet bedelleri, sözleşme ekinde yer alan “Ek: Etkinlik Bilgileri” ile belirlenmiş olup bu bedelin, (…..) TL’den daha az olmaması kaydıyla bazı sözleşmeler için bilet bedelinin %(…..)’u, bazı sözleşmeler için ise bilet bedelinin %(…..)’i olacağı düzenlenmiştir. İlave olarak, 38 Hizmet bedelleri, her bir sözleşme özelinde farklılaştığı için tabloda hizmet bedelinin hangi aralıklar arasında değiştiğine ilişkin değerlere yer verilmiştir.

39 KDV dâhil satış fiyatıdır.

40 KDV dâhil değildir.

bazı sözleşmelerde bilet fiyatının 25 TL ve üstü olduğu durumlar için tek bir hizmet bedeli oranı/tutarı öngörülmüş olup bu oranın/tutarın %(…..), %(…..) ve (…..) TL olarak belirlendiği tespit edilmiştir. Dolayısıyla organizatörle akdedilen sözleşmeye göre hizmet bedellerinin değişiklik gösterdiği anlaşılmakla birlikte genel itibarıyla bilet fiyatının artması ile birlikte alınan hizmet bedeli oranının nispeten azaldığını söylemek mümkündür. Bunun yanı sıra BİLETİX tarafından, sözleşmelerde belirtilen hizmet bedellerinin uygulamada daha düşük tutarlara indiği durumların da bulunduğu belirtilmiştir. Örneğin sunulan cevap yazısında; organizatör Sirkeci Yatırımları San. Tic. Ltd Şti. ile imzalanan sözleşmede fiyatı 500,01 TL ve üzeri olan biletler için hizmet bedelinin %(…..) olarak belirlendiği, ancak Fettah Can konseri için bilet fiyatlarının 60 TL ila 1.750 TL arasında değiştiği, dolayısıyla yüksek tutarlı biletler bakımından bilet fiyatının %(…..) oranında bir hizmet bedeli kesilmesinin tüketicinin fiyat hassasiyeti göz önüne alındığında uygulanabilir olmadığının düşünüldüğü, bu nedenle yüksek tutarlı biletler bakımından fiiliyatta daha düşük bir hizmet bedeli uygulandığı ifade edilmiştir. 41

(140) Biletleme firmalarının bir kısmı hizmet bedelini bilet fiyatının içerisinden alarak organizatörden, bir kısmı bilet bedelinin üzerine ekleyerek tüketiciden, bir kısmı ise organizatörle yapılan anlaşmaya bağlı olarak organizatörden veya tüketiciden tahsil edebilmektedir. Soruşturma sürecinde teşebbüslerden farklı iş modellerinin benimsenmesinin ölçütünün ne olduğu ve benimsedikleri iş modelleri hakkında bilgi talep edilmiştir. Sektörde faaliyet gösteren teşebbüslerin açıklamalarına aşağıda yer verilmektedir:

- BİLETİX; sektörde tek bir en iyi uygulama bulunmadığını, bazı biletleme

firmalarının hizmet bedelini organizatörlerin bilet fiyatı içerisinden tahsil

ettiğini, bazılarının BİLETİX gibi doğrudan tüketiciye fatura ettiğini, bazılarının

ise her iki yöntemi de kullandığını, hizmet bedelinin organizatörden tahsil

edilmesi halinde bu durumun organizatörün masraflarını artıracağını,

organizatörün de bu artışı telafi etmek için bilet fiyatlarını artıracağını,

dolayısıyla benimsenen iş modellerinin tamamında biletleme ücretlerinin en

nihayetinde tüketiciye yansıtıldığını, BİLETİX’in tüketicilere şeffaflık sağlamak

adına ücretlerin bir dökümünü sunduğunu,

- (…..); tüketiciden veya organizatörden tahsil edilen hizmet bedelinin bilet satış

faaliyetlerinin temel gelir kaynağı olduğunu, hizmet bedelinin tahsil edilme

yöntemi bakımından organizatörlerin taleplerinin belirleyici olduğunu, birlikte

çalışılan organizatörlerin bir kısmının hizmet bedelinin bilet fiyatı içerisinden

alınarak 0 TL olarak gösterilmesini, bir kısmının ise bu bedelin bilet fiyatının

üzerine eklenmesini talep ettiklerini, dolayısıyla belirli bir ölçüt bulunmamakla

birlikte ilgili paydaşların pazardaki konumu, tarafların içinde bulunduğu

ekonomik durum ve etkinliğin potansiyel alıcılar bakımından önemi gibi

unsurların rol oynadığını, kendilerinin gelirlerini büyük ölçüde organizatörden

tahsil ettiklerini,

- (…..); söz konusu iş modellerinin konu ile ilgili farkındalığı düşük olan

organizatörlerin ikna edilmesi veya elde tutulmasına ilişkin bir pazarlama

taktiği olduğunu, kendilerinin hizmet bedelini organizatörden tahsil etme

modelini benimsediklerini,

41 İlgili etkinlik için fiyatı 550 TL-1.750 TL aralığında olan biletlerde (…..) aralığında değişen hizmet bedelleri uygulanmıştır.

- (…..); hizmet bedelinin bilet fiyat içerisinden alınması veya bilet fiyatı üzerine eklenerek tüketiciden alınması konusunda tamamen organizatörün talebi doğrultusunda hareket edildiğini, kendilerinin hizmet bedelini bilet fiyatı içerisinden veya bilet fiyatına ek olarak tüketiciden alabildiklerini, hizmet bedelinin bilet fiyatına bağlı olarak bilet fiyatının (…..) ila (…..) arasında değiştiğini, ancak genel olarak uygulanan hizmet bedelinin (…..) TL olduğunu, 2017 yılından itibaren tüketiciden tahsil edilen hizmet bedeli tutarının organizatörden tahsil edilen hizmet bedeli tutarından fazla olduğunu,

- (…..); sektördeki iş modelinin hizmet bedelinin organizatörden alınması üzerine kurulu olması gerektiğini, buna paralel olarak hizmet bedelini tamamen organizatörden tahsil ettiklerini,

- (…..); genel olarak bilet başına alınan hizmet bedelinin bilet fiyatına dahil olduğunu, tüketicilere ilave bir bedel yansıtılmadığını, ancak sinema sektöründe hizmet bedelinin organizatörden veya tüketiciden alınmasının değişkenlik gösterebildiğini, birincil tercihlerinin hizmet bedeli maliyetinin organizatör tarafından karşılanması olduğunu ancak sinema sektörünün dinamikleri gereği çok ısrarcı olamadıklarını, 2016 yılından itibaren hizmet bedelinin %50’den fazlasının tüketiciden tahsil edildiğini,

- (…..); hizmet bedelinin organizatör ile aralarında imzalanan yazılı bir sözleşme ile tarafların mutabakatı çerçevesinde belirlendiğini, organizatör tarafından belirlenen bilet fiyatı üzerine (…..) ila (…..) arasında bir hizmet bedeli uyguladığını, bu tutarın her bir bilet için bilet fiyatı üzerine eklenerek tüketiciden tahsil edildiğini,

- (…..); hizmetlerin ücretlendirilmesinde organizatörün muhatap alındığını, etkinlik sahibinden (…..) TL ile (…..) TL arasında hizmet bedeli alındığını, ancak bilet fiyatlarının (…..) TL üzerinde olması durumunda %(…..) ila %(…..) civarında hizmet bedeli tahsil edildiğini,

- (…..); tüketiciye hiçbir ekstra ücret/bedelin yansıtılmadığını, gelir modelinin olabildiğince etkinlik sahibinden komisyon elde etmek üzerine kurgulandığını

ifade etmiştir.

(141) Sektörde faaliyet gösteren teşebbüslerin yukarıda yer verilen ifadelerinden, hizmet

bedelinin hangi taraftan tahsil edileceği konusunda biletleme firmasının genel olarak

organizatörün talebi doğrultusunda hareket ettiği anlaşılmaktadır. Ancak tarafların

pazardaki konumu, ekonomik durumu ve etkinliklerin ne kadar çok kitleyi

etkileyebileceği gibi unsurlar da bu konuda rol oynamaktadır. Pazardaki oyuncuların

açıklamaları çerçevesinde hizmet bedelini; bazılarının tamamen organizatörden,

bazılarının çoğunlukla tüketiciden, bazılarının ise organizatörle yapılan mutabakatlar

çerçevesinde tüketiciden veya organizatörden tahsil etme modelini benimsediği

anlaşılmaktadır. (…..) tarafından son üç yıldır hizmet bedeli gelirlerinin %(…..)

fazlasının tüketiciden tahsil edildiği, (…..) tarafından ise büyük bir çoğunluğun

organizatörden tahsil edildiği bilgisi verilmiştir.

(142) Soruşturma tarafı BİLETİX’in genel olarak hizmet bedelini tüketiciden tahsil etme

yönünde bir iş modelini benimsediği anlaşılmakla birlikte teşebbüsün düşük

miktarlarda da olsa hizmet bedelini organizatörden tahsil ettiği durumlar

bulunmaktadır. Aşağıdaki tabloda, 2016-2019 döneminde BİLETİX’in

organizatörlerden tahsil ettiği hizmet bedeli tutarlarına ve bu tutarların ilgili yıllardaki hizmet bedeli gelirleri içerisindeki payına yer verilmiştir.

Organizatörden Tahsil

İçerisindeki Payı (%)

Kaynak: BİLETİX’ten Elde Edilen Bilgiler

(143) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere, BİLETİX’in 2016-2019 döneminde organizatörlerden tahsil ettiği hizmet bedeli tutarlarının toplam hizmet bedeli gelirlerine oranı yıllar itibarıyla (…..) olarak gerçekleşmiştir. 2018 yılında 2017 yılına göre organizatörden tahsil edilen hizmet bedeli geliri oranının nispeten arttığı görülse de incelenen dönem içerisinde genel itibarıyla organizatörden tahsil edilen hizmet bedeli gelirinin azalma eğiliminde olduğu anlaşılmıştır.

(144) BİLETİX’in etkinlik portföyü müzik, tiyatro, stand-up, dans, basketbol, sirk ve eğitim etkinlikleri olmak üzere birçok çeşitli alana yayılmaktadır. Etkinlik portföyü çeşitliliği bakımından BİLETİX’e en yakın rakipler AKTİFBANK, BİLETİNO ve MOBİLET olmakla birlikte bahsi geçen rakiplerin portföylerinin BİLETİX’e kıyasla sınırlı olduğu görülmektedir.

(145) Rakiplerin verileri ile yapılacak kıyaslama bakımından, aşırı fiyat değerlendirmelerinde yapılacak karşılaştırmaların tutarlı olabilmesi için aynı vade ve koşullara tabi olan aynı miktar, kalite ve işlevsellikteki ürünlerin kıyaslanması gerekmektedir. Mevcut dosya özelinde, teşebbüslerin gerek iş modellerinde gerekse portföy çeşitliliklerindeki farklılıklar, kıyaslamaların tutarlılığını etkileyebilecek niteliktedir. Örneğin rakiplerden BİLETİNİAL 2019 yılı için Devlet Tiyatroları ile Devlet Opera ve Balesi etkinliklerine ait biletlerin satışını gerçekleştirmektedir. Söz konusu biletlerin bedelleri bir konser biletine veya özel tiyatro biletlerine nazaran oldukça düşük tutarda olduğundan, elde edilen hizmet bedeli geliri de düşük görünmektedir. Buna karşılık, biletlerin daha ucuz olması ve etkinliklerin belli bir dönemde haftanın her günü gerçekleşmesi nedeniyle satılan bilet sayısı hacmi oldukça yüksektir. Öte yandan BİLETWAY, BUGECE ve AKTİFBANK [43] gibi belirli tüketici kitlesine hitap eden etkinliklere yönelen teşebbüsler için bilet sayısı bakımından farklı bir durumla karşılaşılmaktadır. Dolayısıyla teşebbüsler bakımından bilet satışını gerçekleştirdikleri etkinliğin türü ve etkinliğe ait bilet fiyatı elde edilen hizmet bedeli gelirini de şekillendirmektedir. Dolayısıyla teşebbüslerin hizmet bedeli oranlarının aynı olması ve aynı sayıda bilet satmaları durumunda dahi bilet başına elde edilen hizmet bedeli geliri bakımından tutarlı olmayan sonuçlarla karşılaşılma ihtimali bulunmaktadır. Bu sebeplerle, BİLETİX’in ve rakiplerinin verileri kıyaslanırken bu hususların da dikkate alınması gerekmektedir. 42 Organizatörlere faiz faturası için kesilip hizmet bedeli gelirine kaydedilen tutarlar dikkate alınmamıştır. 43 AKTİFBANK 2019 yılı sonu itibarıyla daha kapsamlı bir portföy sunmaya başlamıştır.

(146) Teşebbüslerden elde edilen bilgiler doğrultusunda, teşebbüslerin tahsil ettikleri hizmet bedelinin kaynağını ve 2016-2019 döneminde bilet başına elde ettikleri hizmet bedeli gelirlerini gösteren tabloya aşağıda yer verilmiştir.

Hizmet bedelinin büyük kısmı

organizatöre, bir kısmı da AKTİFBANK (…..) (…..) (…..) (…..)

tüketiciye yansıtılmaktadır

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(147) Tablo-24 incelendiğinde, BİLETİX’in 2016 ve 2017 yıllarında bilet başına hizmet bedeli geliri en yüksek olan teşebbüs olduğu anlaşılmaktadır. 2016 yılında BİLETİX’in bilet başına elde ettiği hizmet gelirinin en yakın rakibi BİLETİNİAL’dan (…..), 2017 yılında en yakın rakibi BİLETİNO’dan (…..) daha yüksek olduğu görülmektedir. 2017 yılında pazara giriş yapan ve BİLETİX ile aynı iş modelini benimseyen MOBİLET ile kıyaslandığında da BİLETİX’in bilet başına elde ettiği hizmet bedeli gelirinin (…..) daha fazla olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan 2018 yılında pazarda faaliyet gösteren rakip sayısının artmasıyla birlikte bilet başına elde edilen hizmet bedeli geliri açısından da farklılıklar yaşanmıştır. Zira 2018 ve 2019 yıllarında BİLETİX’in bilet başına elde ettiği hizmet bedeli geliri BUGECE ve BİLET.COM’un altında kalmış olup 2018 yılında kendisiyle aynı iş modelini benimseyen MOBİLET ile arasındaki fark da (…..) düşmüştür. Bu bilgiler çerçevesinde, BİLETİX’in incelenen dönem içerisinde bilet başına elde ettiği hizmet bedeli gelirinin rakiplerinden önemli ölçüde ve sürekli olarak yüksek seyretmediği, dolayısıyla hizmet bedeli geliri açısından aşırı fiyatın söz konusu olmadığı tespit edilmiştir.

(148) Teşebbüslerin etkinlik portföyü yapılarındaki ve iş modellerindeki farklılıklar dikkate alındığında bilet başına elde edilen hizmet bedeli geliri bakımından yanıltıcı sonuçlara ulaşma ihtimali bulunmaktadır. Hizmet bedelinin bilet fiyatının belirli bir yüzdesi olarak veya sabit bir tutar olarak belirlenmesinden ötürü teşebbüslerin elde ettikleri hizmet bedeli geliri ile bilet satışına aracılık ettikleri etkinliklerde satılan toplam bilet bedelinin

[44] MOBİLET’in 2019 yılında faaliyetlerine son vermesinden ötürü verilerine ulaşmak mümkün olmamıştır. Bununla birlikte, soruşturma sürecinde raportörlerce MOBİLET’e ait internet sitesi üzerinden gerçekleştirilecek bir bilet satın alma işleminde bilet başına hizmet bedeli uygulamasının 2020 yılı itibarıyla da devam ettiği görülmüştür.

45 BUGECE tarafından 2016-2017 yılına ait veri sunulamamıştır.

46 Teşebbüs tarafından 17.05.2019 tarihinde gönderilen cevap yazısında yaklaşık bir yıldır etkinlik biletlemesinde faaliyet gösterildiği belirtilmiştir. Dolayısıyla teşebbüsün 2016 ve 2017 yıllarına ilişkin verisi bulunmamaktadır. BİLET.COM tarafından bilet satışına aracılık hizmeti için tahsil edilen bedel “komisyon kazancı” olarak adlandırılmaktadır. Teşebbüsün ilgili bedeli bilet satışına aracılık faaliyetleri için organizatörden tahsil ettiği göz önünde bulundurulduğunda, komisyon geliri olarak adlandırılan bedelin tanım itibarıyla hizmet bedeli kategorisinde olduğu değerlendirilmiştir.

dikkate alınması uygun görülmüştür. Aşağıdaki tabloda söz konusu bilgilere yer

verilmiştir.

Tablo 19: Teşebbüslerin 2016-2019 Döneminde Elde Ettikleri Hizmet Bedeli Geliri ve Toplam Satılan

Bilet Bedeli (TL) 47

Toplam Satılan Bilet Bedeli Elde Edilen Hizmet Bedeli Geliri HBG/TSSB

Teşebbüs Yıl

(TSBB) (TL) (HBG)(TL) (%)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(149) Tablo-25 incelendiğinde, ilk etapta BİLETWAY’in verilerinin diğer teşebbüslerden

oldukça yüksek olduğu göze çarpmaktadır. Teşebbüs tarafından; müşteri kitlelerinin

Türkiye Voleybol Federasyonu ve buraya bağlı spor kulüplerinden oluştuğu,

organizatörlerin voleybolu sevdirmek adına bilet fiyatlarını 5 TL veya 10 TL gibi cüzi

tutarlarda belirlediği, BİLETWAY’in aynı zamanda Federasyon ve bağlı kulüplerin

İstanbul, Ankara, İzmir ve Bursa dahil olmak üzere turnike giriş otomasyonu, biletleme

otomasyonu, biletleme hizmeti vs. tüm teknolojik hizmetlerini verdiği, dolayısıyla elde

edilen hizmet bedelinin bu hizmetleri de kapsadığı ancak bilet fiyatlarının düşük

MOBİLET’in 2019 yılı içerisinde faaliyetlerini durdurmasından ötürü verilerine ulaşmak mümkün

olmamıştır.

Teşebbüs pazara 2018 yılında giriş yapmıştır.

2016 ve 2017 yıllarına ilişkin veri sunulamamıştır.

olmasından ötürü hizmet bedeli/toplam satılan bilet bedeli oranlarının çok yüksek olduğu belirtilmiştir. İlaveten, esasında kişi başı (…..) TL ila (…..) TL arasında hizmet bedeli talep edildiği, bu fiyatın alternatif firmaların fiyatlarından çok daha düşük olduğu ifade edilmiştir. Dolayısıyla yapılacak kıyaslamada BİLETWAY’in verilerinin esas alınması tutarlı olmayan sonuçlara yol açabilecektir.

(150) BİLETWAY dışındaki teşebbüslerin verileri esas alındığında, BİLETİX’in 2016-2019 dönemindeki yılların hiçbirinde hizmet bedeli/toplam satılan bilet bedeli oranı en yüksek olan teşebbüs olmadığı görülmektedir. BİLETİX’in hizmet bedeli/toplam satılan bilet bedeli oranı 2016 yılı için BİLETİNİAL ve AKTİFBANK’ın altında kalmakta, BİLETİVA ile çok yakın düzeyde bulunmaktadır. 2017 yılında da BİLETİX’in söz konusu oranı BİLETİNİAL’ın altında; 2018 yılında BİLETİNİAL, BİLETİVA ve BİLET.COM’un altında; 2019 yılında BİLET.COM, BİLETİVA ve AKTİFBANK’ın altında kalmaktadır. Dolayısıyla, elde edilen toplam hizmet bedeli gelirinin toplam satılan bilet bedeliyle kıyaslanması yoluyla yapılan değerlendirmede de BİLETİX’in hizmet bedeli açısından aşırı fiyat uyguladığına yönelik bir tespit yapılamamıştır.

(151) Dosya kapsamındaki şikâyetlerin temel konusunu BİLETİX’in müşterilerden her bir bilet için talep ettiği hizmet bedelinden ziyade, bilet satımının ikinci aşamasında tüketiciden talep ettiği işlem bedeli oluşturmaktadır. Hizmet bedeli, her bir bilet için ayrı ayrı alınırken, işlem bedeli tek bir işlemde kaç adet bilet satın alındığından bağımsız olarak işlem başına talep edilen bir ücrettir. Bir başka deyişle, bir tüketici tek seferde beş bilet alsa dahi tek bir işlem bedeli ödemektedir. BİLETİX, bir tüketicinin tek bir işlemde en fazla dokuz adet bilet satın alabildiğini, ancak grup bilet satışlarında tek işlemde 20’den fazla bilet alınabildiğini belirtmiştir. Bunun yanı sıra işlem bedelinin sadece internet, mobil uygulama veya çağrı merkezi aracılığıyla gerçekleştirilen satışlar için alındığı, bu bedelin kişiselleştirilmiş biletlerin oluşturulması ve sistem uyumunun sağlanması amacına hizmet ettiği ifade edilmiştir. Bir başka deyişle, etkinlik günü ana gişeden veya doğrudan perakende noktasından satın alınan biletler için işlem bedeli uygulanmamaktadır.

(152) İşlem bedeli, satın alınan biletin teslim seçenekleri sırasında alınmakta olup her bir teslimat seçeneği özelinde değişkenlik göstermektedir. Aşağıdaki tabloda BİLETİX’in 2016-2019 döneminde teslimat seçeneklerine göre tüketiciden tahsil ettiği işlem bedeli ve kurye bedeli ücretlerine yer verilmiştir.

Tablo 20: BİLETİX'in Teslimat Şekillerine Göre Alınan İşlem Bedeli ve Kurye Bedeli Ücretleri

Teslimat Şekillerine Göre Alınan 2016 2017 2018 2019

İşlem Bedeli ve Kurye Bedeli İşlem Kurye İşlem Kurye İşlem Kurye İşlem Kurye

Ücretleri (TL) (KDV Dahil) Bedeli Bedeli Bedeli Bedeli Bedeli Bedeli Bedeli Bedeli Satış Noktası Teslimatlı İşlemler 6,00 - 6,00 - 6,00 - 7,00 - Hızlı Bilet Teslimatlı İşlemler [50]

3,50 - 3,50 - 3,50 - 3,50 - (PDF Bilet)

Cepte Bilet Teslimatlı İşlemler [51]

3,50 - 3,50 - 3,50 - 3,50 - (QR Kodlu Bilet)

Kurye Teslimatlı İşlemler - 9,90 - 9,90 - 9,90 7,00 [52] 12,00 Kaynak: BİLETİX’ten Elde Edilen Bilgiler

50 Satın alınan biletin PDF olarak e-posta adresine gönderildiği işlemlerdir.

51 Satın alınan biletin QR kodu şeklinde e-posta adresine gönderildiği işlemlerdir.

52 BİLETİX 2019 yılından itibaren biletlerin kurye ile müşteriye iletilmesi için işlem bedeli talep etmeye başlamıştır.

(153) Şikâyetlerin yoğunlaştığı husus, işlem bedeli adı altında “PDF” formatında tüketicinin e-posta adresine veya QR Kod ile cep telefonuna gönderilen bilet için tüketiciden 3,5 TL işlem bedeli tahsil edilmesidir. Basılı halde teslim edilen biletler için ise işlem bedeli 7 TL olup biletin kurye ile adrese teslim edilmesi talep edildiğinde bu bedele 12 TL’lik kurye ücreti de eklenmektedir. Tabloda 2016-2018 döneminde kurye teslimatlı işlemler için ilave bir işlem bedeli alınmazken, 2019 yılında kurye teslimatlı seçenek için 7 TL işlem bedeli uygulanmaya başlaması dikkat çekmektedir. Teşebbüs bu uygulamaya 01.03.2019 itibarıyla başlamış olup, uygulama değişikliğinin sebebi temel olarak kurye teslimatlı işlemlerde zarar edilmesi olarak açıklanmıştır.

(154) Belirtilen bir diğer husus, 2016-2018 döneminde “kurye bedeli” başlığı altında hem kurye bedeli hem de işlem bedeli tahsil edildiğidir. Teşebbüs tarafından 2019 yılına kadar dijital biletlerin fiziki biletlerin aksine gözle kontrol edilememesi ve teknik altyapı gerektiren giriş/çıkış kontrol sistemleri gerektirmesi nedeniyle biletleme sektöründe çok tercih edilen bir yöntem olmadığı, bu nedenle de 2016-2018 döneminde fiziki bilet teslimini özendirmeye odaklanıldığı ifade edilmiştir. Öte yandan bu uygulama neticesinde kurye teslimatlarındaki maliyetlerin karşılanamaması nedeniyle BİLETİX’in işlem bedelleri ile kurye giderlerini sübvanse etmek zorunda kaldığı belirtilmiştir. 2019 yılında ise dijital biletlerin yaygınlaşması nedeniyle BİLETİX’in de politikasını değiştirdiği, bu nedenle kurye teslimatlı işlemler için işlem bedelinin 7 TL olarak uygulanmasına karar verildiği, kurye bedelinin de KDV dahil 12 TL’ye yükseltildiği, ancak bu koşullar altında dahi kurye gelir ve giderlerinden zarar edildiği vurgulanmıştır. 53

(155) 2019 yılı itibarıyla dijital bilet olarak adlandırılan PDF Bilet ve QR kodlu bilet teslimi için işlem bedeli 3,5 TL, perakende noktaları veya kurye ile yapılan basılı bilet teslimi için işlem bedeli ise 7 TL’dir. Aşağıdaki tabloda, BİLETİX’in işlem bedeli tahsil ettiği internet, çağrı merkezi ve mobil kanaldan gerçekleştirilen bilet satışlarının teslimat kanallarına ilişkin veriler yer almaktadır.

53 Bu durum teşebbüs tarafından örneklerle şu şekilde açıklanmıştır: 2018 yılında basılı bir bilet teslimatı için KDV dâhil 6 TL işlem bedeli alınması gerekmektedir. Bu basılı biletin müşteriye kurye ile ulaştırılmasının maliyeti ise KDV dâhil 8,32 TL’dir. Dolayısıyla tüketiciden 14,32 TL tahsil edilmesi gerekirken 9,90 TL tahsil ederek işlem başına 4,42 TL eksik işlem bedeli alınmıştır.

Tablo 21: İşlem Bedeli Tahsil Edilen Satış Kanalları Özelinde Biletlerin Teslimat Kanallarına Göre

(…..) Tercih Edilme

(…..) Tercih Edilme

(…..) (…..) (…..)

Oranı(%)

Kaynak: BİLETİX’ten Elde Edilen Bilgiler Doğrultusunda Raportörlerce Yapılan Hesaplamalar

(156) Yukarıdaki tabloda, dijital bilet teslimatının tüketiciler tarafından 2017 yılında (…..)

oranında tercih edildiği, 2019 yılında ise bu oranın (…..)’ye yükseldiği görülmektedir.

Buna paralel olarak işlem bedeli açısından dijital bilete nazaran daha pahalı bir

seçenek olan satış noktası teslimatının gittikçe azaldığı anlaşılmaktadır.

(157) Soruşturma sürecinde, BİLETİX’in uyguladığı işlem bedelinin rakipleriyle

kıyaslanabilmesi amacıyla rakip teşebbüslere işlem bedeli uygulamaları bulunup

bulunmadığı ve işlem bedeli alınması konusundaki görüşleri sorulmuştur. Aşağıda söz

konusu ifadelere yer verilmektedir:

- (…..) tarafından, müşterilere satışı gerçekleştirilen biletler için e-posta ve SMS ile üye bilgilendirilmesi yapılmakta olduğu, bu hizmetler için müşterilerden mevcut koşullarda herhangi bir ad ve nam altında bir bedel alınmadığı, BİLETİVA’nın e-posta ile gönderim için ücret alımı veya buna benzer gelir elde etme modelini benimsemediği,

- (…..) tarafından, web sitesinden ve mobil uygulamadan bilet alan müşterilere QR barkodlu SMS biletlerin ve e-postaların ücretsiz olarak iletilmekte olduğu, e-posta gönderimleri için herhangi bir ücret talep edilmediği ve bu gönderimler için alınan ücretlerin tüketici açısından olumsuz olduğunun düşünüldüğü,

- (…..) tarafından, etkinlik biletlemesinde müşteriye hiçbir ekstra ücret/bedel yansıtılmadığı, e-posta, SMS gönderimi vb. maliyetlerin genel giderler veya işletme giderleri kapsamında düşünülüp müşteriye ayrıca bir bedel olarak yansıtılmaması gerektiği,

- (…..) tarafından, bilet alan tüketicilerin e-posta adreslerine QR kodu yollandığı, bu QR kodların tüketicilere ulaşması için tüketiciden hiçbir ücret talep edilmediği, tüketiciye yansıtılan her türlü fiyat uygulamasının tüketicilerin aleyhine olduğu,

- (…..) tarafından, internet üzerinden satış gerçekleştirilmesi durumunda asgari 2,5 TL olmak üzere bilet fiyatının %4-5’i kadar işlem bedeli alındığı, teknolojik alt yapı masrafları nedeniyle tüketicilerden e-posta ücreti talep edilmesinde bir sakınca bulunmadığı,

BİLETİX tarafından sunulan kanal bazlı satış verilerinde “çağrı merkezi”, “web” ve “mobil” alanları

filtrelenerek hesaplanmıştır.

- (…..) tarafından, işlem bedelinin operasyonel maliyetler, sektörün tahmini komisyon oranları dikkate alınarak belirlendiği, biletlemenin yöntemi ne olursa olsun her bir bilet başına işlem bedeli alındığı,

- (…..) tarafından, bilet satışlarında tüketicilerden işlem bedeli alındığı, bu bedelin siparişin alınması, etkinlik mekânında teslimat hazırlığı ve sisteme işleme ücreti olarak bilet başına veya işlem başına alınabildiği, e-posta ile gönderim için sistem ve yazılım geliştirmeleri yapılması gerektiğinden, bu işlemler için ücret alınmasının makul olduğu, MOBİLET’in tüketici internet kanalıyla bilet satın alması durumunda 2,5 TL ilave bedel uyguladığı,

- (…..) tarafından, biletleme altyapısının kurulumu için oluşan maliyetlere ilave olarak kağıt bilet basımı, personel, kurye gibi giderler bakımından ek ücret alınması veya bu hizmetlere ilişkin oluşan maliyetlerin komisyona yedirilmesinin makul olduğu, ancak müşterilere sadece ücretli seçeneklerin değil ücretsiz seçeneklerin de sunulması gerektiği, ayrıca internet sayfasından bilet satın alıp “etkinlik günü mekan gişesinden adıma zarflanmış fiziki biletimi teslim almak istiyorum” seçeneğini işaretleyen tüketicilerden işlem başına KDV dahil 5 TL bedel alındığı, ancak dijital bilet talep eden tüketicilerden bu ücretin alınmadığı, e-posta gönderimi için de tüketicilerden herhangi bir tutar talep edilmediği

ifade edilmiştir.

(158) Sektörde faaliyet gösteren teşebbüslerin yukarıda yer alan ifadeleri doğrultusunda bazı

teşebbüslerin tüketicilerin gözündeki algılarının olumsuz etkileneceği çekincesiyle

işlem bedeli talep etmedikleri, bazı teşebbüslerin ise dijital bilet/basılı biletlerin

tüketiciye ulaştırılması noktasında katlanılan maliyetlerden ötürü belirli durumlarda

tüketicilerden işlem bedeli talep ettikleri anlaşılmaktadır. Aşağıdaki tabloda işlem

bedeli talep eden teşebbüsler ve bu teşebbüslerin hangi durumlarda işlem bedeli talep

ettikleri özetlenmiştir.

Tablo 22: İşlem Bedeli Talep Eden Teşebbüsler ve İşlem Bedeli Talep Edilen Durumlar

Teşebbüs İşlem Bedelinin Hangi Koşulda Uygulandığı

Biletin internet, mobil uygulama veya çağrı merkezi aracılığıyla satın alması

BİLETİX

durumunda her bir işlem başına

Biletin internet sayfasından alınıp “etkinlik günü mekân gişesinden adıma zarflanmış

AKTİFBANK fiziki biletimi teslim almak istiyorum” seçeneğinin işaretlenmesi durumunda her bir

işlem başına

BİLETWAY Biletin internet kanalıyla satın alınması durumunda işlem başına

BİLETİNO Biletin satın alma yönteminden bağımsız olarak her durumda her bir bilet başına

MOBİLET Biletin internet kanalıyla satın alınması durumunda işlem başına

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(159) Teşebbüslerin işlem bedeli geliri tahsil etme yönünde benimsedikleri iş modelindeki

farklılıklara da dikkat edilmesi gerekmektedir. Değinildiği üzere, AKTİFBANK

tarafından bu bedel ancak biletin internet kanalıyla satın alınıp fiziki tesliminin talep

edildiği durumda uygulanmaktadır. Adı geçen teşebbüs tarafından, 2019 yılında

internet üzerinden gerçekleştirilen toplam (…..) işlemden (…..) işlem için bu bedelin

alınmış olduğu bilgisi verilmiştir. Benzer şekilde, BİLETWAY tarafından da işlem bedeli

sadece internet kanalıyla gerçekleştirilen satışlarda alınmakta olup teşebbüsün 2019

yılında internet kanalıyla gerçekleştirilen işlem sayısı toplam işlem sayısının yaklaşık

(…..) oluşturmaktadır. Öte yandan BİLETİX’in 2019 yılı için işlem bedeli tahsil ettiği

kanallardan gerçekleştirilen işlem sayısı toplam işlem sayısının yaklaşık (…..) oluşturmaktadır. Bununla birlikte; BİLETİNO’nun tek satış kanalının internet olması ve işlem bedelini her durumda alması, MOBİLET’in de genel olarak BİLETİX’le aynı iş modelini benimsemesinden ötürü [55] BİLETİX’le daha benzer niteliklere sahip olduğu söylenebilecektir. Aşağıdaki tabloda, işlem bedeli tahsil eden teşebbüslerin 2016-2019 döneminde işlem başına ve bilet başına elde ettikleri işlem gelirlerine yer verilmiştir. Tablonun oluşturulmasında, teşebbüslerin işlem bedeli talep ettiği kanallar üzerinden gerçekleştirilen işlem sayıları ve bilet sayıları esas alınmıştır.

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(160) Tablo-29’da görüldüğü üzere, 2016 ve 2017 yılları için BİLETİX, işlem başına elde edilen işlem geliri açısından en yüksek gelire sahip teşebbüs olsa da 2018 ve 2019 yıllarında bu durumun değiştiği anlaşılmaktadır. 2016 yılında BİLETİX’in işlem başına elde ettiği işlem geliri BİLETİNO’nun (…..) üzerindeyken 2017 yılında bu fark (…..) düşmüştür. Bunun yanı sıra BİLETİX’in işlem başına elde ettiği işlem geliri BİLETWAY’in yaklaşık (…..) üzerindedir. 2018 yılında ise BİLETİX’in işlem başına elde ettiği işlem geliri BİLETİNO ve BİLETWAY’in altında kalmaktayken kendisiyle aynı iş modelini benimseyen MOBİLET’in yaklaşık (…..) üzerinde seyretmektedir. 2019 yılında da BİLETİX’in işlem başına elde ettiği işlem geliri BİLETİNO, BİLETWAY ve AKTİFBANK’ın altında kalmaktadır. BİLETİX 2019 yılında işlem bedeli talep eden teşebbüsler arasında işlem başına işlem bedeli geliri en düşük olan teşebbüs olmuştur. Bilet başına elde edilen işlem bedeli gelirleri açısından bakıldığında da BİLETİX’in elde ettiği gelirin 2016 yılında kıyaslanabilecek verisi bulunan tek rakibi BİLETİNO’nun üzerinde olduğu, ancak 2017-2019 döneminde BİLETİNO, AKTİFBANK ve BİLETWAY’in altında kaldığı anlaşılmaktadır. Tek işlemde alınabilecek bilet sayısının fazla olmasından ötürü bilet başına işlem bedeli geliri işlem başına elde edilen gelirden daha düşük seyretmektedir.

55 MOBİLET’in 2019 yılı içerisinde faaliyetlerini durdurmasından ötürü internet kanalıyla gerçekleştirilen satışlarının oranına ulaşılamamıştır.

56 BİLETİNO tarafından işlem bedelinin her bir bilet başına alındığı belirtilmiştir. Öte yandan BİLETİX, BİLETWAY, MOBİLET ve AKTİFBANK işlem bedelini her bir işlem başına almaktadır. İşlem bedelinin her bir bilet başına değerini hesaplamak için bilet sayısı/işlem sayısı oranından faydalanılmıştır. Bu oran her bir işlem başına düşen ortalama bilet sayısını ifade etmektedir.

57 BİLETİX tarafından 2016-2018 dönemi için kurye teslimatlı işlemlerde “kurye bedeli” başlığı altında hem kurye bedeli hem de işlem bedeli tahsil edildiği belirtilmiştir. Bu dönemde tüketicilerden tahsil edilen kurye bedelinden kurye firmasına ödenen tutar düşülerek kalan artı bakiye işlem bedeli gelirine dahil edilmiş ve tablodaki hesaplamalar bu doğrultuda yapılmıştır.

58 MOBİLET’in 2019 yılı içerisinde pazardan ayrılması nedeniyle verilerine ulaşılamamakla birlikte, 2020 yılı içerisinde internet sitesi üzerinden gerçekleştirilen bir bilet alımında işlem bedelini her bir işlem başına değil, her bir bilet başına aldığı ve bu bedelin (…..) TL olduğu görülmüştür.

59 AKTİFBANK tarafından, 2019 yılı itibarıyla internet üzerinden satışa başlandığı, dolayısıyla işlem bedelinin de bu tarihten itibaren alınmaya başladığı belirtilmiştir.

(161) İncelenen dönem içerisinde BİLETİX’in elde ettiği işlem bedeli gelirinin 2016 ve 2017 yılları haricinde rakiplerinin altında kaldığı, yüksek olan dönemlerde ise farkın önemli ölçüde ve sürekli olmadığı anlaşılmıştır. Bu çerçevede, işlem bedeli geliri açısından da aşırı fiyat uygulandığına ilişkin bir tespit yapılamamıştır.

(162) Dosya konusu şikâyetler her ne kadar biletlerin e-posta ile teslimine odaklanmış olsa da, inceleme konusu bedeller, bir hizmetin farklı aşamalarda ücretlendirilmesinden ibaret olup bir bütün olarak değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu çerçevede, e-posta ile bilet teslimi için alınan ücreti, biletleme hizmetinin bütününden ayırarak değerlendirmek doğru bir yaklaşım olmayacaktır. Nitekim bir ürünün/hizmetin fiyatlandırılma sürecinde her bir aşamadaki maliyetler hesaplanarak her bir aşama için fiyat belirlenmesinden ziyade ürün/hizmet için katlanılan toplam maliyet esas alınarak bir kâr marjı belirlenmekte ve ürünün/hizmetin fiyatı bu veriler doğrultusunda tespit edilmektedir. Zira bu aşamalar birbirinden bağımsız bölümler olarak değerlendirildiğinde, tüm aşamalarda alınan toplam bedelin aşırı olarak değerlendirilmediği bir durumda bazı aşamaların sıfıra yakın bir maliyeti olması nedeniyle aşırı fiyat sonucuna ulaşılması mümkün olabilecektir. Ancak bu yaklaşım, eylemin aşırı fiyat bakımından değerlendirilmesinde kendi içinde hakkaniyete aykırı sonuçlar doğurabilecektir. Zira, bir teşebbüsün biletten aldığı toplam gelirin aşırı olarak değerlendirilmediği durumda tüm geliri tüketiciden tek seferde aldığında kendisine ihlal isnadında bulunulamıyorken sadece aşamalı bir şekilde ücretlendirildiği için ihlal isnadında bulunabilme ihtimali doğmaktadır. Hâlbuki tüketici refahı bakımından değişen bir şey bulunmamaktadır. Bunun yanı sıra bu tür aşamalı fiyatlandırma sürecinde her bir aşamanın ayrı fiyat olarak kabul edilmesi, teşebbüslerin fiyatlarını parçalara ayırarak aşırı fiyat değerlendirmesinden kaçınmalarını da teşvik edebilecektir.

(163) Bu bakımdan, somut olay özelinde BİLETİX’in PDF/QR Kod ile biletin iletimi için aldığı bedelin tek başına aşırı olup olmadığı yerine bilet başına elde ettiği tüm gelirlerinin aşırı olup olmadığı da değerlendirilmiştir. Bu çerçevede, tablo 30’da BİLETİX ve rakiplerinin bilet başına elde ettiği toplam gelire yer verilmiştir.

Tablo 24: Teşebbüslerin Bilet Başına Talep Ettiği Toplam Bedel Ortalaması 60

60 Teşebbüslerin biletleme hizmetleri kapsamındaki hizmet bedeli gelirleri, işlem bedeli gelirleri ve diğer gelirleri esas alınarak hazırlanmıştır. BİLETİX’in kurye gelirleri 2019 yılında doğrudan kurye firmasına aktarılmasından ötürü hesaplamaya dâhil edilmemiştir. Zira BİLETİX tarafından 2019 yılında tüketicilerden kurye geliri için tahsil edilen tutarın uhdesinde kalmadığı, aksine (…..) TL zarar edildiği belirtilmiştir. Öte yandan teşebbüsün 2016-2018 döneminde kurye firmasına aktardıktan sonra

Kısmını Tüketiciye

Organizatöre

Yansıtmaktadır. BİLET.COM Yok (…..) (…..) (…..) (…..)

BİLETWAY Var (…..) (…..) (…..) (…..)

Hizmet Bedelinin Büyük Bir

Kısmını Organizatöre AKTİFBANK Var (…..) (…..) (…..) (…..)

Yansıtmaktadır.

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(164) Tablo-30’da, 2016 ve 2017 yıllarında bilet başına elde edilen gelir bakımından en yüksek tutara sahip teşebbüsün BİLETİX olduğu görülmektedir. Ancak teşebbüsün 2016 yılında en yakın rakibi BİLETİNO ile arasındaki fark (…..) civarındayken 2017 yılında bu fark (…..) seviyesine gerilemiştir. 2018 yılında ise BİLETİX’in BİLETİNO ile neredeyse aynı tutarda bilet başına gelir elde ettiği anlaşılmaktadır. BİLETİX’in 2017 ve 2018 yıllarında kendisiyle tamamen aynı iş modelini benimseyen rakibi MOBİLET ile arasında sırasıyla (…..) ve (…..) fark bulunmaktadır. 2019 yılında da BİLETİX’in bilet başına elde ettiği gelirin rakipleri BİLETİNO, BUGECE ve BİLET.COM’un altında kaldığı görülmektedir. Bu bilgiler çerçevesinde, BİLETİX’in aşırı fiyatlama yapmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(165) Teşebbüslerin bilet başına talep ettikleri bedel ortalaması arasında bu denli farklılar bulunması, portföylerindeki etkinlik türlerinin ve bu nedenle de bilet fiyatlarının farklılaşmasından kaynaklanmaktadır. Zira sektörde faaliyet gösteren teşebbüslerin en büyük gelir kalemleri hizmet bedeli gelirlerinden oluşmakta, hizmet bedeli geliri de bilet fiyatları üzerinden sabit bir tutar veya belirli bir yüzde olarak belirlenmektedir. Dolayısıyla etkinlik biletlerinin satış fiyatlarının etkinlik türlerine göre farklılaşması, teşebbüslerin bilet başına elde ettiği geliri doğrudan etkilemektedir. Örneğin; BİLETİX’in 2019 yılında toplam satılan bilet bedeli (…..) TL ve satılan bilet sayısı (…..)’dir. Bu çerçevede, BİLETİX’in satışını gerçekleştirdiği bir etkinlik biletinin fiyatının ortalama (…..) TL’ye denk geldiği söylenebilecektir. Aynı yöntemle hesaplandığında BUGECE’nin satışına aracılık ettiği bir biletin ortalama fiyatı (…..) TL; BİLET.COM’un satışına aracılık ettiği bir biletin ortalama fiyatı (…..) TL olmaktadır. Öte yandan portföyünde ağırlıkla Devlet Tiyatroları ve sinemalar bulunan BİLETİNİAL’ın 2019 yılı için ortalama bilet fiyatı (…..) TL; BİLETİVA’nın ise (…..) TL olarak gerçekleşmektedir. Bu sebeple, teşebbüslerin bilet başına talep ettikleri bedel ortalaması arasında büyük farklılıklar bulunmaktadır. Bu nedenle, salt bilet başına elde edilen gelir esas alınarak aşırı fiyat değerlendirmesi yapılması yanıltıcı sonuçlar verebileceğinden ilave değişkenlerin de dikkate alınması gereklidir.

uhdesinde işlem bedeli olarak kalan gelirler hesaplamalara dâhil edilmiştir. Diğer gelirler kalemi ise sadece BİLETİX, AKTİFBANK ve BİLETİNİAL’da bulunmaktadır. BİLETİX’in diğer gelirler kalemi tüketicinin taksitli satış seçeneğini seçmesi durumunda elde ettiği vade farkı gelirlerinden oluşmaktadır. AKTİFBANK ve BİLETİNİAL’ın diğer gelirler kalemi organizatör tarafından talep edilen ve fiziki olarak bedelsiz basılan biletler için alınan davetiye basım bedeli gelirinden oluşmaktadır.

(166) BİLETİX tarafından, sektörde kâr marjının, biletleme firması tarafından elde edilen biletleme gelirlerinin biletlerin üzerinde yer alan ve organizatöre ait bilet bedelleri ile biletleme firması tarafından elde edilen biletleme gelirlerinin toplamına oranlanması ile hesaplandığı belirtilmektedir. Aşağıda kâr marjı oranının nasıl hesaplandığının formülleştirilmiş haline yer verilmektedir.

Biletleme firmasının biletleme gelirleri

Kâr Marjı =

Organizatöre ait bilet bedelleri + Biletleme firmasının biletleme gelirleri

(167) Formülde yer alan organizatöre ait bilet bedeli, toplam satılan bilet bedelinden kredi kartı komisyonu ve biletleme firmasının organizatörden elde ettikleri gelirleri düşüldükten sonra ulaşılan bedeli temsil etmektedir. Yukarıda yer alan kâr marjı hesaplama yöntemi doğrultusunda, BİLETİX’in ve rakiplerinin 2016-2019 döneminde biletleme faaliyetlerinden elde ettiği toplam gelir, biletlerin üzerinde yer alan ve organizatörlere ait bilet bedelleri ve teşebbüslerin ilgili yıllardaki kâr marjına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo 25: 2016-2019 Döneminde BİLETİX ve Rakiplerinin Kâr Marjı 61

Biletlerin

Biletleme

Üzerinde Yer

Hizmetlerinden Kâr Marjı

Teşebbüs Yıl Alan ve Toplam (TL)

Elde Edilen (%)

Organizatöre Ait

Toplam Gelir

Bilet Bedelleri

2016 (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(168) Tablo-31’de yer alan veriler doğrultusunda, BİLETİX’in 2016-2019 dönemindeki kâr

marjının sırasıyla %(…..) olduğu görülmektedir. Teşebbüsün ilgili dönemde

hesaplanan kâr marjının aşırı olmadığı değerlendirilmiştir. BİLETİX’in kâr marjının

genel itibarıyla rakipleri BUGECE, BİLET.COM ve BİLETİVA’nın üzerinde kaldığı, öte

yandan portföy çeşitliliği kendisine oldukça benzer olan BİLETİNO ile çok yakın

düzeyde olduğu görülmektedir. BİLETİX ve BİLETİNO’nun kâr marjları arasında

%(…..) ila %(…..) civarında farklılık bulunmaktadır. Bunun yanı sıra teşebbüsün kâr

marjı 2019 yılında AKTİFBANK’ın elde ettiği kâr marjının altında kalmaktadır.

Dolayısıyla kâr marjı hesaplaması bakımından da BİLETİX’in aşırı fiyat uyguladığı

sonucuna ulaşılamamıştır.

(169) Aşırı fiyatlama değerlendirmesinde, coğrafi pazarlar arasında yapılan kıyaslamalar

EDT’nin ikinci aşamasında başvurulan başka bir yöntemdir. Coğrafi pazarlar arasında

MOBİLET’in 2019 yılında faaliyetlerini durdurmasından ötürü verilerine ulaşmak mümkün olmamıştır.

yapılan kıyaslama, incelenen teşebbüsün farklı coğrafi pazarlarda uyguladığı fiyatların karşılaştırılması yoluyla yapılabileceği gibi farklı bir coğrafi pazarda faaliyet gösteren farklı teşebbüslerin uyguladığı fiyatların karşılaştırılması yoluyla da yapılabilmektedir.

(170) BİLETİX, uluslararası ölçekte faaliyet gösteren bir biletleme teşebbüsü olan TICKETMASTER’ın bir iştirakidir. TICKETMASTER’ın Kuzey Amerika, Avrupa ve Ortadoğu başta olmak üzere toplam 21 ülkede faaliyeti bulunmaktadır. [62] Soruşturma sürecinde, BİLETİX’in Türkiye’de uyguladığı fiyatların aşırı olup olmadığının coğrafi pazarların karşılaştırılması yoluyla da tespit edilebilmesi adına TICKETMASTER’ın pazar lideri (tercihen hâkim durumda) olduğu iki ülke ve pazar lideri olmadığı iki ülke seçilerek bu ülklerdeki gelir kalemleri ve maliyetlerinin gönderilmesi talep edilmiştir. Söz konusu kriter ile TICKETMASTER’ın Türkiye pazarına benzer konumda olduğu ve olmadığı ülkeleri de içerecek şekilde bir karşılaştırma yapılması amaçlanmıştır.

(171) Teşebbüs tarafından TICKETMASTER’ın Danimarka, Almanya, Belçika ve İspanya’daki faaliyetlerine ilişkin gelir ve maliyetleri gönderilmiştir. Teşebbüsün ifadelerine göre Danimarka ve İspanya TICKETMASTER’ın bu ülkelerde faaliyet gösteren en büyük bilet tedarikçisi olması, Almanya ve Belçika ise TICKETMASTER’ın bu ülkelerde pazar lideri olmaması sebebiyle seçilmiştir. Aşağıdaki tabloda 2017-2018 döneminde bahse konu ülkelerde TICKETMASTER’ın satılan bilet sayısı bazında sahip olduğu pazar payı bilgilerine yer verilmiştir. 63

Tablo 26: TICKETMASTER’ın Pazar Payları (%)

TICKETMASTER’ın Pazar Lideri TICKETMASTER’ın Pazar Lideri

Yıl Olduğu Ülkeler Olmadığı Ülkeler

Danimarka İspanya Almanya Belçika

2017 (…..) (…..) (…..) (…..)

2018 (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: BİLETİX’ten Elde Edilen Bilgiler

(172) 2018 yılı için Danimarka’da TICKETMASTER en yüksek pazar payına sahip teşebbüs olup en yakın rakipleri Billetten ve Billetlugen/Eventim yaklaşık (…..) pazar payına sahiptir. TICKETMASTER’ın pazar lideri olduğunu belirttiği İspanya pazarı ise oldukça dağınık bir yapı sergilemektedir. Teşebbüsün sunduğu verilere göre, TICKETMASTER haricinde pazarda faaliyet gösteren ve payları %1 ila %10 arasında değişen 11 adet firma ve pazarın %32’lik bir bölümünü temsil eden ancak sayıca bilinemeyen başka firmalar bulunmaktadır. TICKETMASTER’ın İspanya’daki en yakın rakipleri yaklaşık (…..) pazar payına sahip Janto ve Entradas unvanlı firmalardır. Almanya’da CTS/EVENTIM, yaklaşık (…..) pazar payına sahiptir. CTS/EVENTIM’i Adticket/Reservix (…..) pazar payı ile takip etmektedir. Belçika pazarında ise TICKETMASTER oldukça yüksek pazar payına sahip olmasına rağmen TeleTicketService unvanlı rakibinin (…..) civarında pazar payına sahip olduğu belirtilmiştir.

(173) BİLETİX tarafından TICKETMASTER’ın farklı ülkelerde farklı tip ücretler aldığı, bu farklılıkların etkinlik organizatörleri ve mekânlarla süregelen müzakerelerin sonucu ortaya çıktığı belirtilmiştir. Dolayısıyla hizmet bedeli gelirleri ve işlem bedeli gelirleri bakımından rakip teşebbüslerle yapılan kıyaslamanın TICKETMASTER’ın Türkiye ve 62 https://www.biletix.com/about/TURKIYE/tr, Erişim Tarihi: 29.05.2020

63 Teşebbüs tarafından 2016 yılında söz konusu ülkelerde faaliyet gösteren rakiplerin pazar paylarına dair tahmini bir çalışma yapılmadığı, 2019 yılına ilişkin olarak ise TICKETMASTER’ın elinde tahmini bir veri olmadığı belirtilmiştir.

verilerini gönderdiği diğer ülkeler bazında yapılması mümkün olmamıştır. Zira ülke bazında tahsil edilen bedel türleri farklılaşmaktadır. Bu nedenle, TICKETMASTER’ın Türkiye, Danimarka, Almanya, Belçika ve İspanya’da bilet başına elde ettiği toplam gelirleri ve maliyetleri göz önünde bulundurularak kâr marjları kıyaslanmıştır. Aşağıdaki tabloda söz konusu bilgilere yer verilmiştir.

Tablo 27: 2016-2019 Döneminde Türkiye ve Yurt Dışı Coğrafi Pazar Karşılaştırılması 64

Yıllar İtibarıyla Gelir ve Maliyetler Ülkeler

Yıl Veri Türkiye Danimarka İspanya Almanya Belçika

Kaynak: BİLETİX’ten Elde Edilen Bilgiler

(174) Tablo-33’te yer alan verilere göre, 2016 yılında TICKETMASTER’ın Türkiye’de bilet başına elde ettiği gelir İspanya ve Belçika’nın üzerinde kalmaktayken, Danimarka ve Almanya’nın altında kalmaktadır. 2017-2019’u kapsayan tüm zaman diliminde ise TICKETMASTER’ın Türkiye’de bilet başına elde ettiği gelir İspanya’nın üzerinde; Danimarka, Belçika ve Almanya’nın ise altında seyretmektedir. TICKETMASTER’ın ilgili ülkelerdeki maliyetleri de göz önünde bulundurularak hesaplanan kâr marjları dikkate alındığında; 2016 yılı için İspanya ve Belçika’da bilet başına katlandığı maliyetinin bilet başına elde ettiği gelirin altında kaldığı, Almanya ve Danimarka’daki kâr marjının ise sırasıyla (…..) ve (…..) olduğu görülmektedir. TICKETMASTER’ın Türkiye’de gelirlerinin maliyetlerinin üzerinde seyrettiği 2017-2019 döneminde; TICKETMASTER’ın Türkiye’de elde ettiği kâr marjının İspanya ve Almanya’nın üzerinde olduğu, ancak Danimarka ve Belçika’nın oldukça altında kaldığı anlaşılmaktadır. İncelenen dört yıllık dönemde genel olarak teşebbüsün en yüksek kâr marjına Danimarka’da sahip olduğu görülmektedir. Bu çerçevede, TICKETMASTER’ın yurt dışı verileri ile yapılan kıyaslama sonucunda da Türkiye’de aşırı fiyat uygulamasının söz konusu olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(175) Bunlara ek olarak, ABD Saymanlığı’nın 2018 Nisan tarihli “Etkinlik Biletleri-Pazar Özellikleri ve Tüketicinin Korunması Sorunları” [65] başlıklı raporunda yer alan New York Başsavcılığı [66] tarafından yayımlanan raporun sonuçlarında biletleme firmalarının 64 Danimarka için sunulan veriler Danimarka Kronu, diğer ülkeler için sunulan veriler Euro cinsinden sunulmuş olup raportörler tarafından ilgili yıllardaki TCMB ortalama döviz alış kuru üzerinden Türk Lirasına çevrilmiştir. 2016-2019 döneminde Danimarka Kronu için ortalama döviz alış kuru sırasıyla (1 Danimarka Kronu=TL cinsinden) 0,45; 0,55; 0,76 ve 0,85 TL’dir. 2016-2019 döneminde Euro ortalama döviz alış kuru (1 Euro= TL) cinsinden 3,34; 4,12; 5,66 ve 6,35 TL’dir.

65 United States Government Accountability Office (2018, April). Report to Congressional Requesters. Event Ticket SALES. Market Characteristics and Consumer Protection Issues.

66 New York State Office of the Attorney General Report. Raporda önde gelen üç biletleme web sitesi tarafından satılan ve New York’ta 150 mekânda gerçekleşen etkinliklere ait bilet ücretleri ve ek bedeller

ortalama olarak 100 USD’lik bir bilete 21 USD ekleyerek bileti tüketiciye 121 USD’ye mal ettikleri tespit edilmiştir. Saymanlığın kendi yürüttüğü incelemede ise beş bilet satış firmasının 31 etkinliği incelenmiş, ek bedellerin toplamının biletin baz fiyatının %27’sine tekabül ettiği tespit edilmiştir. Hizmet bedellerinin yine bilet baz fiyatının ortalama olarak %22’sine ulaştığı, 31 etkinliğin 14’ünde ek bir sipariş için işlem bedeli olarak 1 ila 8 USD arasında bir bedelin tüketiciden talep edildiği elde edilen sonuçlar arasında yer almıştır.

(176) Yurt dışında yapılan çalışmalarda, biletlemeden elde edilen tüm gelirlerin bilet satışlarından elde edilen gelire oranlandığı görülmüştür. Bu kapsamda, BİLETİX’in biletleme hizmetlerinden elde ettiği gelirlerin, satılan toplam bilet bedellerine oranlarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. 67

Tablo 28: Biletleme Hizmetinden Elde Edilen Gelirlerin Toplam Bilet Bedelleri İçerisinde Oranı

Kaynak: BİLETİX’ten Elde Edilen Bilgiler

(177) Tablo-34’te görüldüğü üzere, BİLETİX tarafından satılan biletlerin bedellerinin yaklaşık olarak %(…..)’si hizmet bedeli, işlem bedeli, kurye bedeli ve diğer bedeller gibi ek bedellerden meydana gelmektedir. Yukarıda yer verilen “Etkinlik Biletleri-Pazar Özellikleri ve Tüketicinin Korunması Sorunları” raporu ile karşılaştırıldığında bu oranın daha düşük olduğu görülmektedir.

(178) Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler ışığında, BİLETİX’in dosya konusu uygulamalarının aşırı fiyat tespitine yol açacak somut bilgi, belge ve bulgu içermediği kanaatine ulaşılmıştır.

I.5.2.2.Şikâyet Konusu Uygulamaların Diğer Sömürücü Kötüye Kullanmalar Kapsamında Değerlendirilmesi

(179) BİLETİX’in yaptığı gibi bir ürün ya da hizmetin yalnızca başlangıç/baz fiyatının reklamının yapıldığı ve bu ürün ya da hizmete ait diğer bedellerin ancak tüketici satın alma sürecine başladıktan sonra ortaya konulduğu fiyatlama tekniğine “damla fiyatlandırma” (drip pricing) adı verilmektedir. Damla fiyatlandırma ile ilgili yapılan ampirik çalışmalarda, uygulamaların tüketicinin zihninde karışıklık yaratarak fiyat araştırmasından caymasına ve dolayısıyla tüketici refahında azalışa neden olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Tüketiciler damla fiyat uygulamasından haberdar oldukları durumda bile ileriye yönelik analiz yapamadıklarından ve en düşük baz fiyatı doğru hesaplayamadıklarından tüketici refahında azalma gerçekleşmektedir.

(180) Etkinlik biletleme hizmetleri sektöründe etkinlik alanları/sahipleri yalnızca tek bir biletleme hizmeti sağlayıcısına münhasır haklar sağlamayı tercih ettiklerinden, biletleme firması, o etkinlik bazında hâkim durumundan kaynaklı olarak damla incelenmiştir. Etkinlik mekân tercihinde rastgele seçilen üç etkinliğin tüm koltuk kategorileri dikkate alınmıştır.

67 İlgili çalışmada biletlerin teslim ücretlerinin de dahil olduğu belirtildiğinden BİLETİX’in kurye gelirleri de dahil edilmiştir.

fiyatlama gibi fiyatlandırma stratejilerini benimseme eğiliminde olabilmektedir. Bu yöntem ayrıca, tüketicileri çekmek için başlangıçta düşük fiyatlar sunduktan sonra ek bedellerle nihai fiyata ulaşma stratejisi platforma rekabetçi avantaj kazandıracağından da tercih edilmektedir. Damla fiyatlandırmanın yaygın fiyatlama yöntemi olması durumunda bu fiyatlamayı tercih etmeyen sağlayıcıların damla fiyatlama uygulayan teşebbüsler ile rekabet etmekte zorluk yaşayacakları, buna paralel olarak damla fiyatlama uygulayan hâkim durumdaki teşebbüslerin rakiplerinin de hâkim durumdaki teşebbüsle rekabet edebilmek için bu yöntemi uygulamaya itildikleri de kabul edilmektedir.

(181) BİLETİX’in de uyguladığı damla fiyatlama modeli, tüketicilerin bilişsel eğilimleri ve bilgi eksiklikleriyle bir araya geldiğinde önemli tüketici problemlerine sebebiyet verebilmekte, bu problemler de piyasaların işleyişini olumsuz etkileyebilmektedir. Diğer taraftan, bu tür durumlarda rekabet otoritelerinin pazara geleneksel araçlarla müdahalesi her zaman haklı ve yeterli görülmemektedir. [68] Zira sömürücü olarak nitelendirilebilecek tek taraflı davranışlar doğrudan tüketiciye yöneldiğinde, rekabet hukuku ile tüketicinin korunması hukuku gerek hedefledikleri amaçlar gerek müdahale araçları gerek uygulayıcıları bakımından karşı karşıya gelmektedir. Her ne kadar ortak bir amaçtan bahsedilse de tüketici refahı ve tüketici kavramlarının ele alınmasında tüketici ve rekabet politikaları bakımından önemli farklılıkların bulunduğu görülmektedir. Tüketici politikası, tüketicinin sağlığının ve güvenliğinin sağlanması, tüketicilerin eğitilmesi, temsil edilmesi gibi “tüketicinin sosyal anlamda korunması”nı amaçlamaktadır. Rekabet politikası ise, rekabetçi sürecin korunmasıyla ulaşılan düşük fiyat, kaliteli ürün ve hizmet sunumu vb. gelişmelerle, “dolaylı olarak tüketicinin korunması” işlevini yerine getirmektedir.

(182) 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun’un (6502 sayılı Kanun) ‘Haksız Ticari Uygulamalar’ başlıklı 62. maddesinde aşağıdaki düzenleme yer almaktadır: “Bir ticari uygulamanın; mesleki özenin gereklerine uymaması ve ulaştığı ortalama tüketicinin ya da yöneldiği grubun ortalama üyesinin mal veya hizmete ilişkin ekonomik davranış biçimini önemli ölçüde bozması veya önemli ölçüde bozma ihtimalinin olması durumunda haksız olduğu kabul edilir. Özellikle aldatıcı veya saldırgan nitelikte olan uygulamalar ile yönetmelik ekinde yer alan uygulamalar haksız ticari uygulama olarak kabul edilir. Tüketiciye yönelik haksız ticari uygulamalar yasaktır.”

(183) Tüketici tercihleri üzerindeki etkisi açık olmakla birlikte, rekabet hukuku kapsamında genel kanı, aldatıcı eylemlerin rekabet üzerinde bir etkisi olmadığı veya de minimis kapsamında ele alınabileceği yönündedir. Diğer yandan, aldatıcı eylemlerin hâkim durumun kötüye kullanılması kapsamında rekabet politikası uygulamalarına konu olabileceği de savunulmaktadır. Haksız bir ticari uygulamaya rekabet hukuku araçlarıyla müdahale edilebilmesi için sadece tüketici üzerinde zarar doğurması değil, aynı zamanda rekabet ortamında da zarar doğurması gerektiği kabul edilmektedir.

(184) Haksız ticari uygulama kapsamında değerlendirilebilecek damla fiyatlandırmanın yurt dışı uygulamalarına bakıldığında, damla fiyatlamayı konu alan ve yaptırım uygulayan ülkelerin rekabet kanunlarının tüketicinin korunması kurallarını da kapsadığı veya damla fiyatlandırmayı doğrudan tüketici mevzuatı çerçevesinde değerlendirdiği görülmektedir.

68 OECD (2006), “Roundtable on Demand-Side Economics for Consumer Policy: Summary Report”, http://www.oecd.org/sti/consumer/36581073.pdf

(185) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında bir ihlalden söz edebilmek için bir teşebbüsün hâkim durumu ile, davranışının kendisi ve/veya rekabete aykırı sonuçları arasında nedensellik bağı kurulması gerekmektedir. Bir başka deyişle, teşebbüs hâkim durumda olduğu için belli bir davranışta bulunabiliyor olmalı ya da davranış neticesinde rekabete aykırı etki pazarda hâkim durumda bir teşebbüs bulunmadan ortaya çıkamamalıdır. Dosya konusu olayda BİLETİX’in damla fiyatlandırma uygulaması ile hâkim durumu arasında doğrudan bir ilişki kurulamamaktadır; zira BİLETİX’in bu uygulamayı hâkim durumda olduğu için uygulayabildiğini ileri sürmek mümkün değildir. BİLETİX’in rakibi konumundaki teşebbüsler de damla fiyatlandırmayı uygulayabilmekte veya uygulamalarının önünde herhangi bir engel bulunmamaktadır. [69] Bu bakımdan, anılan fiyatlandırma yönteminin uygulanabilirliğinin BİLETİX’in hâkim durumuna atfedilmesi mümkün değildir.

(186) Ayrıca söz konusu fiyatlama davranışı pazardaki rekabetçi yapı üzerinde etki doğurmaktan uzak olup doğrudan tüketicileri etkilemektedir. Hâkim durumdaki teşebbüslerin nihai tüketiciler üzerindeki bazı davranışları, piyasada rakiplerin dışlanmasına neden olarak rekabetçi yapı üzerinde etki doğurabilmektedir. Oysa mevcut durumda, BİLETİX’in davranışı ile pazar yapısı arasında somut bir bağ kurulamamaktadır. Zira pazarda her bir teşebbüsün ürün portföyü birbirinden farklıdır, tüketicilerin etkinlik özelinde sağlayıcı değiştirme olanağı bulunmamaktadır.

(187) Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, BİLETİX tarafından uygulanan damla fiyatlandırma uygulamasının, 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında değerlendirilmemesi gerektiği, damla fiyatlandırma neticesinde doğabilecek zararların ülkemiz mevzuatı bağlamında rekabet hukukundan çok tüketicinin korunması hukukuyla bağdaştırılabileceği, bu çerçevede damla fiyatlandırma uygulaması hakkında 6502 sayılı Kanun kapsamında tedbir alabilecek T.C. Ticaret Bakanlığına görüş gönderilmesinin uygun olacağı kanaatine ulaşılmıştır.

I.6. BİLETİX İLE ORGANİZATÖRLER ARASINDAKİ SÖZLEŞMELERE İLİŞKİN MUAFİYET DEĞERLENDİRMESİ

(188) BİLETİX’in pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin birçoğundan farklı uygulamaları benimseyebilmesinin arkasında pazar gücü bulunmaktadır. Teşebbüs bu pazar gücünü de temel olarak organizatörle yaptığı münhasır sözleşmeler ile sağlamaktadır. Sektörün mevcut koşullarında münhasırlık hükümleri gereği, tüketiciler bir etkinliğin biletlerini sadece bir biletleme sitesinde bulabilmektedir. Bir etkinliğe ait biletler farklı biletleme firmaları tarafından satılamadığı için, tüketicilerin tercih hakkı bulunmamaktadır. Biletleme firmalarının hizmet ve işlem bedelleri üzerinden rekabet edebilmeleri için tüketiciye aynı etkinliği sunabiliyor olmaları gerekmektedir. Aksi takdirde, hizmet ve işlem bedelleri üzerinden rekabet etmelerini sağlayacak bir güdüleri bulunmamaktadır.

(189) Anlaşmalardaki münhasırlık hükmü, sadece bir etkinlikle sınırlı olabileceği gibi etkinlik sahibinin anlaşma süresi boyunca yapacağı tüm etkinlikleri de kapsayabilmektedir. Münhasır nitelik taşımayan anlaşmalarda ise etkinlik sahibi ve biletleme firması, etkinliğe ilişkin biletlerin ne kadarının biletleme firması aracılığı ile satılacağını kararlaştırmaktadır. BİLETİX, münhasırlık içeren sözleşmelerini Kurul’un 2013 yılında Biletix-6 [70] kararıyla getirdiği iki yıl koşuluna uygun şekilde akdetmektedir.

69 BİLETİX’in rakipleri BİLETİNO ve MOBİLET tarafından da damla fiyatlandırma uygulanmaktadır. 70 Kurulun 05.11.2013 tarih ve 13-61/851-359 sayılı kararı

(190) Bu noktada, günümüz teknoloji koşullarında, aslen bir yazılım hizmeti olan bilet satışına aracılık hizmetinin münhasırlığa hala ihtiyaç duyup duymadığı tartışması önem kazanmaktadır. Zira ilgili sözleşmelerde münhasırlık olmadığı durumda, tüketiciler aynı etkinliğin biletlerini farklı sitelerde bulabilecek ve bu sayede daha düşük hizmet ve işlem bedelleriyle karşılaşabileceklerdir. Bu çerçevede, aşağıda BİLETİX’in akdettiği münhasır sözleşmeler değerlendirilmiştir.

I.6.1.BİLETİX ile Organizatörler Arasında Akdedilen Sözleşmelerin Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği Kapsamında Değerlendirilmesi

(191) 2002/2 sayılı Tebliğ’in “Kapsam” başlıklı 2. maddesinde “Üretim veya dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren iki ya da daha fazla teşebbüs arasında belirli mal veya hizmetlerin alımı, satımı veya yeniden satımı amacıyla yapılan anlaşmalar -dikey anlaşmalar- bu Tebliğde belirtilen koşulları taşıması kaydıyla, Kanunun 4 üncü maddesindeki yasaklamadan Kanunun 5 inci maddesinin üçüncü fıkrasına dayanılarak grup olarak muaf tutulmuştur.” düzenlemesi yer almaktadır.

(192) Organizatörler ile BİLETİX arasında yapılan anlaşmalar, ürünlerin/hizmetlerin alımı, satımı ve yeniden satımına ilişkin olduğundan dikey anlaşma niteliğini taşımaktadır. Dikey anlaşmaların 2002/2 sayılı Tebliğ ile sağlanan grup muafiyetinden yararlanabilmesi için sağlayıcının ilgili ürün pazarındaki pazar payının %40’ı aşmaması gerekmektedir. Soruşturma kapsamında elde edilen veriler ve yapılan analizler neticesinde BİLETİX’in pazar payının soruşturmada incelenen dönemin tamamında %40’ın üzerinde bulunduğu anlaşılmıştır. Bu nedenle inceleme konusu sözleşmeler 2002/2 sayılı Tebliğ ile sağlanan grup muafiyetinden yararlanamamaktadır. Bu çerçevede, ilgili sözleşmeler 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde bireysel muafiyet analizine tabi tutulmuştur.

I.6.2. Bireysel Muafiyet Değerlendirmesi

(193) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamındaki anlaşmalar 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen koşulların tümünün varlığı halinde 4. maddenin uygulanmasından muaf tutulabilmektedir.

a) Malların Üretim veya Dağıtımı ile Hizmetlerin Sunulmasında Yeni Gelişme ve İyileşmelerin ya da Ekonomik ve Teknik Gelişmenin Sağlanması

(194) Bu madde çerçevesinde hangi hallerin ekonomik yarar sağladığının somut olayın özelliklerine göre değerlendirilmesi gerekmektedir. Bununla birlikte, üretim ve dağıtım maliyetlerinin düşürülmesi, kalitenin artırılması, malın arzında devamlılığın sağlanması, yeni piyasalara girişin kolaylaştırılması ve yeni ürünlerin ya da üretim tekniklerinin bulunması, ekonomik yararın sağlandığı hususlar arasında görülmektedir. 71

(195) Münhasır sözleşmelerin kayda değer etkinlikler yaratarak ilgili koşulun sağlandığına ilişkin olarak BİLETİX tarafından ifade edilen hususlara aşağıda yer verilmiştir:

 Organizatörler için biletleme firmaları tarafından sağlanan mali desteğin çok

önemli olduğu, bu ödemeler sayesinde etkinliklerin arz devamlılığının

sağlandığı, bunun da nihai olarak tüketiciler açısından yararlı olduğu,

71 Muafiyetin Genel Esaslarına İlişkin Kılavuz, para.22-41.

 Münhasıran yapılan sözleşmelerle ve ön ödeme vb. yatırımlar sayesinde

başarısızlık riskinin etkinlik sahibi ile BİLETİX arasında paylaştırıldığı ve etkinlik

kazanımı yaratıldığı,

 Ön ödemelerin ve işi geliştirmek adına müşterilere yapılan diğer yatırımların

gerçekleştirilebilmesi için münhasırlık hükümlerinin gerekli olduğunun Kurul

içtihadına uygun olduğu,

 Münhasır sözleşmelerin etkinliklerin organizasyonu, müzakereleri ve ihaleleri,

işlerin yürütülmesi ve biletlerin toplanması ile ilgili işlem maliyetlerini azalttığı ve

organizatörler bakımından pek çok fayda sağladığı,

 Bir etkinlik için birden fazla bilet satış firması ile çalışılmasının hizmet

kalitesinde düşüşü beraberinde getireceği, uzun süreli münhasır anlaşmalarda

alıcının pazarlık gücü elde edebildiği, bu nedenle etkinlik bazında yapılan

münhasır anlaşmaların gerekli olduğu,

 Organizatörlerin daha uzun süreli münhasır anlaşmalar sayesinde

sağlayabileceği avansları bankalara teminat göstererek daha iyi şartlarda

finansman sağlayabileceği,

 Uzun süreli münhasır sözleşmelerin BİLETİX’in gelecekteki işlemlerinin

hacmine ilişkin bir güvence sağlayacağı ve bu sayede yatırım yapma

güdüsünün korunacağı, yapılacak yatırımların da çevrim içi biletleme hizmetleri

pazarının büyümesine ve tüketicinin yarar sağlanmasına neden olacağı.

(196) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (a) bendinde düzenlendiği üzere, rekabeti kısıtlayıcı bir anlaşmanın muafiyet korumasından faydalanabilmesi için öncelikle rekabet üzerindeki olumsuz etkisini bertaraf edebilecek düzeyde malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması şeklinde ortaya çıkacak bir kazanım sunabilmesi gerekmektedir. Bahse konu etkinlik kazanımının objektif olması gerekmekte olup etkinliklerin tarafların subjektif bakış açıları ile değerlendirilmemesi gerekmektedir. Ayrıca, anlaşma ve iddia edilen etkinlikler arasındaki illiyet bağı, her bir etkinliğin gerçekleşme ihtimali ve büyüklüğü, her bir etkinliğin nasıl ve ne zaman ortaya çıkacağı açıklığa kavuşturulmalıdır.

(197) BİLETİX, münhasır anlaşmalar sayesinde pazarda ortaya çıkan kazanımı, temelde organizasyonların düzenlenmesinde devamlılık (arz devamlılığı) olarak açıklamaktadır. Teşebbüse göre organizatörler bu anlaşmalar çerçevesinde finansman sağlayabilmekte ve faaliyetlerini daha sağlıklı şekilde sürdürebilmektedir. Söz konusu hususlar haricinde bir ekonomik ve teknik gelişme veya iyileşme teşebbüs tarafından somut şekilde ortaya konulamamıştır.

(198) BİLETİX’in organizatörlere verdiği dört avans türü bulunmaktadır. Bunlardan hizmet bedelinden organizatöre verilen pay (rebate) ve imza bedeli (signing fee) organizatörlere verilen ve etkinliğin sonunda organizatörlerden geri alınmayan ödemelerdir. İmza bedeli, satılması beklenen bilet sayısına göre hesaplanmakta ve beklenenden daha az bilet satılması durumunda organizatör tarafından bu bedel için BİLETİX’e herhangi bir geri ödeme yapılmamaktadır. Hizmet bedelinden organizatöre verilen pay ise hizmet bedelinden organizatöre karşılıksız olarak aktarılan kısmı ifade etmektedir. BİLETİX’in etkinlik sonlanmadan önce organizatöre ödediği ve sonradan geri alabildiği diğer iki avans tipi ise sözleşme avansı (contract advance) ve satışlardan yapılan ön ödemedir (settlement advance). Bilet satışından elde edilen hasılat genellikle etkinlik tarihinden sonra BİLETİX tarafından organizatörlere aktarılmaktadır.

Bu sayede etkinlik iptal edildiğinde BİLETİX tüketicilere bilet bedellerini iade

edebilmektedir. Ancak BİLETİX, finansal destek amacıyla bilet satışından elde edilen

hasılatın bir kısmını etkinlik tarihinden ve hatta biletlerin satılmasından önceki bir

tarihte organizatörlere aktarabilmektedir. Bu ödemeler sözleşmenin imzalanması

aşamasında yapıldığında sözleşme avansı, biletler satıldıkça ve etkinlik tarihinden

önce yapıldığında satışlardan yapılan ön ödeme olarak ifade edilmektedir. Bu iki

ödeme türü bilet satış hasılatından yapılan ön ödemeler olup BİLETİX’in gelirinden

karşılanmamaktadır.

(199) İncelemeye konu avans uygulamalarının etkinlik pazarında yarattığı etkinin görülmesi

adına teşebbüsler tarafından sunulan bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo 29: Yıllar Bazında Teşebbüslerin Organizatörlere Verdiği Avans Bilgileri

İlgili Yılda

Avans Geri

Çalışılan Geri Alınan Teşebbüsün Toplam

Verilen Alınmayan

Teşebbüs Yıl Toplam Ödemeler Kendi Geliri Satılan Bilet

Organizatör Ödemeler

Organizatör (TL) (TL) Bedeli (TL)

Kaynak: Teşebbüslerden Edinilen Bilgiler

(200) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere, organizatörlerden geri alınmayan hizmet

bedelinden verilen pay (rebate) ve imza bedeli (signing fee) ödemeleri geri alınan

avanslara nazaran oldukça düşük düzeydedir. Aşağıdaki tabloda söz konusu

bedellerin BİLETİX’in biletleme gelirleri içerisindeki payına yer verilmiştir. Tablo-36’da görüleceği üzere, ilgili bedeller BİLETİX’in biletleme gelirinin içerisinde %(…..) ila %(…..) aralığında bir paya sahiptir. Dolayısıyla bu bedellerin pazarın işleyişinde önemli bir rolünün olmadığı anlaşılmıştır.

Tablo 30: BİLETİX tarafından Organizatörlerden Geri Alınmayan Avansların BİLETİX’in Biletleme

Kaynak: Teşebbüsten elde edilen bilgiler

(201) BİLETİX’in etkinlik sonlanmadan önce organizatöre ödediği ve sonradan geri aldığı diğer iki avans tipi sözleşme avansı (contract advance) ve satışlardan yapılan ön ödemedir (settlement advance). Teşebbüsün daha sonra geri aldığı bu bedeller geri alınmayan ödemelere göre çok daha büyük meblağdadır. Avans yönteminin neredeyse sadece BİLETİX tarafından uygulandığı görülmektedir. Gerek geri ödenen gerek ödenmeyen avansları kullanan organizatör sayısı her yıl tüm organizatörlerin yaklaşık %(…..)’sına tekabül etmektedir. [72] Organizatörler avansı kimi zaman toplu olarak kullanıp gelecek dönemlerde düzenledikleri etkinliklere mahsup edebilmektedir. Örneğin 2019 yılı için BİLETİX tarafından organizatörlere verilen avans tutarının belli bir kısmı duruma göre organizatörlerin gelecek yıllarda düzenleyecekleri bir etkinliğe mahsup edilebilmektedir. Dolayısıyla avans ödemesinin yapıldığı tarih ile avansın geri alındığı veya organizatöre ait biletleme gelirinden düşüldüğü tarihin tekabül ettiği takvim yılları arasında geçişler olabilmektedir.

(202) BİLETİX tarafından ilgili yılda mahsup edilen bedellere ilişkin veriler aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Buna göre bir yılda ödenen avansın %8 ila %20’si arasında değişen oranı izleyen takvim yıllarında mahsup edilebilmektedir.

2016 (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Teşebbüsten elde edilen bilgiler

(203) Verilen avansın belli bir kısmı izleyen yıllarda elde edilmesi beklenen gelirle bağlantılı olduğu için ilgili yılda oluşan biletleme geliri ile kıyaslama yapılırken mahsuplaşılmış meblağın kıyaslanması daha doğru bir yaklaşımdır. Bu çerçevede, tüm organizatörler bakımından hesaplanan değerlere aşağıda yer verilmiştir. Görüldüğü üzere, organizatörler bilet bedellerinin %(…..) ila %(…..) arasında değişen oranlarda avans kullanabilmekte ve finansman ihtiyaçlarının azımsanmayacak bir bölümünü biletleme 72 BİLETİX’in kendi müşterileri içerisinde bu oran yıllara göre %(…..) ila %(…..) arasında değişiklik göstermektedir.

firmalarından sağlayabilmektedirler. Ancak organizatörlerin bilet bedeli dışında elde edebileceği sponsorluk vb. gelirleri de hesaba katıldığında bu oranların düşebileceği göz önünde bulundurulmalıdır.

Tablo 32: Organizatörlerden Geri Alınan Avansların Toplam Satılan Bilet Bedeline Oranı

Organizatörlerden Geri Alınan

Organizatörlerden Geri Alınan Pazardaki Tüm Toplam

Avans Toplamının Toplam

Yıl Avans Toplamı (TL) Satılan Bilet Bedeli (TL)

Satılan Bilet Bedeline Oranı (%)

2016 (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler

Tablo 33: BİLETİX Tarafından Avans Verilen ve Verilmeyen Organizatörlerin Etkinlik Sayıları

Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Bilgiler

(204) Tablo-39’da görüleceği üzere, etkinlik sayısı bakımından pazarın görece yatay seyrettiği 2016-2018 yıllarında avans verilen organizatörler tarafından düzenlenen etkinlik sayısı verilmeyenlere göre daha hızlı büyürken, pazarın büyüdüğü 2019 yılında durum tamamen tersine dönmüştür. Bu yılda avans verilen organizatörlerin hem etkinlik sayısı bakımından artış hızı hem de toplam etkinlikler içerisindeki payı düşmüştür. Teşebbüsün bilet satışına aracılık ettiği etkinliklerin %(…..) ila %(…..) arasında değişen oranları avans kullanmayan teşebbüsler tarafından düzenlenmektedir. Pazardaki tüm etkinlikler dikkate alındığında, BİLETİX tarafından avans verilen organizatörlerce düzenlenen etkinlik sayısının oranı ilgili yıllarda sırasıyla (…..) ve (…..) olmuştur. 2019 yılında pazarda yaşanan büyümeyle birlikte avans kullanan teşebbüslerin etkinlik sayısı bakımından payı azalmıştır. Her koşulda, etkinliklerin %80-90’ı gibi büyük bir bölümünün avans kullanmayan teşebbüslerce düzenlendiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, incelenen dönemde anılan dört avans türünden herhangi birinin verildiği organizatörlerce düzenlenen etkinlik sayısının toplam etkinlikler içindeki payının etkinlik sayısı bakımından pazardaki arz devamlılığını sağlayacak boyutta olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

(205) Avans ihtiyacı duyan teşebbüsler biletleme gelirleri bakımından da incelenmiştir. Aşağıdaki tabloda görülebileceği üzere, avans verilen organizatörlerin gelirler bakımından payı, etkinlik sayısından farklı olarak daha büyüktür. 2016-2018 yılları arasında avans verilen organizatörlerin gelirlerinin BİLETİX’te bulunan tüm organizatörlerin gelirlerine göre oranı neredeyse yarısına yükselirken, 2019 yılında avans kullanmayan organizatör gelirlerinin yüksek oranda büyümesiyle oran %(…..)’ye gerilemiştir. Pazardaki tüm etkinliklerden organizatörlerin elde ettiği gelir dikkate

alındığında (Tablo-35) BİLETİX tarafından avans verilen organizatörlerin gelirlerinin oranı ilgili yıllarda sırasıyla (…..) ve (…..) olmaktadır.

Tablo 34: BİLETİX Tarafından Avans Verilen ve Verilmeyen Organizatörlerin Gelirleri

Avans Verilen Diğer

Organizatörler Organizatörler

Artış Oranı Artış Oranı AVOEG’nin

Tarafından Tarafından

Yıl (bir önceki (bir önceki tüm gelirlere

Düzenlenen Düzenlenen

yıla göre, %) yıla göre, %) Oranı (%)

Etkinliklerin Geliri Etkinlik Gelirleri

(TL) (AVOEG) (TL) (DODEG)

2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Teşebbüsten elde edilen bilgiler

(206) Avans uygulamasının düzenlenen etkinlikler bakımından öneminin anlaşılması adına avans kullanan ve kullanmayan organizatörlerin etkinlik başına gelirleri de incelenmiştir. Aşağıdaki tabloda söz konusu veriler yer almaktadır.

Tablo 35: BİLETİX Tarafından Avans Verilen ve Verilmeyen Organizatörlerin Etkinlik Başına Gelirleri

Avans Verilen Organizatörlerin Diğer Organizatörlerin Etkinlik

Yıl

Etkinlik Başına Geliri (TL) Başına Geliri (TL)

Kaynak: Teşebbüsten elde edilen bilgiler

(207) Tablo-41’de görüleceği üzere, avans kullanan organizatörlerin etkinlik başına geliri kullanmayanlara göre çok daha yüksektir. BİLETİX’in temel geliri olan hizmet bedelleri biletleme gelirinin bir oranı olduğu için BİLETİX’in bu organizasyonlardan elde ettiği gelir beklendiği üzere daha yüksektir. Örneğin teşebbüs 2019 yılında avans kullanan organizatörlerin düzenlediği etkinlikler kapsamında (…..) TL gelir elde etmiştir. Bu meblağ teşebbüsün ilgili yılda elde ettiği gelirin yaklaşık %(…..) oluşturmaktadır. Ayrıca BİLETİX’in avans kullanan teşebbüslerin organizasyonlarından elde ettiği ortalama gelir etkinlik başına (…..) TL iken, avans kullanmayan teşebbüslerin organizasyonlarından ortalama (…..) TL gelir elde etmiştir. Dolayısıyla teşebbüsün gelir beklentisi yüksek teşebbüsler için finansman desteği sağladığını söylemek mümkündür.

(208) Bununla birlikte, BİLETİX kullandırdığı avanslar karşısında organizatörlerden teminat da almaktadır. Verilen avans miktarına göre teminat oranı yıllara göre sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..)’dur. BİLETİX’in 2016 yılında verdiği avans miktarının neredeyse tamamına yakınını teminat olarak aldığı, dolayısıyla daha az risk üstlendiği görülmektedir. Ancak diğer üç yıl için BİLETİX organizatörden aldığı teminatın oranını sürekli olarak düşürmüş, daha çok ticari risk üstlenmeyi tercih etmiştir. İlaveten, teşebbüsün genel itibarıyla verdiği avansları geri alabildiği, bugüne kadar yalnızca dört organizatöre verdiği avans için (…..)’yi tahsil edemediği bilgisi edinilmiştir.

(209) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, avans kullanan organizatörlerin etkinlik sayısının toplam etkinlik sayısına göre pazarın küçük bir kısmını oluşturduğu, ancak bu teşebbüslerin görece daha popüler etkinlikleri düzenlediği ve etkinlik başına gelir beklentilerinin yüksek olduğu görülmektedir. Dolayısıyla BİLETİX’in gelir beklentisi daha yüksek olan bu teşebbüslere finansman desteği sağladığı, bunun bir sonucu

olarak da daha yüksek gelir elde ettiği görülmektedir. Ancak bu uygulamanın pazarın genelindeki arz devamlılığını sağlama noktasında çok önemli olmadığı anlaşılmıştır. Zira avans kullanmayan teşebbüsler özellikle 2019 yılında hem etkinlik sayısı hem de yarattıkları gelir bakımından çok büyük bir sıçrama gerçekleştirmişlerdir. Ayrıca, avans kullanan teşebbüslerin düzenledikleri etkinlik sayılarının artış hızı son yılda oldukça gerilemiştir.

(210) Dolayısıyla, BİLETİX tarafından uygulanan avans uygulamasının söz konusu ticari ilişkide bulunan taraflar için ortak bir menfaat sağladığı görülmekle birlikte, mevcut verilerden bu uygulamanın pazarın bütünü için gerekli olduğuna dair bir çıkarım yapmak mümkün değildir. Bunun yanında teşebbüs, avans kullanmayan teşebbüslerin anlaşmalarındaki münhasırlığın pazardaki arz devamlılığını nasıl sağladığını ortaya koyamamıştır. Bunun yanı sıra, teşebbüsler pazarda etkin şekilde faaliyet gösterebilmek için gerekli her türlü yükümlülüğe katlanmakla sorumlu olup finansman ihtiyacının komşu ya da alt pazarlarda faaliyet gösteren diğer teşebbüslerden sağlanması tek başına münhasır anlaşma yapılmasını haklı göstermemektedir.

(211) BİLETİX tarafından dile getirilen diğer bir husus, biletlerin tek kaynaktan satılması nedeniyle organizatörün satışlarını ve tahsilâtlarını daha kolaylıkla takip edebilmesi ve ihale vb. işlem maliyetlerden kurtulmasıdır. Ancak bu faydalar, sözleşmelerin bir yıldan uzun süreli münhasır hükümler taşımasından kaynaklı faydalar olmaktan ziyade tek bir yerden aracılık hizmeti alınmasının doğal sonucudur.

(212) BİLETİX tarafından öne sürülen bir diğer husus ise, münhasır sözleşmelerin BİLETİX’in gelecekteki işlemlerinin hacmine ilişkin bir güvence sağlayacağı, bu sayede yatırım yapma güdüsünü koruyacağı ve yapılacak yatırımların da çevrim içi biletleme hizmetleri pazarının büyümesine neden olacağıdır. Ancak BİLETİX, bu yatırımların neler olduğunu somut şekilde ortaya koyamamıştır. Teşebbüslerin bu türden yeni gelişme ve iyileşme iddialarının kabul edilebilmesi için öne sürdükleri yatırımların pazarda faaliyet göstermenin doğal bir parçası olan operasyonel gerekliliklerin ötesine geçen ve müşteriye ya da ilişkiye özgü yatırımlar niteliğinde olması beklenmektedir. Teşebbüsün hangi konuda yatırım yapacağı açıkça belli olmadığından, yapılacak yatırımlar ile uzun süreli münhasır anlaşmalar arasında bir bağlantı kurulamamıştır. Öte yandan, bir pazarda var olan rekabetin beklenen doğal sonuçlarından birisi de teşebbüslerin münhasır sözleşmeye dayalı işlem/gelir güvencelerinin olmaması nedeniyle kendi faaliyetlerine ilişkin belirliliği ve güvenceyi daha nitelikli ve daha ucuz hizmet sunarak sağlamaya çalışmasıdır.

(213) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında, BİLETİX’in sözleşmelerinin malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik ve teknik gelişmenin sağlanması koşulunu sağlamadığı sonucuna ulaşılmıştır.

b)Tüketicinin Bundan Yarar Sağlaması

(214) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde yer alan ikinci koşul, ortaya çıkan etkinlik kazanımlarından tüketicilerin de yarar sağlamasıdır. BİLETİX tarafından, münhasır sözleşmelerin tüketicilere yarar sağladığına ilişkin olarak aşağıdaki hususlar dile getirilmiştir.

 Münhasırlık ve münhasırlığa bağlı olarak yapılan avans ödemeleri olmaksızın

birçok etkinliğin düzenlenemeyeceği ve tüketicinin bundan zarar göreceği,

 Münhasır sözleşmeler sayesinde yapılan ilave yatırımlardan tüketicinin

faydalandığı, örneğin bu sayede tüketicilerin teknik ve internet bağlantısından

kaynaklanan sistemsel aksaklıklardan etkilenmeyecek biletleme sistemlerine

yatırım yapılmasının sağlanabileceği,

 Organizatörlere sağlanan finansmanın organizatörlerin maliyetlerini azaltıcı

etkisinin olacağı, bunun da tüketicilerden alınan bilet bedellerine olumlu

yansıyacağı.

(215) Yukarıdaki bölümde de belirtildiği üzere, münhasırlığa bağlı avans ödemeleri, etkinliklerin düzenlenmesinde arz devamlılığı için elzem görülmemiştir. Bunun yanı sıra biletleme firmaları tarafından tüketicilere sunulan hizmet ve kalite bakımından avans verilen ile verilmeyen etkinlikler arasında farklılık bulunmamaktadır. Teşebbüsün tüketiciler için teknik ve sistemsel geliştirmeler gibi iyileştirmeler yapması ise pazarda faaliyet göstermenin ve rekabetin doğal bir parçası olup bu hususun münhasırlık hükümleri içeren sözleşmeler yapılması ile doğrudan bir bağlantısı bulunmamaktadır.

(216) Bunun yanında, piyasadaki rekabet düzeyi maliyet kazanımlarının tüketicilere yansıtılması bakımından önemlidir. Fiyat rekabetinin olduğu ve kapasite kısıtının olmadığı piyasa koşullarında maliyet kazanımlarının tüketiciye yansıtılması daha hızlı olacaktır. Oysa organizatörlerin faaliyet gösterdiği etkinlik pazarı, içinde barındırdığı kültür/sanat unsurları, zaman ve mekân gibi kapasite kısıtları, etkinlik bazlı arzın devamlılığının söz konusu olmaması vb. hususlar nedeniyle geleneksel pazarlardan farklı bir arz ve talep yapısına sahiptir. Bu bakımdan, etkinlik pazarı için fiyat rekabetinin yoğun olduğu bir pazar nitelemesi yapmak güçtür. Dolayısıyla, organizatörlerin maliyetlerini azaltan unsurların tüketicilerden alınan bilet bedellerine olumlu yönde yansıması kuvvetli bir ihtimal olarak görünmemektedir.

(217) Öte yandan, münhasır sözleşmeler tüketicinin aynı etkinliği başka bir yerden temin edebilme ihtimalini tamamen ortadan kaldırmaktadır. Dolayısıyla BİLETİX’in münhasır sözleşmelerinin ilgili koşulu sağlamadığı değerlendirilmiştir.

c) İlgili Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması

(218) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde yer alan üçüncü koşul, anlaşmanın pazarın önemli bir kısmında rekabetin sınırlanmasına yol açmamasıdır. Bu şartın amacı, rekabetin kısmen sınırlandırılmasına izin verilen piyasalardaki reel ve potansiyel rekabetin devamının teminidir. Bu kapsamda yapılacak analizlerde hem mevcut hem de potansiyel rekabetin değerlendirmeye dâhil edilmesi gerekmektedir. Pazardaki mevcut ve potansiyel rekabetin durumu ise pazar paylarının yanı sıra rakiplerin rekabet gücü ve istekleri, giriş engelleri, pazarın olgunluk seviyesi ve olaya özgü diğer faktörler ile ölçülmektedir. İlaveten, BİLETİX’in organizatörlerle akdettiği sözleşmelerin münhasır bir dikey anlaşma niteliğinde olmasından ötürü anlaşmaya konu uygulamaların piyasanın ne kadarlık bir bölümünü kapsadığı, bir başka deyişle pazar kapama oranı önem kazanmaktadır.

(219) BİLETİX tarafından, ilgili koşulun sağlandığına yönelik olarak aşağıdaki hususlar ifade edilmiştir:

- Soruşturma bildiriminde yer alan verilerden BİLETİX’in 2016-2018 döneminde

pazar paylarının düştüğünün görüldüğü, bu durumun iki yıl süreli münhasırlık

hükümlerinin rekabetin ortadan kaldırılması sonucunu doğurmadığını

gösterdiği,

- Sözleşmelerin en fazla iki yıl süreli olmasından ötürü her yıl en az %50’sinin

müzakereye açık hale geldiği; rakiplerin, pazarın BİLETİX’in sözleşmeleri

dışında kalan geniş bir bölümüne erişebildiği, ayrıca AKTİFBANK’ın

BİLETİX’in önemli bir rakibi olduğu,

- BİLETİX’in üç yıl süreli sözleşme imzalayabilmesi halinde sözleşmelerin en az

%33’ünün her yıl müzakereye açık hale geleceği, CTS Eventim kararında

hakim durumdaki teşebbüsün iki yıldan uzun süreli veya süresiz münhasır

sözleşmelerinin biletlerin %20’sinin diğer biletleme firmalarına tahsis edilmesi

halinde hukuka uygun olduğuna karar verildiği,

- Kurulun Biletix-6 kararında da kabul ettiği üzere, pazarın büyümekte ve

gelişmekte olduğu, pazara yapılan yatırımların batık maliyetlerden ziyade

operasyonel maliyetlerden oluştuğu, pazara girişin önünde temelde bir yazılım

hizmeti bulunduğu, ancak bu durumun kayda değer bir giriş engeli teşkil

etmediği, nitekim DOĞUŞ GRUBU’nun MOBİLET’i kendi içerisinde geliştirdiği,

yazılım maliyetine ilave olarak tüketicilere ulaşabilmeyi sağlayan iletişim ve

pazarlama kanallarına yatırım yapılması gerektiği, bunların maliyetinin de

düşük olduğu.

(220) Yukarıdaki bölümlerde yer verildiği üzere, BİLETİX’in 2016-2019 döneminde düzenlenen etkinlik sayısı bakımından pazar payı yıllar itibarıyla (…..); satılan toplam bilet sayısı bakımından pazar payı yıllar itibarıyla (…..) ve elde edilen toplam biletleme geliri bakımından pazar payı yıllar itibarıyla (…..) seviyesindedir. Bunun yanı sıra, dolaylı şebeke dışsallıkları ve pazara ilk giren olma avantajından kaynaklanan giriş engelleri, gerek etkinlik gerek tüketici portföyünün genişliği ve marka bilinirliği de BİLETİX’in etkinlik biletlerinin satışına bir platform üzerinden aracılık edilmesi pazarında hâkim durumda olduğunu açık bir şekilde ortaya koymaktadır. Bu çerçevede, devam eden bölümde BİLETİX’in ve rakiplerinin pazardaki konumuna ilişkin değişkenlere tekrar yer verilmeden pazarın karakteristik özellikleri de dikkate alınarak ilgili sözleşmelerin piyasanın rekabetçi yapısı üzerindeki etkileri değerlendirilmiştir.

(221) Soruşturma sürecinde, 11.02.2020 tarihinde BİLETİX’ten bilginin talep edildiği tarih itibarıyla yürürlükte bulunan sözleşmelerine ilişkin birtakım bilgiler talep edilmiştir. Aşağıdaki tabloda, BİLETİX’ten bu kapsamda elde edilen bilgiler doğrultusunda hazırlanan verilere yer verilmiştir.

Tablo 36: BİLETİX’in 11.02.2020 İtibarıyla Geçerli Olan Sözleşmelerine İlişkin Bilgiler

Sözleşmenin Akdedildiği Yıl Akdedilen Sözleşme Sayısı

2018 (…..)

2019 (…..)

2020 (…..)

Toplam Sözleşme Sayısı (…..)

Kaynak: BİLETİX’ten Elde Edilen Bilgiler

(222) Tablo-42’de görüldüğü üzere, BİLETİX 11.02.2020 itibarıyla toplam (…..) organizatör ile çalışmaktadır. Organizatörlerle imzalanan sözleşmelerin (…..) adedi 2018 yılı içerisinde, (…..) adedi 2019 yılı içerisinde ve (…..) adedi 2020 yılı içerisinde düzenlenmiştir. Sözleşmelerdeki sürelere ilişkin hükümler incelendiğinde ise sözleşmelerin (…..) adedinin bir yıldan kısa süreli, (…..) adedinin bir yıl süreli, (…..)

adedinin iki yıl süreli ve (…..) adedinin iki yıldan uzun süreli [73] olduğu görülmüştür. Bu çerçevede, BİLETİX’in Kurulun Biletix-6 kararına uygun olarak organizatörlerle akdettiği sözleşmelerinin azami iki yıl süreli olduğu, daha kısa süreli sözleşmeleri de bulunmakla birlikte kısa süreli sözleşmelerin yürürlükte olan sözleşmelerin yaklaşık %(…..) civarında ihmal edilebilir bir bölümünü oluşturduğu anlaşılmıştır.

(223) İlgili pazarın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kaldırılıp kaldırılmadığının değerlendirilmesi noktasında pazarın ne kadarlık bir bölümünün rakiplere kapandığı hususu değerlendirmenin asli unsurunu teşkil etmektedir. Bu çerçevede, aşağıdaki tabloda BİLETİX’in ve rakiplerinin 2016-2019 döneminde çalıştığı organizatör sayısına ve bunların ne kadarının münhasır olduğuna yer verilmiştir.

Sayısı

Sözleşmelerinde Münhasırlık

Toplam

Organizatör (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Sayısı

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(224) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere BİLETİX, sözleşmesinin bulunduğu organizatörlerin neredeyse tamamı ile münhasır çalışmaktadır. BİLETİX dışında sözleşmelerinin hemen hemen tümünde münhasırlık hükmüne yer veren rakip teşebbüsler BİLETİVA, AKTİFBANK ve BİLETWAY’dir. BİLETİNO’nun da sözleşmelerinin küçük bir kısmında münhasırlık hükmüne yer verildiği görülmektedir. Tablodaki verilerden 2016-2019 döneminde, düzenlediği etkinliklere ait biletlerin 73 İlgili sözleşmelerin biri (…..) ile 14.01.2019 tarihinde, diğeri (…..) ile 29.03.2019 tarihinde akdedilmiştir. İki yıldan uzun süreli sözleşmelerde “İşbu Sözleşmenin tam bilet erişimi ve münhasırlığa ilişkin hükümlerinin Sözleşmenin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren iki yıl geçtikten sonraki (Sözleşmenin yürürlükte bulunabileceği son üç yıldaki) geçerliliği, Rekabet Kurulunun Sözleşmeye beş (5) yıl için menfi tespit veya bireysel muafiyet tanımasına bağlıdır. Rekabet Kurulunun Sözleşmeye beş (5) yıl için menfi tespit veya bireysel muafiyet tanımaması halinde, işbu Sözleşmenin tam bilet erişimi ve münhasırlığa ilişkin hükümleri ilk iki yılın sonunda kendiliğinden sona erecektir.” düzenlemesi bulunmaktadır.

74 BİLETİVA tarafından gönderilen cevaplarda sözleşmelerinin %(…..)-%(…..)’inde münhasırlık hükmü bulunduğu bilgisi verilmiş ancak pandemi nedeniyle net bir sayı verilememiştir. Sözleşmelerin çok büyük bir kısmında münhasırlık hükmü bulunduğunun ifade edilmesinden ötürü, tüm sözleşmeler münhasır kabul edilmiştir.

[75] Teşebbüs tarafından münhasırlık hükmü bulunan sözleşmelerin ıslak imzalı halde bulunduğu, pandemi sebebiyle ofise gidilememesinden ötürü net bir sayı verilemediği, ancak münhasırlık hükmü bulunan sözleşme sayısının çok kısıtlı olduğu, 2016-2018 dönemi için toplam sayının (…..) adedi geçmeyeceği bilgisi verilmiştir. Bu nedenle, teşebbüsün tahmini verdiği bilgi raportörlerce üç yıla eşit şekilde paylaştırılmıştır.

76 Teşebbüs 2018 yılında etkinlik pazarına giriş yapmıştır.

77 Teşebbüs 2016 yılına ilişkin veri sunamamıştır.

tüketicilere satışı için bir biletleme firmasıyla çalışmayı tercih eden toplam organizatör sayısının yıllar itibarıyla %(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..)’luk bölümünün BİLETİX ile münhasır çalıştığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla BİLETİX’in 2016-2019 döneminde münhasır sözleşmeler vasıtasıyla çalıştığı organizatör sayısının organizatör pazarının büyük bir bölümünü kapsadığı sonucuna ulaşılmaktadır.

(225) Türkiye’de organizatör pazarı dağınık bir yapı sergilemekte ve sektörde gerek küçük ölçekli gerek büyük ölçekli firmalar faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte, pazarda bilinirliği yüksek, büyük ölçekli etkinlikler düzenleyen, dolayısıyla da düzenledikleri etkinliklere tüketici çekme potansiyeli yüksek olan organizatörler bulunmaktadır. Söz konusu organizatörler ile olan ilişkileri geliştirmek ve bu organizatörlerin düzenlediği etkinliklere ait biletlerin satışını gerçekleştirmek, gerek kazandırdığı tüketici portföyü gerek biletleme geliri bakımından biletleme firmalarının önceliği arasındadır. Bu nedenle, BİLETİX’in münhasır sözleşme akdettiği organizatörlerin piyasada önemli bir konumda olup olmadığı da önemlidir. Zira pazardaki belli başlı alıcılarla yapılan rekabet etmeme anlaşmalarının güçlü bir kapama etkisi yaratabileceği kabul edilmektedir. 78

(226) BİLETİX, incelenen dönem içerisinde özellikle büyük çaplı etkinlikler düzenleyen ve sektördeki bilinirliği oldukça yüksek olan KERKİ, BKM, ZORLU PSM [79], JOLLY JOKER, POLL, ATLANTİS ve İKSV gibi organizatörlerle münhasır sözleşmeler akdetmiştir. Teşebbüs, 2019 yılında gelirinin %(…..)’lük kısmını söz konusu organizatörlerin düzenlediği etkinliklerden elde etmiş ve sadece söz konusu organizatörler BİLETİX’e 2019 yılında yaklaşık (…..)’luk pazar payı kazandırmıştır. Dolayısıyla büyük organizatörlerin BİLETİX’in önemli müşterileri konumunda olmasının ve bunlarla münhasır çalışılmasının, rakip teşebbüslerin söz konusu müşterilere erişmelerinin ve yeterli portföy gücüne ulaşmalarının önünde bir engel teşkil ettiği ve etkin bir ölçekte faaliyet göstermelerini güçleştirdiği tespit edilmiştir.

(227) Pazarda gerek küçük gerek büyük ölçekli organizatörlerin bulunması ve bilet satışına aracılık eden firmaların gelirlerinin organizatörlerin düzenlediği etkinliklere bağlı olarak şekillenmesi nedeniyle etkinlik sayısı, bilet sayısı ve toplam gelir bakımından da pazar kapama oranları incelenmiştir. Aşağıdaki tabloda BİLETİX’in münhasır çalıştığı organizatörlerin düzenlendiği etkinlik sayısına, bu etkinliklerde satılan toplam bilet sayısına ve bu etkinliklerden BİLETİX’in elde ettiği biletleme gelirine yer verilmiştir. 78 Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz, para.128

79 ZORLU PSM 2020 yılı sonrasında düzenlenecek etkinlikler bakımından AKTİFBANK ile sözleşme akdetmiştir.

Tablo 38: BİLETİX’in Münhasır Sözleşmelerinin Pazardaki Kapama Oranları(%)

Münhasır Organizatörlere İlişkin Bilgiler 2016 2017 2018 2019

BİLETİX’in Münhasır Organizatörlerinin

BİLETİX’in Münhasır Organizatörlerinin

(…..) (…..) (…..) (…..)

Düzenlediği Etkinliklerde Satılan Bilet Sayısı

Pazardaki Toplam Bilet Sayısı 2.885.939 3.967.666 6.581.041 8.895.537

Kapama Oranı (…..) (…..) (…..) (…..)

BİLETİX’in Münhasır Organizatörlerinden

Elde Ettiği Biletleme Geliri (TL, Kurye Geliri (…..) (…..) (…..) (…..)

ve KDV Hariç)

Pazar Büyüklüğü 16.518.393 22.584.967 32.490.417 51.434.475

Kapama Oranı (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: BİLETİX ve Rakiplerden Elde Edilen Bilgiler

(228) Tablo-44’ten, 2016-2019 döneminde yıllar itibarıyla etkinlik sayısı bakımından pazarın (…..) ve (…..)’i; bilet sayısı bakımından (…..) ve (…..) ve münhasır organizatörlerin düzenlediği etkinliklerden elde edilen biletleme geliri bakımından pazarın (…..) ve (…..)’sinin rakiplere kapandığı anlaşılmaktadır. Bilet sayısı bakımından pazar kapama oranı BİLETİNİAL’ın sinema biletleri de dâhil edilerek hesaplanmıştır. Öte yandan, her ne kadar pazar tanımında ayrı kabul edilmese de sinema etkinliklerinin diğer etkinliklere göre farklı özellikleri bulunmaktadır. Dolayısıyla BİLETİNİAL’ın 2019 yılı için satışını gerçekleştirdiği sinema biletleri hariç tutulduğunda BİLETİX’in bilet sayısı bakımından pazar kapama oranı %(…..) olmaktadır.

(229) Yukarıda yer verilen bilgilerden, BİLETİX’in pazar payı hesaplamalarına esas teşkil eden tüm değişkenler bakımından pazarın çok büyük bir bölümünü münhasır sözleşmeleriyle kapattığı anlaşılmıştır. Buna karşılık olarak BİLETİX tarafından, sözleşmelerin en fazla iki yıl olması sebebiyle her yıl %50’sinin müzakereye açık hale geldiği, bu nedenle rakiplerin pazarın büyük bir bölümüne ulaşabildiği belirtilmiştir.

(230) BİLETİX tarafından organizatörlerle akdedilen sözleşmelerin tümü belirli bir dönemde düzenlenmemekte, her bir organizatörle akdedilen sözleşmelerin farklı başlangıç ve bitiş tarihleri bulunmaktadır. Bu nedenle, BİLETİX’in çalışmakta olduğu bir organizatör BİLETİX ile olan sözleşmesinin bitimi sonrasında diğer biletleme firmaları için müzakere edilme imkânı olan bir müşteri olmakta, ancak bu süreç her bir organizatörün sözleşme süresinin bitişinin farklı tarihlere denk gelmesinden ötürü belirli bir döneme özgülenmemekte ve yılın çeşitli zamanlarına yayılmaktadır.

(231) Bu çerçevede, BİLETİX’in yürürlükte bulunan sözleşmelerinin ne kadarının 2020 yılı sonuna kadar rekabete açıldığı hesaplanmıştır. BİLETİX’in 11.02.2020 itibarıyla (…..) adet organizatörle sözleşmesinin bulunduğu, bahse konu sözleşmelerden (…..) adedinin süresinin 2020 yılı sonuna kadar sona ereceği anlaşılmıştır. Bu doğrultuda, 2020 yılı sonuna kadar pazarın yaklaşık %(…..)’sının rekabete açılacağı anlaşılmıştır. Dolayısıyla BİLETİX tarafından da işaret edildiği üzere, sözleşmelerin her yıl yaklaşık %50’sinin rekabete açıldığını ifade etmek mümkündür.

(232) Hâkim durumdaki teşebbüslerin münhasırlık anlaşmalarının ne kadar süreli olması ve pazarın ne kadarını kapsaması durumunda rekabetçi endişe doğuracağına dair standart bir eşikten söz edilememektedir, zira bu durum pazara ve o pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin yaşayabileceği minimum ölçeğe bağlıdır. Hâkim durumdaki

teşebbüslerin akdettiği münhasır anlaşmaların pazardaki kapama oranlarının pazarın kendine has özellikleri de dikkate alınarak değerlendirilmesi gerekmektedir. Sözleşmelerin süresine ilişkin olarak literatürde; kısa süreli veya herhangi bir cezai şart ödenmesini gerektirmeden erken fesih imkânı tanıyan hükümlerin normal şartlarda rekabeti kısıtlayıcı etkilerini azaltacağı, ancak asıl olan noktanın münhasır bir ilişkiyi önemli bir geçiş maliyetine katlanmadan sonlandırmanın ekonomik olarak uygulanabilirliği olduğu kabul edilmektedir. 80

(233) BİLETİX pazara 2000 yılında girmiş olup pazara ilk giren avantajının yarattığı dolaylı şebeke dışsallıkları ile oldukça geniş bir tüketici portföyü ve organizatör portföyüne ulaşmıştır. BİLETİX hâlihazırda en yakın rakibinin yaklaşık (…..) katı büyüklüğünde tüketici; (…..) katı büyüklüğünde organizatör portföyüne sahiptir. BİLETİX’in sözü edilen durumuna paralel olarak internet sitesi trafiği de rakiplerine nazaran oldukça yüksektir.

(234) Bir organizatörün biletleme firmasını tercih etmesindeki en önemli unsurlardan biri biletleme firması aracılığıyla ulaşabileceği tüketici kitlesidir, çünkü biletleme firması sadece bilet satışına aracılık hizmeti vermemekte, aynı zamanda bir tanıtım platformu niteliği taşımaktadır. Dolayısıyla bir organizatörün BİLETİX platformu içerisinde yer alması tüketiciyi etkinliğe çekme şansını artıracaktır. Keza soruşturma sürecinde bilgi talep edilen organizatörler tarafından verilen cevaplarda, BİLETİX ile çalışmayı tercih etmelerinin sebeplerinden en önemlilerinin, BİLETİX’in erişim gücü, daha fazla tüketiciye ulaşım ağı ve/veya müşteri portföyü olduğu belirtilmiştir.

(235) BİLETİX gerek tanıtım faaliyetleri, gerekse sahip olduğu tüketici portföyü ile bir organizatör için en kritik unsur olan geniş bir kitleye ulaşabilme ihtiyacını rakiplerinden daha üstün şekilde karşılayabilecek bir partner niteliğindedir. Bu durum, organizatörün sözleşme süresi bitse dahi etkinlik düzenleyeceği zaman daha geniş bir kitleye ulaşabilme kaygısıyla tekrar BİLETİX’i tercih etmesi sonucunu doğuracaktır. Zira bir organizatörün sözleşme süresinin bitiminde farklı bir platforma geçmesi, etkinliğin yaygın bir kitleye ulaşması için gerekli olan en önemli unsur olan tüketici portföyünden vazgeçmesi gibi bir geçiş maliyetine katlanmasını gerektirmektedir. Dolaylı şebeke etkileri, platformu kullanan her iki müşteri grubu için de bir kilitlenme etkisi yaratmakta ve rakip platformlara geçişi zorlaştırmaktadır.

(236) Pazardaki dolaylı şebeke etkilerinin yarattığı kilitlenme etkisi rakip teşebbüslerin yeterli müşteri portföyüne ulaşmasının önünde zaten var olan bir engel iken, BİLETİX’in organizatörlerle akdettiği münhasır sözleşmeler bu etkiyi daha da pekiştirmektedir. Nitekim pazarın organizatör tarafının büyük bir kısmının belirli dönemlerde kapatılması, rakiplerin bu organizatörlere erişememesi nedeniyle etkinlik portföylerinin ve çeşitliliğinin genişlemesine engel olmakta, bu durum aynı zamanda pazarın diğer tarafında yer alan tüketicilere erişmeleri önünde de bir engel teşkil etmektedir.

(237) Söz konusu hususun yansımalarını görebilmek adına soruşturma sürecinde BİLETİX’ten 2016-2019 döneminde kaybedilen, bir başka deyişle sözleşmesi yenilenmeyen organizatör sayısı ve söz konusu organizatörlerin BİLETİX’in gelirleri içerisindeki payı talep edilmiştir. Aşağıdaki tabloda bu kapsamda elde edilen bilgilere yer verilmiştir.

80 O’Donoghue, R. ve Padilla, J. (2013), The Law and Economics of Article 102 TFEU, Second Edition, s.443

BİLETİX’in

Kaybedilen Kayıp Biletleme

Çalışılan Elde Edilen BİLETİX’in

Yıl Müşteri Oranı Geliri (KDV

Organizatör Gelir (KDV ve Gelirleri

Sayısı (%) ve Kurye

TL)

2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Teşebbüsten Elde Edilen Bilgiler

(238) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere, BİLETİX’in 2016-2019 döneminde BİLETİX ile çalışmayı sona erdirip rakip bir platform ile çalışmayı tercih eden ve/veya kendi biletini satmaya başlayan organizatör sayısı yıllar itibarıyla (…..) ve (…..)’dir. Teşebbüsün ilgili dönemde çalıştığı organizatör sayısı ile kıyaslandığında kayıp oranının (…..) ve (…..) olduğu anlaşılmıştır. Dolayısıyla teşebbüsün kaybettiği müşteri sayısı ilgili yılda çalıştığı organizatör sayısının küçük bir bölümüne karşılık gelmektedir. İlgili organizatörlerin BİLETİX’e kazandırdığı biletleme geliri açısından bakıldığında, BİLETİX’in sözleşmesi yenilenmeyen müşterilerinden elde ettiği biletleme gelirinin toplam biletleme gelirlerinin içerisindeki payı yıllar itibarıyla (…..) ve (…..)‘dır.

(239) Bu çerçevede, teşebbüsün kaybettiği organizatör sayısı ile bu organizatörlerden elde ettiği biletleme gelirlerinin 2016 ve 2017 yıllarında paralel olduğu, 2018 yılında ise kaybedilen müşterilerden elde edilen gelirin oranının önceki yıllara göre oldukça az olduğu görülmüştür. İncelenen dört yıllık dönemin istisnasını 2019 yılı oluşturmaktadır. Tablo-45’te görüldüğü üzere, 2019 yılında teşebbüsün kaybettiği müşterilerden elde ettiği gelir, diğer yıllara göre oldukça artış göstermiştir. BİLETİX tarafından söz konusu hususun 2019 yılında BİLETİX’in gelirleri içerisinde önemli paya sahip olan organizatörler ZORLU PSM ve DAS DAS’ın kaybedilmesinden kaynaklandığı belirtilmiştir. ZORLU PSM 2020 yılı için AKTİFBANK ile sözleşme akdetmiştir. DAS DAS ise EVENT MASTER’ı devralarak MOBİLET üzerinden kendi biletlerini satmaya başlamıştır. Adı geçen iki teşebbüsün 2019 yılında BİLETİX’e kazandırdığı toplam gelir (…..) TL olup 2019 yılında kaybedilen müşterilerden elde edilen toplam gelirin yaklaşık %(…..)’üne karşılık gelmektedir.

(240) Bu noktada, dolaylı şebeke dışsallıklarının yarattığı kilitlenme etkisine rağmen sektörde bilinirliği yüksek organizatörlerden olan ZORLU PSM’nin nasıl AKTİFBANK’a geçtiği sorusu akla gelmektedir. AKTİFBANK’tan elde edilen bilgilerden, ZORLU PSM’ye 2019 yılında (…..) TL avans ödemesi yapıldığı, sözleşmenin 32 ay süreli akdedildiği, sözleşme sonuna kadar toplamda (…..) TL daha avans ödemesi yapılacağı ve ödenen bu avansın geri alınmayacağı anlaşılmıştır. Dolayısıyla

[81] İlgili tabloda BİLETİX ile çalışmayı sona erdirip rakip bir platform ile çalışmayı tercih eden organizatörler ve kendi biletini satmaya başlayan organizatörler esas alınmıştır. Öte yandan BİLETİX tarafından gönderilen bilgilerde bir sonraki dönemde etkinlik düzenlemeyeceği için sözleşmesi yenilenmeyen müşteriler de bulunduğu belirtilmiştir. Ancak söz konusu organizatörler etkinlik düzenlemeyeceğinden ötürü bir biletleme firması için çalışılabilir bir müşteri olmadığından tabloya dâhil edilmemiştir. BİLETİX tarafından, söz konusu organizatörler de dâhil edildiğinde sözleşmesi yenilenmeyen müşteri sayısının 2016-2019 döneminde sırasıyla (…..) ve (…..) olduğu bilgisi verilmiştir. BİLETİX tarafından, kaybedilen müşterilere ilişkin bir kaydın tutulmadığı, söz konusu bilgilerin kısıtlı süre içerisinde manuel olarak gözden geçirildiği ve çalışanların hafızalarına binaen derlendiği belirtilmiştir.

AKTİFBANK’ın ancak finansal gücünü kullanarak önemli bir müşteriyi ikna edebildiği, bu nedenle de ZORLU PSM’nin kaybedilmesinin kilitlenme etkisinin münferit bir istisnası olduğu anlaşılmıştır. Bu çerçevede, BİLETİX’in çalıştığı müşterilerin ancak çok küçük bir bölümünün rakip bir platforma geçmesi sebebiyle BİLETİX ile tekrar sözleşme akdetmediği sonucuna varmak mümkündür.

(241) Biletix-6 kararının alındığı tarihten itibaren bu yana pazarın genel görünümüne bakıldığında da kilitlenme etkisinin yansımalarını görmek mümkündür. İlgili kararın alındığı dönemde BİLETİX’in rakipleri arasında MYBİLET, TİCKETTÜRK, BİLETİNİAL ve BİLETWAY bulunmaktadır. Devam eden süreçte MYBİLET ve TİCKETTÜRK piyasadan çıkmış olup BİLETİNO, AKTİFBANK, BUGECE, MOBİLET, BİLET.COM ve BİLETİVA pazarda faaliyet göstermeye başlamıştır. Ancak sayıca azımsanmayacak ölçüde rakip pazara girmiş olmasına rağmen rakiplerin BİLETİX karşısında önemli ölçüde bir pazar büyüklüğü elde edemediği, BİLETİX’in rakipleri ile arasındaki yüksek farklılığı koruyabildiği ve pazarın rekabetçi yapısında kayda değer bir değişiklik olmadığı anlaşılmaktadır.

(242) 2017 yılında pazara giriş yapan MOBİLET, 2018 yılında etkinlik sayısı, satılan bilet sayısı ve biletleme gelirleri bakımından (…..) ila (…..) aralığında pazar payına ulaşabilmesine rağmen etkinlik sahiplerinin taleplerine göre genel yazılımın sürekli geliştiriliyor olmasının maliyetleri artırması ve sinema alanında yeterli portföye ulaşılamamasından ötürü 2019 yılında pazardan ayrılmıştır. Bunun yanı sıra Biletix-6 kararında sektöre giriş yaptığı belirtilen BİLETİNİAL, geçen sekiz yıllık zaman diliminde sinema portföyünden ötürü 2019 yılında bilet sayısı bakımından %(…..) pazar payına ulaşsa da etkinlik sayısı ve biletleme geliri bakımından teşebbüsün pazar payının %(…..) üzerine çıkamadığı görülmüştür.

(243) Biletix-6 kararının alındığı tarihte pazara giriş yaptığı belirtilen BİLETWAY de hiçbir kategoride %(…..)’ün üzerinde pazar payı elde edememiş, karardan sonra pazara giren rakipler AKTİFBANK, BİLETİVA, BİLETİNO, BİLET.COM ve BUGECE de kayda değer bir büyüme yakalayamamıştır. Öte yandan BİLETİX’in 2016-2018 döneminde pazar payında düşüş gerçekleşmesine rağmen 2019 yılında etkinlik sayısı bakımından %(…..); bilet sayısı bakımından %(…..) ve biletleme geliri bakımından %(…..) büyüyen pazarda ilgili kategoriler bakımından %(…..) ve (…..) büyüme oranlarına sahip olduğu anlaşılmıştır. Dolayısıyla BİLETİX, 2019 yılında etkinlik sayısı ve biletleme geliri bakımından pazarın ötesinde bir büyüme kaydetmiş olup bilet sayısı bakımından da neredeyse pazarla aynı seviyede büyümüştür.

(244) Her ne kadar BİLETİX’in yaptığı sözleşmelerin her yıl yaklaşık yarısı rekabete açılsa da pazarın organizatör ayağının kolektif bir şekilde hareket ederek BİLETİX’ten başka bir platforma geçmesi, böylece rakip platformun pazarın tüketici ayağında da büyüyebilmesi kolay görünmemektedir.

(245) Yukarıda yer verilen tüm değerlendirmeler ışığında, BİLETİX’in münhasır sözleşmelerinin iki yıl olmasının ve her yıl yaklaşık yarısının rekabete açılmasının pazarın karakteristik özelliklerinden ötürü pratikte karşılığını bulmasının mümkün olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

(246) BİLETİX’in münhasırlık sözleşmelerinin pazarın rekabetçi yapısı üzerindeki etkilerinin daha detaylı incelenebilmesi adına, soruşturma sürecinde piyasada faaliyet gösteren rakiplere BİLETİX’in münhasırlık sözleşmeleri hakkındaki görüşleri de sorulmuştur. Aşağıda rakip teşebbüslerin ifadelerine yer verilmiştir:

- (…..) tarafından, etkinlik şirketlerinin yıl içinde düzenleyeceği programın biletlerinin satış bedelinin tamamının veya bir kısmının biletleme firması tarafından karşılanmasının satış sözleşmelerine münhasırlık maddesinin eklenmesini gerektirebileceği, münhasırlığın zaman zaman olumsuz etkisi olabileceği gibi bu durumun sadece (…..) özelinde bir sıkıntı yaratmadığı, sektörün diğer oyuncuları için de aynı etkilerin geçerli olduğu, sözleşmelerde münhasırlık hükmünün yer almasının sektörün dinamiklerine uygun bir uygulama olarak kabul edilebileceği,

- (…..) tarafından, pazara yeni giriş yapan şirketler bakımından ve her halükarda pazar payı düşük olan teşebbüsler için münhasırlığın gerekli olduğu, bu şirketlerin ileriye dönük yatırımlar yapabilmeleri ve nihayetinde rekabetçi bir yapıya bürünebilmeleri ve hatta mevcut yerleşik firmalarla rekabet edebilmeleri için bir yıldan uzun süreli münhasır sözleşmeler yapabilmelerinin gerekli olduğu,

- (…..) tarafından, münhasırlık sözleşmelerinin mali gücü ve marka bilinirliği kabul edilmiş BİLETİX için büyük bir avantaj yarattığı, kendilerinin rekabet edebilmesinin önüne geçtiği, münhasırlık maddesinin etkinliğin satışına ilişkin biletleme firması tarafından büyük bir pazarlama yatırımı yapılmaması veya biletleme firmasının etkinliğin doğrudan ortağı olmaması halinde uygulanmasının kesinlikle doğru olmadığı, Kurulun Biletix-6 kararı ile BİLETİX’e getirdiği yükümlülüğün pazarın kapanmasının önüne geçemediği, bu nedenle pazarın yapısı da dikkate alınarak daha ağır tedbirlerin alınmasının faydalı olacağı, böylece tüketicilerin bir etkinlik için hangi firmadan daha iyi hizmet aldığını kendi kararıyla belirleyebileceği, bu durumda da makul tutarlarda komisyon ve bilet bedelinin tüketiciye yansıtılacağı,

- (…..) tarafından, BİLETİX’in sözleşmelerindeki münhasırlık maddesinden dolayı bazı organizatörlerle anlaşma sağlanamadığı, dolayısıyla bu durumun haksızlık oluşturduğu,

- (…..) tarafından, bazı organizatörlerin (…..) ile çalışmak istedikleri halde BİLETİX’in münhasırlık hükmü içeren sözleşmeleri nedeniyle bunun mümkün olamadığı, bu nedenle ciddi ciro kaybına uğradıkları,

- (…..) tarafından, genel görüşlerinin münhasırlığın olmaması yönünde olduğu, böylece hem tüketicilerin bir etkinliğe daha fazla platformdan ulaşabileceği hem de organizatörlerin etkinliği daha fazla tüketiciye ulaştırabileceği, bu durumun biletleme firmaları arasındaki rekabeti de artırarak hizmet bedellerinin yüksek tutulmasının önüne geçeceği, kendileri tarafından çalıştıkları organizatörlerin başka bir platformda da bilet satışı yapabilmesine ilişkin taleplerin olumlu karşılandığı, BİLETİX ile sözleşmesi bulunan organizatörlerle yaptıkları görüşmelerden münhasırlık maddesi nedeniyle olumsuz dönüş aldıkları,

- (…..) tarafından, sözleşmelerinde münhasırlığa yer verdikleri ancak katı bir şekilde uygulanmadığı, rakip firmanın mevcut müşterilerini almasını engellemeyebilmek adına organizatörlere herhangi bir yaptırım uygulanmadığı,

- (…..) tarafından, spor etkinliklerinde güvenlik yönünden turnike sistemi bulunması nedeniyle etkinliğe girenlerin merkezi biletleme otomasyon sistemi ile yönetildiği, dolayısıyla etkinliğe ait biletlerin farklı kanallardan satışa sunulması halinde karışıklığa sebep olacağı, bu nedenle münhasırlığın gerekli olduğu, ancak BİLETİX’in satışını gerçekleştirdiği etkinlerde bu şekilde bir merkezi biletleme otomasyon mecburiyeti ve uygulaması bulunmadığı, dolayısıyla söz konusu münhasırlığın sektörde faaliyet gösteren diğer teşebbüsler için haksızlık teşkil ettiği

ifade edilmiştir.

(247) Yukarıda yer alan ifadelerden (…..) ve (…..) sözleşmelerde münhasırlık maddesinin olmasının gerekli olabildiği haller bulunabildiği görüşünde oldukları; ancak (…..) ve (…..) özellikle BİLETİX tarafından akdedilen münhasır sözleşmelerin müşterilere ulaşma noktasında kendilerine bir engel teşkil ettiği kanaatinde oldukları anlaşılmıştır.

(248) İlgili pazarın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkıp kalkmadığına yönelik olarak yapılacak değerlendirmede dikkate alınması gerekli olan bir diğer unsur pazara giriş engelleridir. Zira kapama etkisi pazardaki mevcut rekabeti olumsuz etkilediği gibi pazara giriş engeli yaratarak potansiyel rekabeti de önlemektedir. [82] BİLETİX’in faaliyet gösterdiği pazarda kamu tekelleri, yetkilendirme ve lisanslama gereklilikleri, fikri mülkiyet hakları gibi yasal ve idari engeller veya batık maliyetlerden kaynaklanan herhangi bir giriş engeli bulunmamaktadır. Öte yandan çift taraflı pazarların doğasından kaynaklanan dolaylı şebeke etkileri ilgili pazardaki en büyük giriş engelini oluşturmaktadır. Bir şebekede belirli bir üyelik miktarı veya oranının yakalanmasından sonra şebeke etkileri daha belirgin hale gelmekte ve bu noktadan itibaren şebeke etkileri şebekenin büyümesinde önemli rol oynamaktadır. İki taraflı piyasalardaki platformların sabit maliyetleri olmasa dahi şebeke etkilerinden faydalanabilmesi ve varlığını sürdürebilmesi için en azından piyasanın bir tarafında kritik hacme ulaşmaları gerekmektedir.

(249) Öte yandan pazarın görünümüne bakıldığında; BİLETİX’in incelenen dönem içerisinde, düzenlediği etkinliklere ait biletlerin tüketicilere satışı için bir biletleme firmasıyla çalışmayı tercih eden toplam organizatör sayısının yıllar itibarıyla (…..) ve (…..)’luk bölümünü münhasır sözleşmeler ile kendisine bağlayarak bu kullanıcıların çoklu erişim imkânını engellediği görülmüştür. Pazara giriş yapan bir firma eşdeğer veya daha iyi bir hizmet sunarak pazarın rekabete açık bölümündeki organizatörlerin bir bölümünü ikna etse dahi, kritik hacim eşiğini aşarak dolaylı şebeke dışsallıklarının yarattığı avantajlardan faydalanması ve pazarda etkin bir ölçekte faaliyet gösterebilmesi oldukça zordur. Söz konusu hususlardan ötürü BİLETİX’in münhasır sözleşmelerinin var olan giriş engellerini güçlendirerek alternatif platformların ortaya çıkmasını engellediği kanaatine ulaşılmıştır.

(250) Yukarıda yer alan bilgiler çerçevesinde, incelemeye konu sözleşmelerdeki münhasırlık hükümleri ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması koşulunu sağlamamaktadır.

d) Rekabetin (a) ve (b) Bentlerindeki Amaçların Elde Edilmesi İçin Zorunlu Olandan Fazla Sınırlanmaması

(251) Rekabetin zorunlu olandan fazla sınırlanıp sınırlanmadığına ilişkin değerlendirmede; elde edilmesi beklenen etkinlik kazanımlarının dosya konusu anlaşmaya özgü olması, diğer bir deyişle bu kazanımları gerçekleştirmenin iktisadi olarak anlamlı ve daha az sınırlayıcı yollar ile elde edilememesi gerekmektedir.

(252) BİLETİX tarafından, ilgili koşulun sağlandığına ilişkin olarak aşağıdaki hususlar ifade edilmiştir:

- Organizatörlerin etkinliklerini finanse etmek adına avans ödemelerinin gerekli

olduğu, BİLETİX’in de organizatörlere avans ödemeleri yapabilmesinin yeterli 82 Dikey Kılavuz, para.84

sayıda bilet satarak yatırımını karşılayabilmesi ihtimaline bağlı olduğu,

münhasırlığın organizatörün biletlerini BİLETİX aracılığıyla satmasını sağladığı,

böylece BİLETİX’in yatırımının karşılığını alma ihtimalini azami seviyeye

çıkardığı,

- Münhasırlık olmadan organizatörlerin BİLETİX aracılığıyla belirli bir hacimde

satış yapmasını zorunlu kılmanın yeterli olmayacağı, zira bu durumun

BİLETİX’in yatırımlarının karşılığını alamama riskini artırdığı ve BİLETİX’in

avans ödeme motivasyonunu etkileyeceği, etkinlik organizatörünün biletlerinin

bir kısmını diğer biletleme firmaları aracılığı ile sattığı senaryoda BİLETİX’in

yatırımının karşılığını alma ihtimalini azaltacağı,

- Münhasırlık modelinin biletleme şirketlerine asgari bir bilet miktarının

özgülenmesine tercih edileceği, organizatörlerin işlerinin iyi gitmemesi halinde

biletleme şirketlerine anlaşma konusu asgari bilet miktarını özgülemekte güçlük

çekebilecekleri, organizatörlerinin işlerinin iyi gidip gitmemesinden bağımsız

olarak münhasırlık hükümlerinin olması durumunda bu hükümlere uygun

davranacakları, avans ödemelerinin en az iki yıllık münhasır sözleşme

yapılmasını gerekli kıldığı, çünkü yapılan avans ödemelerinin miktarının

BİLETİX’in sözleşme süresince organizatörün satmasını beklediği bilet hacmine

bağlı olduğu, daha kısa süreli münhasır sözleşmelerin BİLETİX’in sağlayabildiği

avans ödemelerini azaltacağı ve organizatörlerin faaliyetlerini etkileyeceği, buna

karşın daha uzun süreli münhasırlığın tüketicilere yansıtılan sektörel yatırım,

kalite ve çeşitlilik bakımından daha olumlu sonuçlar doğuracağı.

(253) Öncelikle, (a) ve (b) bentlerine ilişkin yapılan değerlendirmelerde belirtildiği üzere; BİLETİX’in organizatörlere yapmış olduğu avans ödemelerinin pazardaki arzın devamlılığının sağlanabilmesi noktasında zorunlu bir unsur olmadığı, bunun yanı sıra sektörün genelinde de yaygın olan bir uygulama olmadığı anlaşılmıştır. Bir an için BİLETİX’in avans ödemesi yaptığı organizatörler ile münhasır sözleşme akdetmesi bir gereklilik olarak kabul edilse dahi, bu durum BİLETİX’in geri kalan tüm sözleşmelerinin münhasır olması için bir gerekçe olamayacaktır. Buna ilave olarak BİLETİX’in iddia ettiğinin aksine avans ödemelerinin sağladığı faydalar münhasır sözleşmelerden ziyade ilgili etkinliklerin bilet satış hakkının çoğunluğunun BİLETİX tarafından temin edilmesi yoluyla da sağlanabilecektir. Nitekim bu senaryonun gerçekleşmesi halinde, organizatör etkinliğin tanıtımı ve biletlerin satışı için birden fazla platform ile çalışma imkânı (multi-homing) bulacağından etkinlik daha çok kitleye duyurulabilecek ve böylelikle etkinliğe daha çok tüketicinin çekilebilme şansı olacaktır. Etkinliğin daha çok tüketiciye ulaşması halinde de hem BİLETİX’in yatırımının karşılığını geri alması mümkün olabilecek hem de pazar daha rekabetçi bir yapıya sahip olabilecektir.

(254) Çift taraflı pazarlara ilişkin literatürde yer edinen tekli erişim (single-homing) kavramı, kullanıcının sadece bir platformu kullanmayı tercih etmesi anlamına gelirken, çoklu erişim (multi-homing), kullanıcıların aynı anda birden çok platforma üye olması ve bunları aynı anda kullanabilmesi anlamına gelmektedir. Ürün farklılaştırmasının sonucu olarak ortaya çıkan çoklu erişim, çift taraflı pazarlarda tekelleşmeye karşı önemli bir dengeleyici unsur olarak kabul edilmekte ve çift taraflı pazarlarda rekabeti artırması bakımından önemli görülmektedir. Zira çoklu erişimin olduğu bir pazarda birden fazla platforma talep bulunduğundan pazara giren bir teşebbüsün müşterileri mevcut platformdan ayrılmaya ikna etmek zorunda kalmadan bir platform oluşturabilmesi mümkün olmaktır.

(255) Somut olay özelinde bakıldığında, BİLETİX’in münhasır sözleşmeleri pazarın

organizatör tarafında tekli erişimi zorunlu kılmakta, bir diğer deyişle organizatörlerin

çoklu erişim imkânını kısıtlamaktadır. Bu nedenle, muafiyete ilişkin son koşulun

değerlendirilebilmesi bakımından BİLETİX ile çalışan organizatörlerin çoklu erişim

imkânının salt münhasır sözleşmelerden dolayı mı ortadan kalktığı yoksa çoklu

erişimin pazarın işleyişi gereği mi mümkün olmadığı hususu önem kazanmaktadır. Söz

konusu hususun anlaşılabilmesi adına soruşturma sürecinde BİLETİX’e, rakiplerine ve

pazarda faaliyet gösteren organizatörlere etkinlik biletlerinin aynı anda birden fazla

biletleme firması tarafından satılmasının gerek operasyonel gerekse ticari açıdan

mümkün olup olmadığı konusunda görüşleri sorulmuştur. Konuya ilişkin olarak,

- BİLETİX tarafından; etkinlik biletlerinin satışında tek bir firma ile çalışılmasının organizatörler için avantajlı olduğu, bu uygulamalar ile organizatörlerin birden fazla biletleme şirketi ile birden fazla sözleşme imzalamak zorunda kalmadığı ve çifte dağıtım maliyetlerinin önüne geçildiği,

- (…..) tarafından; aynı etkinliğin farklı kanallarda satılmasının önünde mali ya da teknik sorun bulunmadığı, böyle bir durumda yaşanması en muhtemel sorunun koltuk numaralı etkinlikler için aynı koltuğun birden fazla kere satılmasının olacağı, koltuk numarasız etkinlikler için ise kapasite fazlası ile bilet satışı olacağı, ancak bu durumun da organizatörler tarafından yönetilebileceği, koltuk numaralı etkinlikler için biletleme firmalarının farklı farklı koltukları satışa çıkarabileceği,

- (…..) tarafından; aynı etkinliğe ait biletlerin farklı kanallarda satılmasının önünde herhangi bir engel bulunmadığı, yurt dışında benzer uygulamaların bulunduğu, bu uygulamanın hem pazardaki rekabeti artıracağı hem de organizatörün tanıtım imkânını artıracağı,

- (…..) tarafından; etkinliklerdeki belli sıra ve koltukların satışının farklı teşebbüslere verilerek aynı anda birden fazla biletleme firması ile çalışmanın mümkün olduğu,

- (…..) tarafından; aynı etkinliğe ait biletlerin farklı kanallarda satılmasının önünde herhangi bir engel bulunmadığı, aksine bu durumun ilerleyen dönemlerde yenilikçi çözümler üretebileceği, oturma planlı etkinlikler için her firmanın kendisine ayrılan koltukları satabileceği, bilet kontrol sistemi için de biletleme firmalarının ortak bir yapı kurabileceği veya ayrı operasyonel hizmet verebileceği, yurt dışında bir organizatörün birden fazla biletleme firması ile çalışabildiği,

- (…..) tarafından; bugüne kadar rakip bir firma ile birlikte bilet satılmadığı, böyle bir durumda yaşanması muhtemel sorunların müşterilerin koltuk seçiminde karışıklık yaşanması, turnike sisteminden dolayı müşteri geçişinde sorunlar oluşabilmesi ve merkezi raporlamada aksaklıkların ortaya çıkması olabileceği

ifade edilmiştir.

(256) Bu çerçevede, çalıştığı organizatörlerin neredeyse tamamı ile münhasır çalışan

BİLETİX ve (…..) tarafından, aynı etkinliğin farklı kanallardan satılmasının operasyonel

zorlukları olabileceğine dikkat çekilirken, (…..) tarafından herhangi bir engel olmadığı,

bilakis bu durumun olumlu etkilere sahip olacağı belirtilmiştir. BİLETİX ile çalışan

organizatörlerden (…..) tarafından da birden fazla biletleme firması ile çalışmanın

herhangi bir sorun teşkil etmeyeceği belirtilmiştir. (…..) tarafından, BİLETİX’in etkinliğin duyurusunu yaparak bir talep yarattığı, dolayısıyla birden fazla firma ile çalışmanın BİLETİX açısından haksızlık yaratabileceği; (…..) tarafından, biletlerin farklı teşebbüsler aracılığıyla satılmasının sergileyecekleri oyunların daha fazla izleyiciye ulaşması açısından önemli olduğu; (…..) tarafından biletlerin birden fazla satış kanalı üzerinden satılmasının sorun teşkil etmediği, aksine her satış kanalının kendine ait müşteri kitlesi bulunduğu ve BİLETİX’in münhasırlık hükümlerinin farklı kanallarla çalışılması önünde bir engel olduğu; (…..) tarafından birden fazla firma ile çalışmanın sorun teşkil etmediği ancak her firma ile sözleşme, kontrol ve tanıtım materyalleri hazırlanmasının yoğun emek gerektirdiği vurgulanmıştır.

(257) Bununla birlikte; BİLETİX ile çalışan organizatörlerden (…..) tarafından, etkinlik biletlerinin birden fazla biletleme firması aracılığıyla satılmasının operasyonel ve ticari zorlukları da beraberinde getireceğinin düşünüldüğü ifade edilmiştir. Adı geçen organizatörler tarafından genel olarak tüketicilerin kafasında hangi kanal ve biletleme firmasından biletleri satın alabileceği konusunda karışıklık oluşabileceği, koltuklu etkinliklerde aynı koltuğun iki kere satılması, koltuksuz etkinliklerde ise kapasitenin üzerinde satış yapılma ihtimalinin doğabileceği, operasyonel açıdan (seyircilerin etkinlik alanına alınması, biletlerin kontrolü vs.) daha fazla personelin çalıştırılması gerekeceği hususları dile getirilmiştir.

(258) Sonuç olarak, organizatörlerin bir kısmının çeşitli operasyonel maliyetler nedeniyle tek bir firmayla çalışılmasının daha etkin olacağı, bir kısmının ise her biletleme firmasının kendine ait tüketici kitlesi bulunmasından ötürü etkinliğin tanıtım imkânlarının artacak olması sebebiyle daha fazla biletleme firması ile çalışılabileceği görüşünde oldukları anlaşılmıştır.

(259) Sektörde faaliyet gösteren teşebbüslerin ve organizatörlerin görüşlerinin yanı sıra aynı etkinliğe ait biletlerin farklı teşebbüsler tarafından satılmasının fiiliyatta uygulanabilir olup olmadığı da önem arz etmektedir. Bu nedenle, piyasa aktörlerine bugüne kadar satışına aracılık ettikleri bir etkinlikte rakip bir teşebbüsün de bilet satışı gerçekleştirip gerçekleştirmediği ve aynı etkinlik için birden fazla firma tarafından bilet satıldıysa herhangi bir problemle karşılaşıp karşılaşmadıkları sorulmuştur. Aşağıdaki tabloda teşebbüslerden gelen bilgiler doğrultusunda yıllar itibarıyla hangi etkinlikler için bilet satışının hangi iki farklı firma tarafından gerçekleştirildiğine ve bu etkinliklerin niteliğine (koltuk numaralı/koltuk numarasız) yer verilmiştir.

Tablo 40: Bilet Satışının Birden Fazla Teşebbüs Tarafından Gerçekleştirildiği Etkinlikler 83

Rakip

Teşebbüsle Etkinliğe İlişkin

Birlikte Bilet

[84] Bilet Açıklama (Koltuk

Teşebbüs Yıl Etkinlik Adı Satılan Rakip

Satılan Numaralı/Koltuk

Teşebbüs(ler)

Etkinlik Numarasız)

Sayısı

2 Numaralı/Numarasız

Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(260) Yukarıdaki tabloda yer alan bilgilerden hâlihazırda kısıtlı sayıda da olsa aynı etkinliğe

ait bilet satışının farklı teşebbüsler tarafından gerçekleştirilebildiği görülmektedir. Öte

yandan söz konusu sayının kısıtlı olmasında BİLETİX’in münhasır sözleşmelerinin

büyük etkisi bulunmaktadır. Zira BİLETİX’in münhasır sözleşmelerinin 2016-2019

döneminde etkinlik sayısı bakımından pazarın (…..) ve (…..) kapattığı bilinmektedir.

Bunun yanı sıra iki farklı firma tarafından bilet satışı gerçekleştirilen etkinliklerin genel

itibarıyla koltuk numarasız etkinlikler olduğu anlaşılmaktadır.

83 BİLETWAY’in sözleşmelerinin münhasır olması nedeniyle teşebbüs tarafından bugüne kadar rakip

teşebbüsle birlikte bilet satışı gerçekleştirilmediği belirtilmiştir. BİLETİVA tarafından pandemi nedeniyle

söz konusu bilgiler sağlanamamıştır. MOBİLET’in 2019 yılı içerisinde pazardan çıkmış olması sebebiyle

bilgi temin edilememiştir.

84 Soruşturma sürecinde, rakip teşebbüslerden gelen bilgilerde BİLETİX’le birlikte satılan etkinlik

bulunduğu bilgisi verilerek BİLETİX’ten de ilgili bilgiler talep edilmiştir. Ancak BİLETİX bu yönde bir

bilgiye sahip olunmadığını belirtmiştir. Bununla birlikte, teşebbüs tarafından sözü edilen durumun

MİLYON YAPIM’ın kendi biletlerini satmaya başlaması, bazı etkinlik gruplarının farklı biletleme şirketleri

ile çalışan farklı organizatörler tarafından düzenlenmesi ve organizatörün sözleşmesi sonlanmaya yakın

düzenlenen etkinliklerin rakip biletleme firması tarafından satılabilmesinden kaynaklanabileceği

belirtilmiştir. Ancak tabloda yer alan etkinliklerin BİLETİX tarafından belirtilen durumlara tam olarak

uymadığı görülmüştür. Bunun yanı sıra teşebbüs münhasır olmayan organizatörlerin birden fazla

biletleme firmasıyla çalışıp çalışmadıkları hakkında bilgilerinin olmadığı belirtilmiştir.

(261) Aynı etkinlik için rakip bir teşebbüsle birlikte bilet satışı gerçekleştiren teşebbüsler

tarafından koordinasyonun nasıl sağlandığına ve herhangi bir sorunla karşılaşıp

karşılaşmadıklarına dair,

- (…..) tarafından; organizatörün çevrim içi satış altyapısına sahip olması durumunda tüm firmaların gerçekleştirdiği bilet satışlarının organizatörün sistemine düştüğü, böylece organizatörün satılan biletleri kendi sisteminden takip ettiği, bu çalışma sistemi ile satılan biletlerde herhangi bir problemle karşılaşılmadığı, organizatörün satış altyapısına sahip olmaması durumunda ise etkinlik koltuk numaralı ise sıraları firmalar arasında dağıttığı, koltuk numaralı değil ise her firmaya belirli miktarda satış izni verdiği, dolayısıyla organizatörün firmalar arasında koordinasyonu sağlamaya çalıştığı, bu yöntemde organizatörün firmalar arası koordinasyonu sağlamasının güç olabileceği,

- (…..) ve (…..) tarafından; rakip teşebbüsle bilet satışı yapılan etkinliklerde herhangi bir sorun yaşanmadığı, etkinliğin koltuk numaralı olması durumunda biletleme firmalarına koltukların bölüştürülerek koltuk numarasız olması durumunda kapasitenin biletleme firmalarına bölüştürerek koordinasyonun sağlanabildiği,

- (…..) tarafından; bilet satışının hem kendileri hem de rakip firma tarafından yapıldığı etkinliklerde genellikle organizatörün kendi belirlediği kapasitelere göre her firma üzerinden yapılacak satışı belirlediği, her iki firmanın kendi sistemleri üzerinden yapılan satışlara ilişkin bilet kontrollerinin etkinlik girişinde her firmanın kendi çalışanları tarafından yapıldığı, bugüne kadar bu şekilde bilet satışı yapılan organizasyonlarda herhangi bir sorunla karşılaşılmadığı,

- (…..) tarafından; etkinlik biletlerinin iki biletleme firması kanalıyla satılması durumunda organizatörün sağladığı belirli bir koordinasyon bulunmadığı, sistem altyapıları farklı olduğu için etkinlik girişi sırasında bilet firmalarının ayrı bölümlerde konumlandığı, tüketicinin biletini hangi firmadan almışsa o bölümden giriş sağladığı, Zorlu PSM’de ortak satılan etkinliklerde görünürlük sorunu ile karşılaşıldığı, zira Zorlu PSM içindeki tüm fiziksel gişelerin BİLETİX olduğu, bu nedenle de kendilerine gişe bölümünde konumlanamayacaklarının bildirildiği, bunun dışında büyük bir sorunla karşılaşılmadığı

ifade edilmiştir.

(262) Yukarıda yer alan ifadelerden, organizatörün gerekli altyapıya sahip olması

durumunda rakip teşebbüslerin organizatöre ait yazılım vasıtasıyla aynı etkinliğe ait

bilet satışını, koltuklu/koltuksuz ayrımından bağımsız olarak kolaylıkla

gerçekleştirebileceği anlaşılmaktadır. Keza bu durumun örneklerine fiiliyatta da

rastlamak mümkündür. Örneğin havayolu seferlerine ait biletler ilgili havayolu şirketine

ait internet sitesinden alınabildiği gibi birçok havayoluna ait seferi bir arada gösteren

biletleme platformları üzerinden de alınabilmektedir. Öte yandan organizatörün gerekli

altyapıya sahip olmaması halinde farklı teşebbüsler tarafından bilet satışı

gerçekleştirilmesinde organizatörün koordinasyonu sağlaması gerekmektedir. Bu

durumda da koltuk numarasız etkinlikler için kapasite dağılımı yapılması, koltuk

numaralı etkinlikler için ise koltukların biletleme firmaları arasında paylaştırılarak bilet

satış işleminin gerçekleştirilmesi söz konusu olmaktadır. Bu çözümler, halihazırda

kısıtlı olan çoklu erişim için geliştirilmiş olup, çoklu erişimin pazarda yaygınlaşması

durumunda organizatörlerin de altyapılarını buna uygun olarak geliştirmeleri, biletleme firmalarının ortak bir yapı kurması veya pazarda bu erişimi sağlayacak firmaların ortaya çıkması ihtimal dahilindedir.

(263) BİLETİX tarafından (d) bendindeki koşulun sağlandığına yönelik olarak sunulan tek argüman organizatörlere yaptığı avans ödemeleridir. Öte yandan BİLETİX 2016-2019 döneminde sırasıyla (…..) adet müşteriye avans vermişken, ilgili yıllar itibarıyla (…..) organizatör ile münhasır çalışmıştır. Bunun yanında, söz konusu sayının içerisinde yer alan organizatörlerin bir kısmının münhasır sözleşmeler olmasa dahi birden fazla platformda yer almanın operasyonel maliyetine katlanmak istemedikleri için etkinlik özelinde veya sözleşme süresince yalnızca BİLETİX ile çalışmak istemeleri de ihtimal dahilindedir. Keza yukarıda yer verilen organizatör görüşlerinin bir kısmı da bu yöndedir.

(264) Öte yandan BİLETİX’in münhasır sözleşmeleri, farklı platformlarda yer almanın getireceği faydaların katlanılan maliyetleri aşacağını düşünen organizatörlerin gerek yıl içerisinde düzenleyeceği farklı etkinlikler için gerek aynı etkinlikler için rakip teşebbüslerle çalışmasını engellemektedir. Dolayısıyla münhasırlık düzenlemeleri platformun organizatör tarafının BİLETİX’e odaklanarak BİLETİX’in tüketici tarafındaki vazgeçilmezliğini de artırmaktadır. Bu nedenle de pazarda hâkim durumda bulunan bir teşebbüsün bulunması ve dolaylı şebeke dışsallıklarından ötürü zaten sınırlı olan rakip bir platform ile çalışma imkânının münhasır sözleşmeler vasıtasıyla tamamen ortadan kalktığı görülmektedir. Dolayısıyla incelemeye konu sözleşmelerdeki münhasırlık hükümlerinin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan fazla sınırlanmaması koşulunu sağlamadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(265) Yukarıda yer alan açıklamalar ışığında, BİLETİX’in sözleşmelerinde münhasırlık hükümlerinin yer almasına yönelik olarak sunduğu gerekçelerin somut bir şekilde temellendirilmediği ve ilgili sözleşmelerin bireysel muafiyet şartlarını bir bütün olarak taşımadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(266) BİLETİX’in hâlihazırda organizatörlerle akdettiği sözleşmeler, Kurulun 2013 yılında almış olduğu Biletix-6 kararına paralel şekilde iki yıl süreli münhasırlık hükümleri içermektedir. Mevcut soruşturma kapsamında BİLETİX’in münhasırlık içeren sözleşmeleri günümüz koşullarında tekrar değerlendirilmiştir. BİLETİX’in organizatörlerle akdettiği sözleşmelerin BİLETİX’in 2016-2019 döneminde sahip olduğu pazar payları nedeniyle 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamındaki koşulları sağlamaması nedeniyle bireysel muafiyetten yararlanamadığı değerlendirilmiştir. Ayrıca BİLETİX’in organizatörlerle akdettiği sözleşmelerin pazar kapama etkisine sahip olduğu tespit edilmiştir. BİLETİX’e, kısa kararın tebliği tarihinden itibaren münhasırlık içeren ya da fiili münhasırlığa yol açacak hükümler içeren sözleşmeler akdetmeme ve bu tür uygulamalardan kaçınma yükümlülüklerinin getirilmesi uygun görülmüştür.

I.7. BİLETİX’İN SAVUNMALARI VE SAVUNMALARIN DEĞERLENDİRİLMESİ

I.7.1. BİLETİX’in Hâkim Durumda Olmadığına Yönelik Savunmalar

I.7.1.1. BİLETİX’in Sahip Olduğu Pazar Payının Düşük Olduğuna Yönelik Savunma

(267) BİLETİX tarafından, ilgili pazarın Biletix-6 kararından farklı olarak futbol müsabakaları hariç tutularak “etkinlik biletlerinin (futbol müsabakaları hariç) satışına platform

üzerinden aracılık hizmeti pazarı” şeklinde tanımlanması sebebiyle futbol biletleri için bilet satışlarının hesaplamaya dâhil edilmediği, bu sebeple de futbol etkinliklerine yönelik bilet satışı alanında faal olan AKTİFBANK tarafından uygulanan rekabetçi baskılar dikkate alınmaksızın BİLETİX’in sahip olduğu pazar payının anılan oranın çok üzerinde hesaplandığı, bu yaklaşımın BİLETİX'in pazar payında suni bir artış yarattığı, arz ikamesinin mevcudiyeti sebebiyle futbol biletlerinin satışının ilgili pazara dâhil edilmesi gerektiği, böyle bir tanımlama ışığında BİLETİX’in pazar payının %40’ın altında kalacağı düşünüldüğünde, bu durumun BİLETİX’in hâkim durumda olmadığına yönelik güçlü bir gösterge olacağı ifade edilmiştir.

(268) 14.04.2014 tarihi itibarıyla 6222 sayılı Sporda Şiddet ve Düzensizliğin Önlenmesi Hakkında Kanun kapsamında Spor Toto Süper Lig, Spor Toto 1. Lig karşılaşmaları ile Şampiyonlar Ligi, UEFA Avrupa Ligi, Ziraat Türkiye Kupası, Hazırlık Karşılaşmaları vb. organizasyonların biletleri AKTİFBANK’a ait PASSO Biletleme Platformu üzerinden satılmaktadır. Bu yasal düzenleme nedeniyle BİLETİX ve rakiplerinin bu etkinlikler için bilet satışı bulunmamaktadır. Dolayısıyla “futbol müsabaka biletlerinin satışına aracılık hizmetleri pazarı” 2024 yılına kadar rakiplere kapalı bir pazar olması nedeniyle soruşturma kapsamında belirlenen pazar tanımına dâhil edilmemiştir. Öte yandan, hakim durum tespiti sadece pazar payına dayanılarak değil, ilgili ürün pazarının çift taraflı pazar niteliği, dolaylı şebeke dışsallıklarından kaynaklanan giriş engelinin varlığı, dengeleyici alıcı gücünün yokluğu, tarihsel süreçte pazarda kayda değer değişikliğin bulunmaması gibi pek çok kriter değerlendirilerek yapılmıştır. Dolayısıyla, teşebbüsün bu savunmasına katılmak mümkün olmamıştır.

I.7.1.2. Diğer Biletleme Firmalarının Pazar Gücünü Olanaksızlaştırdığına Yönelik Savunma

(269) BİLETİX tarafından, rakip olan teşebbüslerden sadece sekiz elektronik biletleme firmasına yer verildiği, Türkiye’de faaliyet gösteren Tixbox, Dsmbilet, Milyonbilet, Acikgise.com, Biletantalya.com, Tiyatrolar.com gibi bazı elektronik biletleme firmalarının bu kapsama dâhil edilmediği, anılan biletleme firmalarının BİLETİX üzerinde rekabetçi bir baskı yaratmak suretiyle söz konusu pazar gücü bulgusunu olanaksızlaştırdığı, AKTİFBANK’ın futbol biletlerinin satışında fiili tekel gücünü elinde bulundurduğu, bu alanda elde ettiği tekel kârı ile (…..) ve yüksek marka bilinirliği sebebiyle uyguladığı baskının oldukça güçlü olduğu, bu durumun da BİLETİX açısından iddia olunan yüksek pazar gücü bulgusunu güçleştirdiği, nispeten küçük biletleme firmalarının dahi BİLETİX karşısında sözleşme kazanmak suretiyle bireysel veya toplu olarak güçlü bir rekabetçi baskı yarattıkları, rakip biletleme firmaları tarafından kurulan bu rekabetçi baskının BİLETİX’i yakın tarihli sözleşmelerini kaybetmemek adına yüksek oranda avans ödemesi yapma, imza bedeli verme gibi büyük tavizler vermeye zorladığı, bu çerçevede hâkim durum bulgusu için gerekli koşullardan biri olan “rakiplerinden önemli ölçüde bağımsız davranabilme” hususunun BİLETİX bakımından gerçekleşemediği ifade edilmiştir.

(270) Pazarda yerel nitelikte ve oldukça sınırlı faaliyet alanı olan teşebbüsler bulunmakla birlikte bu teşebbüslerin pazara olan etkisi yapılacak analiz ve değerlendirmeleri etkilemeyecek niteliktedir. 2013 tarihli Biletix-6 kararında BİLETİX’in rakipleri ile arasındaki pazar payı farkının oldukça yüksek olduğuna ve bu payını yedi yıllık dönem boyunca koruduğuna değinilmiştir. 2016-2019 döneminde de BİLETİX’in etkinlik sayısı, bilet sayısı ve biletleme gelirleri bakımından rakipleri ile arasında bulunan önemli ölçüde farklılığın devam ettiği görülmüştür. 2019 yılı itibari ile BİLETİX’in etkinlik

sayısı bakımından pazar payı kendisine en yakın rakibinin (…..) katı; bilet sayısı bakımından pazar payı kendisine en yakın rakibinin (…..) katı; biletleme gelirleri bakımından pazar payı kendisine en yakın rakibinin (…..) katı olarak gerçekleşmiştir. Bu nedenle, 2013 yılından bu yana pazarın yapısında önemli bir değişiklik olmaması ve BİLETİX’in yüksek pazar payını uzun yıllar muhafaza edebilmesi rakiplerin rekabetçi baskı yaratabilecek düzeyde olmadığına işaret etmektedir.

(271) BİLETİX’in çalıştığı müşterilerin küçük bir bölümünün rakip bir platforma geçtiği anlaşılmaktadır. Bu durumun istisnasını ise 2019 yılında ZORLU PSM’nin AKTİFBANK’a geçmesi oluşturmakta, soruşturma sürecinde elde edilen bilgilerden de AKTİFBANK’ın ZORLU PSM’ye toplamda (…..) TL avans ödemeyi taahhüt ettiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla incelenen dönem itibarıyla sadece bir yıla özgü bu durumun özellikle AKTİFBANK’ın çok büyük rekabetçi baskı uyguladığı yönünde yorumlanması mümkün değildir.

I.7.1.3. Giriş Engellerinin Düşük Olmasının Pazar Gücünü Olanaksızlaştırdığına Yönelik Savunma

(272) BİLETİX tarafından, yeni firmaların pazara kolaylıkla giriş yapmasının önünde engel bulunmadığı, Kurul’un Biletix-6 kararından itibaren pazara pek çok rakibin giriş yaptığının görüldüğü, Soruşturma Raporunda pazarın çift taraflı niteliği, BİLETİX’in geniş portföydeki etkinlikleri ve sahip olduğu marka bilinilirliğinin giriş engeli olarak ele alındığı, bu durumun organizatörlerin etkinliklerini daha çok sayıda ziyaretçiye sahip biletleme firmasına vermek istemesinden kaynaklandığı ve kayda değer bir giriş engeli yaratmakta yetersiz kaldığı, bu sebeplerle biletleme firmaların bilinirliğinin pazara girişte bir engel teşkil etmediği, Türkiye’de reklam açısından özellikle sosyal medya ve Google’da çevrimiçi reklam ve radyo, televizyon, basılı gazete, magazinler ve ilan panoları gibi mecraların biletleme web sitelerinden çok daha önemli ve etkili olduğu, bu durumun BİLETİX kullanıcı anketlerine bakıldığında da doğrulandığı, Google gibi bir arama motoru kullanmak suretiyle BİLETİX’in internet sitesine yönlendirilen kullanıcıların %(…..) yalnızca %(…..) kısmının “Biletix” kelimesi ile arama gerçekleştirdiği, bu oranın da yapılan ziyaretlerin büyük bir kısmının BİLETİX markasına ilişkin olmadığına kanıt niteliğinde olduğu, hatta BİLETİX’in bilet sattığı bilgisini başka bir reklam mecrasından (televizyon, radyo, e-posta vs.) edinen birçok kullanıcının varlığı da düşünüldüğünde bu sayının belirtilenden daha yüksek olacağı, dolayısıyla bunun da yine BİLETİX markası ile bağdaştırılamayacağı, sosyal medya sitelerinin BİLETİX sitesine yönlendirdiği kullanıcıların çoğunluğunun Youtube, Twitter, Facebook, Instagram ve WhatsApp platformları üzerinden geldiği, bunun yanında yönlendirici siteler tarafından gelen ziyaretçilerin ise organizatörlerin internet sitesinden ve gelecek konserlere ilişkin bilgiler de içeren özelleşmiş internet sitelerinden gelme eğiliminde olduklarının görüldüğü, sonuç itibarıyla, tüketicilerin BİLETİX’in internet sitesini ziyaret etme kararında bu sitenin bir organizatör tarafından televizyon, sosyal medya ve benzeri mecralarda reklamının yapılmasının büyük rol oynadığı, bu sebeplerle BİLETİX’in internet sitesine uğrayan ziyaretçi sayısının organizatörlerin reklam kampanyalarının alıcıları internet sitesine yönlendirmekte ne kadar başarılı olduğunu yansıtmak dışında farklı bir anlam ihtiva etmediği, dolayısıyla yerleşik biletleme firmaların bilinirliğinin piyasaya giriş önünde bir engel yaratmadığı ifade edilmiştir.

(273) Pazara girişler açısından mali ve hukuki yönden yüksek maliyetlerin olmaması, pazarda başka giriş engeli bulunmadığı anlamına gelmemektedir. Zira pazara yeni

oyuncu girmesi Biletix-6 kararının incelendiği dönem de dâhil edildiğinde, uzun zamandır BİLETİX’in pazar gücü üzerinde etki yaratmamıştır. Bunun sebebi, bu pazardaki teşebbüslerin faaliyetlerini olumsuz etkileyen ve teşebbüsler açısından operasyonel maliyet yaratan diğer giriş engelleridir. BİLETİX’in pazar gücünü de oluşturan bu engellerden belki de en önemlileri ürün/tüketici portföy gücü kaynaklı olarak oluşan şebeke dışsallıkları ve marka bilinirliğidir. BİLETİX hâlihazırda en yakın rakibinin yaklaşık dokuz katı büyüklüğünde tüketici; üç katı büyüklüğünde organizatör portföyüne sahiptir.

(274) BİLETİX’in sözünü ettiği reklam mecralarının varlığı ve yaygınlaşması yadsınmamakta ancak bir tanıtım platformu olarak biletleme firmalarının önemini organizatörler açısından azaltmamaktadır. Tarafların sunduğu veriye göre teşebbüsün internet sitesine arama motoruna bir kelime yazarak erişenlerin %(…..) “biletix” kelimesini girmiştir. Bu oran tek başına az gibi görünse de kesin bir anlam ifade etmeyecektir zira tüketicinin BİLETİX markasını bildiği halde arama motoruna “etkinlik adı + biletix” vb. farklı kelime grupları yazılması ihtimalini içermemektedir. Ayrıca, tüketicinin arama motorunda etkinliği aratması tek başına BİLETİX’in marka bilinirliğinin olmadığı anlamına gelmemektedir. Zira tüketicinin her iki olgunun da farkında olup birini tercih etmesi her zaman mümkündür. Bununla birlikte, aynı verilere göre “biletix” kelimesinden sonra en çok aratılan kelimenin %(…..) bile altında pay aldığı görülmektedir. Bu bakımdan tüketicilerin yine de en çok “biletix” kelimesini arattığını söylemek mümkündür. Bunun yanı sıra, kararın ilgili bölümlerinde yer verildiği üzere, BİLETİX’in marka bilinirliği sektördeki rakip teşebbüs ve organizatörler tarafından da vurgulanmıştır.

I.7.1.4.Kendi Kendine Biletleme ile Ana Gişe Satışlarının Pazar Gücünü Olanaksızlaştırdığına Yönelik Savunma

(275) BİLETİX tarafından, mekânlar ve işletmecilerin kendi kendilerine bilet satabilmesi hususunun BİLETİX üzerinde ilave bir önemli rekabetçi baskı yarattığı, kendi kendine biletlemenin pazar tanımına dâhil edilmesi durumunda BİLETİX’in pazar payının %(…..) altına düşeceği, müşterilerin kendi kendilerine biletleme yapma potansiyellerinin onlara dengeleyici alıcı gücü tanıdığı ve BİLETİX’in söz konusu müşteriler üzerinde pazar gücü kurmasını ortadan kaldırdığı, bu durumun da önemli bir rekabetçi baskı oluşturmak suretiyle hâkim durumun herhangi bir şekilde kurulmasını engellediği, ana gişe satışlarının BİLETİX’in pazar gücü kuramamasının bir diğer sebebi olduğu, BİLETİX’in satışlarının yaklaşık %(…..) karşılık gelen etkinlik gişeleri satışları dâhil olmak üzere tüketicilerin biletleri farklı satış kanallarından satın alabildiği, elektronik biletlerin satışı özelinde hizmet bedelinin arttığı senaryoda, tüketicilerin bir kısmının biletleri çevrimiçi olarak satın almak yerine ana gişeden satın almaya yönelmek suretiyle rekabetçi baskı yaratabileceği ve bu nedenle pazar tanımında dikkate alınması gerektiği ifade edilmiştir.

(276) Yalnızca kendi düzenlediği organizasyonlar için internet üzerinden bilet satmaya başlayan teşebbüslerin, BİLETİX ve pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüsler üzerinde kayda değer bir rekabetçi baskı oluşturamaları mümkün görünmemektedir. BİLETİX benzeri platformların tüketicilere sağladığı temel faydalardan biri geniş portföye erişerek birden fazla etkinlik hakkında bilgi sahibi olunması ve kıyaslanabilmesidir. Bir başka deyişle, platformların aynı zamanda tanıtım işlevi vardır. Dolayısıyla tüketici için organizatör, sadece belirli etkinlikte karşılaştığı bir alternatifken biletleme firması farklı etkinliklerin hepsinde alternatif olabilmektedir. Yalnızca kendi

biletini satan organizatör sitelerinin BİLETİX kadar geniş bir portföye sahip olması ve bundan ötürü dolaylı şebeke dışsallıklarından yararlanması mümkün olmadığından BİLETİX ve rakiplerine benzer bir tüketici talebi ile karşılaşması mümkün görünmemektedir.

(277) Aynı şekilde, organizatörün talebi bakımından da kendi biletini satmak ve biletleme hizmeti almak arasında bu hizmetlerin aynı pazarda değerlendirilmesini gerektiren bir ikame ilişkisi olmadığı tespit edilmiştir. Yapılan değerlendirmede, biletleme firmalarının organizatöre belirli bir tüketici kitlesine ulaşma ve etkinliğin tanıtımını yapma imkânını verdiği, oysa organizatörün sadece kendi biletini satarak bu imkânı yakalayamadığı, diğer organizatörlerin biletlerini satmanın ise satış kanallarında çeşitlilik sağlanması, aynı zamanda rakibi olan organizatörlerle anlaşılması, gerekli yazılım, alt yapı ve personel yatırımlarının sağlanması gibi maliyetler içerdiği belirtilmiştir. Teşebbüsün kendi biletini satan teşebbüslerin varlığı ve ana gişe satışları nedenleriyle pazar gücünün olmadığı savunmasına katılmak mümkün olmamıştır.

I.7.1.5. Güçlü Dengeleyici Alıcı Gücünün Pazar Gücünü Olanaksızlaştırdığına Yönelik Savunma

(278) BİLETİX tarafından, etkinlik organizatörlerinin BİLETİX’ten imza bedeli, avans ödemesi ve hizmet bedelinden organizatörlere verilen pay gibi finansal avantajlar elde ettiği, bu avantajı elde edemeyen organizatörlerin rakip firmalarla çalışabildiği, bu nedenle organizatörlerin dengeleyici alıcı gücüne sahip olduğu, etkinlik organizatörlerinin BİLETİX’in hizmet bedelini belirleme ve hizmet bedelinde bir üst sınır koyma gücüne sahip olduğu, bu fiyat belirleme kabiliyetinin de BİLETİX’in iddia olunan pazar gücü ile tamamıyla çelişki içinde olduğu ifade edilmiştir.

(279) Pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin hiçbirinin tek başına dengeleyici alıcı gücüne sahip olacak büyüklükte ve BİLETİX için vazgeçilmez konumda olduğunu ifade etmek mümkün değildir. Keza Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Davranışlarına İlişkin Kılavuz’da da “yalnızca sınırlı bir müşteri kitlesinin hâkim durumdaki teşebbüsün pazar gücünden korunmasını sağladığı durumlarda, alıcı gücünün yeterli seviyede rekabetçi baskı oluşturmadığı değerlendirilebilecektir.” ifadesine yer verilmektedir. Bu nedenle, gerek organizatör pazarının oldukça dağınık olan yapısı gerek BİLETİX’e en çok gelir getiren organizatörün BİLETİX’in gelirleri içerindeki payı dikkate alındığında organizatörlerin dengeleyici alıcı gücü bulunduğu savunmasına katılmak mümkün değildir.

I.7.1.6. BİLETİX’in Fiyatları ve Kâr Marjının Rekabetçi Olduğuna Yönelik Savunma

(280) BİLETİX tarafından, fiyatlandırma stratejisinin detaylı bir şekilde ele alındığı soruşturma raporunda aşırı fiyat olmadığı sonucuna ulaşıldığı, kâr marjının rakip firmalara benzer ya da daha düşük olduğunun ve bazı yıllarda zarar ettiğinin tespit edildiği, BİLETİX’in hâkim durumda olması durumunda fiyatlarını ve kâr marjını rakiplerinden daha fazla şekilde olacak şekilde arttırabileceği, bunun sonucu olarak zarar etmeyeceği, dolayısıyla raporda yer verilen tespitlere göre BİLETİX’in rekabetçi fiyatlar ve rekabetçi marjlar uygulamasından dolayı hâkim durumda olamayacağı ifade edilmiştir.

(281) Hâkim durum tespitinde pazar dinamiklerinin bütüncül analizi ön planda olup teşebbüslerin mevcut fiyatlama davranışları tek başına rol oynamamaktadır. Hâkim durum tespiti BİLETİX ve rakiplerinin pazardaki konumu, pazarın yapısı, giriş engelleri,

alıcı gücü vb. kriterler dikkate alınarak yapılmıştır. Öte yandan, 4054 sayılı Kanun’da yer alan hâkim durum tanımındaki “fiyat belirleyebilme gücü” kavramı davranışın kendisinden ziyade uygulayabilme kabiliyetini temsil etmektedir. Dolayısıyla, teşebbüsün mevcut fiyatlama davranışı ve kâr marjından hareketle hâkim durumda olamayacağı savunmasına katılmak mümkün olmamıştır.

I.7.2. BİLETİX’in Sözleşmelerinin Rekabet Üzerindeki Olası Etkisinin Değerlendirilememesine Yönelik Savunma

(282) BİLETİX tarafından, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında anlaşmanın rekabeti kısıtlayıcı olup olmadığına yönelik analiz gerçekleştirilmeden sadece BİLETİX’in akdettiği sözleşmelerin rakiplere piyasayı kapadığı argümanına dayanmak suretiyle 5. madde kapsamında bireysel muafiyet özelinde bir analiz gerçekleştirildiği, dolayısıyla 4054 sayılı Kanun’un 4.maddesi kapsamında uygun bir değerlendirmenin yapılması gerektiği ifade edilmiştir.

(283) Teşebbüslerin özellikle temel faaliyet alanını oluşturan sektörlerde akdettiği münhasır sözleşmeler doğası gereği rekabeti kısıtlayıcıdır. Zira münhasır anlaşmalar çerçevesinde giriş engeli oluşturulması, pazarın kapanması vb. birçok rekabeti kısıtlayıcı etki ortaya çıkmaktadır. Ancak bu anlaşmalar 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde ve ilgili diğer mevzuatta sayılan şartları sağladığı takdirde muafiyet alabilmektedir. BİLETİX’in organizatörler ile akdettiği sözleşmelerin neredeyse tamamının münhasırlık hükmü içerdiği görülmektedir. Bu sözleşmeler çerçevesinde organizatörlerin ilgili yılda düzenleyeceği tüm etkinlikler için BİLETİX dışında bir biletleme firması ile çalışamayacağı hususu karşısında BİLETİX’in münhasır sözleşmelerinin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğu açıktır.

I.7.3.BİLETİX’in Sözleşmelerinin 2002/2 sayılı Tebliğ Çerçevesinde Grup Muafiyetinden Yararlandığı Savunması

(284) BİLETİX tarafından, pazarın futbol bilet satışlarını da kapsayacak şekilde daha geniş tanımlanması halinde BİLETİX’in pazar payının son dört yılda sürekli olarak %40’ın altında olacağı ve bu sebeple sağlayıcının pazar payının %40’ı aşmadığı durumlarda dikey anlaşmaları 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesindeki yasaklamadan muaf tutan 2002/2 sayılı Tebliğ’den faydalanabileceği ifade edilmiştir.

(285) Futbol müsabakalarının ilgili pazar tanımına dâhil edilmemesine yönelik açıklamalara yukarıda yer verilmiştir. Bu çerçevede, teşebbüsün savunmasına katılmak mümkün değildir. Mevcut dosya kapsamında tanımlanan “etkinlik biletlerinin (futbol müsabakaları hariç) satışına platform üzerinden aracılık hizmeti” pazarında BİLETİX’in 2016-2019 döneminde etkinlik sayısı, bilet sayısı ve biletleme gelirleri bakımından pazar payları %40’ın üzerinde gerçekleşmektedir. Dolayısıyla inceleme konusu sözleşmeler 2002/2 sayılı Tebliğ ile sağlanan grup muafiyetinden yararlanamamaktadır.

I.7.4. Bireysel Muafiyete Yönelik Savunmalar

(286) BİLETİX tarafından, BİLETİX’in münhasır sözleşmelerinin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyet koşullarını sağladığı ifade edilmektedir.

I.7.4.1. BİLETİX’in Sözleşmelerinin Önemli Etkinlik Kazanımları Doğurduğuna Yönelik Savunma

(287) BİLETİX’in sözleşmeleri sayesinde müşterilerin yeterli ön finansman elde edebildiği, sözleşmelerin bilet satışlarını mümkün kılan etkinliklerin organizasyonu için elzem olduğu, bu kapsamda ortaya çıkan etkinlik kazanımlarının hem etkinlik organizatörlerine hem de tüketicilere fayda sağladığı, dolayısıyla da 5. maddedeki koşulu tamamen karşıladığı, münhasırlığın potansiyel olarak sadece pazarın bir bölümüne yönelik olarak gerekçelendirilebilir olmasının pazarın tamamında münhasırlığın yasaklanması için yeterli bir neden olmayacağı, söz konusu yaklaşımın etkinliklerini düzenlemek için ön finansman ihtiyacı olan müşterilere zarar vereceği, özellikle Covid-19 salgını ile birlikte de ilerleyen zamanlarda çok daha fazla sayıda organizatörün ön finansmana ihtiyaç duyacağının öngörüldüğü, avans ödemelerinin özellikle oldukça maliyetli olan tanınmış sanatçıların büyük çaplı konserlerini organize eden büyük müşteriler için de önem teşkil ettiği, münhasır anlaşmaların organizatörlere bankalardan daha lehe finansman koşulları sağlama konusunda yardımcı olduğu, avans ödemelerinin güvencesi olmasının yanında, her iki taraf için de rekabetçi fayda sağlar şekilde öngörülebilirlik ve iş birliği sağladığı ifade edilmiştir.

(288) Avans kullanan organizatörlerin etkinlik sayısının toplam etkinlik sayısına göre pazarın küçük bir kısmını oluşturduğu, ancak bu teşebbüslerin görece daha popüler etkinlikleri düzenlediği ve etkinlik başına gelir beklentilerinin yüksek olduğu görülmektedir. Dolayısıyla BİLETİX’in gelir beklentisi daha yüksek olan bu teşebbüslere finansman desteği sağladığı, bunun bir sonucu olarak da gelir beklentisini artırdığı anlaşılmaktadır. Ancak bu uygulamanın pazarın genelindeki arz devamlılığını sağlama noktasında çok önemli olmadığı düşünülmektedir. Zira avans kullanmayan teşebbüsler özellikle 2019 yılında hem etkinlik sayısı hem de yarattıkları gelir bakımından çok büyük bir sıçrama gerçekleştirmiştir. Ayrıca, avans kullanan teşebbüslerin düzenlediği etkinlik sayılarının artış hızı son yılda oldukça gerilemiştir. Dolayısıyla, BİLETİX tarafından uygulanan avans uygulamasının söz konusu ticari ilişkide bulunan taraflar için ortak bir menfaat sağladığı görülmekle birlikte, mevcut verilerden bu uygulamanın pazarın bütünü için gerekli olduğuna dair bir çıkarım yapmak mümkün görünmemektedir. Bunun yanında teşebbüs, avans kullanmayan teşebbüslerin anlaşmalarındaki münhasırlığın pazardaki arz devamlılığını nasıl sağladığını ortaya koyamamıştır. Bu nedenle, BİLETİX’in avans uygulamasının pazarın genelindeki arz devamlılığını sağlamada çok önemli olduğu iddiasına katılmak mümkün olmamıştır. İlaveten, münhasırlığın ortadan kalkması durumunda BİLETİX’in organizatörler ile etkinlik bazında anlaşmalar yapmasının önünde bir engel bulunmamaktadır.

(289) BİLETİX tarafından, bilgi teknolojileri altyapısını iyileştirmek adına yapılan yatırımların organizatörlere ve tüketicilere daha iyi hizmet sağlayarak etkinlik doğurduğu belirtilmekle birlikte söz konusu yatırımların ticari hayatın olağan akışı içinde yapılması gerektiği değerlendirilmekte olup bir platform üzerinden bilet satışı hizmetine aracılık eden BİLETİX'in gerçekleştirdiği teknolojik yatırımların, akdettiği münhasır sözleşmeler ile arasında illiyet bağı bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

(290) Sonuç olarak BİLETlX'in sözleşmelerinin malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik ve teknik gelişmenin sağlanması koşulunu sağlamadığı değerlendirilmektedir

I.7.4.2. Müşterilerin BİLETİX’in Münhasır Sözleşmelerinden Fayda Sağladığına Yönelik Savunma

(291) BİLETİX tarafından, münhasır sözleşmelerin etkinliklerinin finansmanını sağlayabilmek ve işlerini büyütmek isteyen müşterilere önemli faydalar sağladığı, bu durumun özellikle büyük ölçekli müşteriler için önem arz ettiği, bununla birlikte pandemi sebebiyle de çok daha fazla müşterinin finansmana ihtiyaç duyacağının öngörüldüğü ifade edilmiştir.

(292) Muafiyetin ikinci şartı, ortaya çıkan etkinlik kazanımlarından tüketicilerin de yarar sağlamasıdır. BİLETİX tarafından münhasır sözleşmelerin müşterileri konumunda olan organizatörlere sağladığı faydalar olduğuna değinilmiş; fakat tüketiciye sağlayabileceği faydalara yönelik bir açıklamada bulunulmamıştır. Ancak teşebbüsün arz devamlılığı konusundaki savunmasının tüketiciler için de geçerli olabileceği varsayıldığında dahi münhasırlığın arz devamlılığı için elzem olmadığı değerlendirilmiştir. Münhasır sözleşmeler tüketicinin aynı etkinliği başka bir yerden temin edebilme ihtimalini tamamen ortadan kaldırmakta olup tüketicilerin seçim alternatifleri azalmaktadır. Dolayısıyla BİLETİX’in münhasır sözleşmelerinin ilgili koşulu sağlamadığı tespit edilmiştir.

I.7.4.3. BİLETİX’in Sözleşmelerinin Rekabeti Ortadan Kaldırmadığına Yönelik Savunması

(293) BİLETİX tarafından, münhasır anlaşmalara rağmen pazarda çok sayıda rakip firmanın faaliyet gösterdiği, BİLETİX’in akdettiği münhasırlık içeren sözleşmelerin yüzde %(…..) bir yıl içerisinde, %(…..) ise iki yıl içerisinde rakiplerin erişimine açıldığı ve bu nedenle herhangi bir şekilde pazarın rakiplere kapanması durumunun söz konusu olmadığı, BİLETİX özelinde dikey bütünleşik yapının mevcut olmadığı ve anlaşma sürelerinin ise iki yıl ile sınırlandırıldığı göz önüne alındığında, söz konusu anlaşmaların kapama etkisine yol açmaktan uzak olduğu, rakiplerin BİLETİX’ten daha az cazip olmasından kaynaklı olarak fırsatları kazanamamasının BİLETİX’in münhasırlık anlaşmalarıyla bir ilgisi olmadığı, bu noktada müşterilere sunulan katma değer ve müşterilerle kurulan güven ilişkisi gibi unsurların önem kazandığı, rakiplerin sözleşme kazanamadığına ilişkin tespitlerin doğruyu yansıtmadığı, BİLETİX’in son dört yıl içerisinde kaybettiği büyük çaplı organizatörleri de kapsayan müşterilerinin bu durumu destekler nitelikte olduğu, sonuç itibarıyla pazar kapamanın söz konusu olmadığı ifade edilmiştir.

(294) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesine ilişkin değerlendirmenin sadece pazar kapama oranları değil, pazarın karakteristik özellikleri ve pazara giriş engelleri de dikkate alınarak yapıldığı belirtilmelidir. Pazarda faaliyet gösteren rakip sayısından ziyade söz konusu rakiplerin BİLETİX üzerinde ne kadar rekabetçi baskı yaratabileceğinin önemli olduğu vurgulanmalıdır.

(295) Pazar kapama oranları; etkinlik sayısı, bilet sayısı ve biletleme geliri olmak üzere üç farklı kriter bakımından hesaplanmıştır. BİLETİX tarafından yapılan hesaplamada BİLETİX’in pazar payının en düşük olduğu değişken olan bilet sayısı ve 2019 yılı esas alınmıştır. BİLETİX’in 2019 yılında bilet sayısı bakımından pazar payında meydana gelen düşüş BİLETİNİAL’ın portföyünde sinema biletlerinin de bulunmasından ve teşebbüsün 2019-2020 sezonu için T.C Kültür ve Turizm Bakanlığı ile yapmış olduğu iş birliği sonucunda Bakanlık bünyesindeki tüm etkinlikler için resmi bilet satış platformu haline gelmesinden kaynaklanmaktadır. Buna ilaveten, BİLETİX tarafından yapılan hesaplama yalnızca ilerleyen dönemlerde rakiplerin ne kadar bilete erişebileceğine yönelik olup ilgili yıllar itibarıyla gerçekleşen fiili durumu dikkate almamaktadır. Soruşturma Raporunda yer alan pazar kapama oranları ise ilgili yıllar

itibarıyla pazarda düzenlenen etkinlikler, satılan toplam bilet sayıları ve elde edilen biletleme gelirleri bakımından gerçekleşen veriler dikkate alınarak hesaplanmıştır. Bir an için sadece BİLETİX tarafından tercih edilen hesaplama yöntemi benimsense dahi kabaca bir hesapla 2019 yılı için BİLETİX’in düzenlenen etkinlik sayısı ve elde edilen biletleme geliri bakımından pazarın %(…..) kapattığı anlaşılmaktadır. Kaldı ki söz konusu oran Soruşturma Raporunda yer verilen pazarın her yıl yaklaşık %(…..) rekabete açıldığı tespitiyle de uyumludur.

(296) Pazardaki dolaylı şebeke etkisi rakip teşebbüslerin yeterli müşteri portföyüne ulaşması önünde zaten var olan bir engel iken BİLETİX’in organizatörlerle akdettiği münhasır sözleşmeler bu etkiyi daha da pekiştirmektedir. Nitekim pazarın organizatör tarafının büyük bir kısmının belirli dönemlerde kapatılması rakiplerin bu organizatörlere erişememesi nedeniyle etkinlik portföylerinin ve çeşitliliğinin genişlemesine engel olmakta, bu durum aynı zamanda pazarın diğer tarafında yer alan tüketicilere erişmeleri önünde de bir engel teşkil etmektedir. BİLETİX’in münhasır sözleşmelerin ilgili pazarın önemli bir bölümünde rekabeti ortadan kaldırmadığına yönelik savunmasına katılmak mümkün olmamıştır.

I.7.4.4. Sözleşmelerin Etkinlik Kazanımları İçin Zorunlu Olandan Fazla Kısıtlama Getirmediğine Yönelik Savunma

(297) BİLETİX tarafından, avans ödemelerinin seviyesinin BİLETİX’in satılacağını öngördüğü biletlerin sayısına bağlı olduğu, BİLETİX açısından avans ödemelerinin karşılığının alınıp alınamayacağı hususunun yaratacağı belirsizliğin büyüklüğüne göre riskin de artacağı, dolayısıyla münhasırlığın ortadan kaldırılması halinde BİLETİX’in satacağı bilet miktarı azalırken alacağı riskin artacağı ve BİLETİX tarafından müşterilere daha az avans sağlanacağı, BİLETİX’in münhasırlık talep edememesinin rekabetin azalmasına neden olacağı, BİLETİX’in münhasır sözleşmelerinin pazarda önemli etkinlikler yarattığı ve 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi uyarınca bireysel muafiyetten faydalanması gerektiği ifade edilmiştir.

(298) Rekabetin zorunlu olandan fazla sınırlanıp sınırlanmadığına ilişkin değerlendirmede elde edilmesi beklenen etkinlik kazanımlarının dosya konusu anlaşmaya özgü olması, diğer bir deyişle bu kazanımları gerçekleştirmenin iktisadi olarak anlamlı ve daha az sınırlayıcı olan yollar ile elde edilememesi gerekmektedir. BİLETİX tarafından (d) bendinin sağlandığına yönelik sunulan tek argüman avans ödemeleridir. Ancak BİLETİX 2016-2019 döneminde sırasıyla (…..) müşteriye avans vermişken ilgili yıllar itibarıyla (…..) organizatör ile münhasır çalışmıştır. Bir an için BİLETİX’in avans ödemesi yaptığı organizatörler ile münhasır sözleşme akdetmesi bir gereklilik olarak kabul edilse dahi bu durum BİLETİX’in geri kalan tüm sözleşmelerinin münhasır olması için bir gerekçe değildir.

(299) Bunun yanı sıra BİLETİX’in münhasır sözleşmeleri pazarın organizatör tarafında tekli erişimi zorunlu kılmakta, bir diğer deyişle organizatörlerin çoklu erişim imkânını kısıtlamaktadır. Münhasırlığın ortadan kalkmasıyla, organizatör etkinliğin tanıtımı ve biletlerin satışı için birden fazla platform ile çalışma imkânı bulacağından etkinliğin daha çok kitleye duyurulabileceği ve böylelikle etkinliğe daha çok tüketicinin çekilebilme şansı olacağı değerlendirilmektedir.

(300) Bunun yanı sıra BİLETİX’in münhasır sözleşmeleri, farklı platformlarda yer almanın getireceği faydaların katlanılan maliyetleri aşacağını düşünen organizatörlerin gerek yıl içerisinde düzenleyeceği farklı etkinlikler için gerek aynı etkinlikler için rakip

teşebbüslerle çalışmasını engellemektedir. Dolayısıyla münhasırlık düzenlemeleri platformun organizatör tarafının BİLETİX’e odaklanarak BİLETİX’in tüketici tarafındaki vazgeçilmezliğini de artırmaktadır. Bu nedenle de pazarda hâkim durumda bulunan bir teşebbüsün ve dolaylı şebeke dışsallıklarının varlığından ötürü zaten sınırlı olan rakip bir platform ile çalışma imkânının münhasır sözleşmeler vasıtasıyla tamamen ortadan kalktığı değerlendirilmektedir. Yukarıda açıklanan nedenlerden ötürü teşebbüsün savunmasına katılmak mümkün olmamıştır.

J. SONUÇ

(301) 20.06.2019 tarihli ve 19-22/341-M sayılı Kurul kararı uyarınca yürütülen soruşturma ile ilgili olarak düzenlenen Rapor’a ve Ek Görüş’e, toplanan delillere, yazılı savunmalara, sözlü savunma toplantısında yapılan açıklamalara ve incelenen dosya kapsamına göre,

1) Biletix Bilet Dağıtım Basım ve Ticaret A.Ş.’nin “etkinlik biletlerinin (futbol

müsabakaları hariç) satışına platform üzerinden aracılık hizmeti pazarı”nda

hâkim durumda bulunduğuna,

2) Bununla birlikte, Biletix Bilet Dağıtım Basım ve Ticaret A.Ş.’nin bilet fiyatlarına

çeşitli isimler altında ekstra masraflar eklemek yoluyla 4054 sayılı Kanun’un 6.

maddesini ihlal etmediğine, dolayısıyla adı geçen teşebbüse idari para cezası

uygulanmasına yer olmadığına,

3) Tüketiciye zararı olduğu değerlendirilen damla fiyatlandırma uygulaması

hakkında 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun kapsamında

tedbir alabileceği hususuna ilişkin olarak T.C. Ticaret Bakanlığına görüş

gönderilmesini teminen Başkanlığın görevlendirilmesine,

4) Biletix Bilet Dağıtım Basım ve Ticaret A.Ş.’nin organizatörler ile akdettiği

sözleşmelerin 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği

kapsamında grup muafiyetinden yararlanmadığına,

5) İlgili sözleşmelere, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamındaki şartları

karşılamaması nedeniyle, bireysel muafiyet tanınamayacağına,

6) Biletix Bilet Dağıtım Basım ve Ticaret A.Ş.’nin kısa kararın tebliğinden itibaren

münhasırlık içeren ya da fiili münhasırlığa yol açacak hükümler içeren

sözleşmeler akdetmemesine ve bu tür uygulamalardan kaçınmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.