Chr. Hansen Natural Colors A/S’nin paylarının ve tek kontrolünün, Chr.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Ümit GÖRGÜLÜ, Emircan AKSAKAL, Bilge EMİNOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - EQT Fund Management S.à r.l

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Chr. Hansen Natural Colors A/S’nin paylarının ve tek kontrolünün, Chr. Hansen Holding A/S’nin diğer bazı iştiraklerinin paylarının tamamının ve Chr. Hansen’in Doğal Renklendiriciler işkoluna ilişkin bütün varlıklarının EQT Fund Management S.à r.l.’nin kontrolünde bulunan EQT IX tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.02.2021 tarih ve 14965 sayı ile giren ve eksiklikleri 26.02.2021 tarih ve 15519 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 01.03.2021 tarih ve 2021-3-005/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Chr. Hansen Natural Colors A/S’nin paylarının ve tek kontrolünün, Chr. Hansen Holding A/S’nin diğer bazı iştiraklerinin paylarının tamamının ve Chr. Hansen’in Doğal Renklendiriciler işkoluna ilişkin bütün varlıklarının nihai olarak EQT tarafından kontrol edilen EQT Fund Management S.à r.l.’nin kontrolünde bulunan bir yatırım fonu olan EQT IX’in dolaylı olarak sahip olduğu Holdingselskabet aracılığı ile devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) İşlemin temelini oluşturan Chr. Hansen ve Holdingselskabet arasındaki Ana Devir Sözleşmesi Chr. Hansen Natural Colors A/S’deki (CHNC) bütün hisselerin, bazı diğer iştiraklerdeki hisselerin ve Chr. Hansen’in Doğal Renklendiriciler işkoluna ilişkin bütün varlıklarının EQT tarafından devralınmasını öngörmektedir. Böylece işlem öncesinde Chr. Hansen tarafından kontrol edilen CHNC’nin tek kontrolü nihai olarak EQT Grubu tarafından dolaylı olarak devralınacaktır. Bu nedenle bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde belirtilen eşiklerin aşıldığı görüldüğünden işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(6) Devre konu CHNC, dünya çapında doğal renklendiricilerin üretimi ve satışı ve sınırlı ölçekte yapay renklendiricilerin ve bitkisel besleyicilerin satışı kapsamında faaliyet

21-11/143-59

göstermektedir. CHNC süt ürünleri, şekerleme, içecek, dondurma, hazır yiyecekler, diyet takviyeleri ve diğerleri dâhil olmak üzere çeşitli hedef pazarlarda üretime yönelik olarak müşterilerine doğal renklendiricileri geliştirmekte, üretmekte ve satmaktadır. CHNC’nin toplam satışlarının (…..) doğal renklendiriciler; kalan (…..) yapay renklendiriciler ve bitkisel besleyiciler oluşturmaktadır. Bununla birlikte, CHNC Türkiye’de yalnızca doğal renklendiricilerin satışı ve dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. CHNC Türkiye’de yapay renklendiriciler ve bitkisel besleyiciler satışı yapmamaktadır. CHNC, 2019-2020 mali yılında yaklaşık (…..) ciro elde etmiştir. İşbu satışlar yalnızca doğal renklendiriciler satışlarından elde edilmiştir.

(7) EQT ise hisseleri, Eylül 2019 itibarıyla Nasdaq Stockholm Borsası’nda işlem görmekte olan küresel yatırım şirketidir. İşitme cihazı ürünleri, her türlü mülk ve alanlar için yönetim ve danışmanlık hizmeti, vize danışmanlık hizmetleri, tıbbi cihaz tedariki, özel kimyasal maddelerin tedariki ve dağıtımı, tren bağlantı sistemlerinin tedariki, yazılım ürün ve hizmetleri, moleküler genetik ile ilgili teşhis ve danışmanlık hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir.

(8) Dosya kapsamındaki bilgilerden Chr. Hansen ile EQT Grubu’nun doğrudan ve dolaylı olarak tek ya da ortak kontrolü altında bulunan teşebbüslerin aynı ürün pazarında faaliyet göstermediği, ayrıca pazarlar arasında dikey bir ilişkinin de mevcut olmadığı görülmüştür. Ayrıca CHNC’nin Türkiye’deki doğal renklendiriciler pazarında satış değeri bakımından pazar payının (…..) olduğu ve kendisinden daha güçlü rakiplerin bulunduğu anlaşılmıştır.

(9) Bu değerlendirmeler çerçevesinde, işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak bir etki yaratmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2