Cytec Industries Inc. kaplama reçineleri işinin, Advent International Corporation tarafından yönetilen ve…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖR: Harun GÜNDÜZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Al Chem&CY S.C.A.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Bora İKİLER

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Cytec Industries Inc. kaplama reçineleri işinin, Advent International Corporation tarafından yönetilen ve yönlendirilen bazı fonların tamamına sahip olduğu Al Chem & CY S.C.A. aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.12.2012 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 04.01.2013 tarih ve 2012-1-236/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Dosyadaki bilgilere göre, Advent International Corporation (Advent), belirli fonlar aracılığı ile Cytec Industries Inc. (Cytec)’in kaplama reçineleri işini (CRB-Coating Resins Business) satın alacak ve böylece devralma işlemi sonrasında CRB, Advent tarafından tek başına kontrol edilecektir. Bu bakımdan bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında devralmadır. Ayrıca anılan işlem, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri aşıldığından, izne tabidir.

(5) Tarafların faaliyetleri incelendiğinde, Advent'in hiçbir portföy şirketi, CRB'nin faaliyet gösterdiği kaplama reçineleri pazarında faaliyette bulunmadığından, tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşme ortaya çıkmayacaktır. Öte yandan Advent ve CRB 'nin faaliyetleri arasındaki ilişki dikey niteliktedir. Zira Advent'in bir portföy şirketi olan Oxea, CRB tarafından üretilen bazı ürünlerin üretiminde kullanılabilecek çeşitli kimyasallar üreterek CRB’nin üst ürün pazarında faaliyet göstermektedir.

(6) Dosyadaki bilgilere göre, CRB’nin faaliyette bulunduğu "Üretan Uzmanlıkları" ve "Cam Laminasyonları" alt pazarları ile ilgili olarak taraflar arasında herhangi bir dikey ilişki bulunmamaktadır. Dolayısıyla anılan pazarlar, etkilenen pazar olarak değerlendirilmemiştir. Bununla birlikte, Su Bazlı UV ile İyileştirilebilir Poliüretan Dispersiyonlar ve UV İyileştirilebilir

13-05/41-20

Toz Kaplama Reçineleri alt pazarlarında ise CRB'nin Türkiye'de herhangi bir faaliyeti bulunmamakla birlikte, dünya çapında faaliyeti bulunmaktadır. Söz konusu iki pazarın üst pazarlarında (NPG ve TMP pazarlarında) Advent’in portföyünde yer alan Oxea’nın Türkiye'de faaliyeti bulunmaktadır. Yine benzer bir şekilde, Oxea'nın Türkiye'de faaliyetinin bulunmadığı kimi pazarlarda (1,3-Bütilenglikol, TCD Alkol, 2- Ethylhexylamine, N- octylamine, Di-n-propylamine, Tri-n-butylamine) dünya çapında faaliyeti bulunmakta ve CRB'nin de bu pazarların alt pazarlarında Türkiye'de faaliyeti bulunmaktadır.

(7) Bildirim konusu işlem özelinde, dikey olarak etkilenen pazarlarda işlem taraflarının toplam pazar paylarının %25'i geçtiği pazarların Advent için; 2-Etil-Hegzanol, Bütil Asetat, TMP Karboksilik Asitler pazarları olduğu, CRB için ise; Su Bazlı Alkit Reçineler, Su Bazlı Epoksi Reçineler ve Amino Reçineler pazarları olduğu görülmektedir.

(8) Dikey birleşmelerde pazar kapama, temel olarak iki ayrı türe ayrılabilir: Girdi kısıtlaması ve müşteri kısıtlaması. Girdi kısıtlaması; birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırması olarak ifade edilebilir. Müşteri kısıtlaması ise; birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlaması anlamına gelmektedir. Girdi ve müşteri kısıtlamaları ise temel olarak 3 alt başlık halinde incelenmektedir. Bu başlıklar sırasıyla; kısıtlama imkanı (ürünün önemli bir girdi olup olmadığı ve alt pazardaki şirketin önemli bir müşteri olması), kısıtlama güdüsü (pazar kapamanın karlı olup olmayacağı) ve rekabet üzerindeki genel etkilerdir.

(9) Dosyada yer alan bilgi ve belgelerden, CRB’nin rakiplerine tedarikte bulunabilecek Oxea haricindeki teşebbüslerin varlığı, CRB ve rakiplerinin tüm pazarın küçük bir bölümünü oluşturmaları, Oxea'nın ürünlerinin, ilgili alt pazardaki ürünlerin toplam hammadde maliyetinin sadece az bir oranını teşkil etmeleri ile alt pazarlarda yeterli sayıda ekonomik alternatifin bulunması ve CRB’nin kayda değer bir pazar gücüne sahip olmaması hususları göz önüne alındığında, CRB'nin diğer tedarikçilerdeki talebini Oxea'ya kaydırması Oxea'nın rakipleri açısından herhangi bir pazar kapanmasına neden olmayacaktır. Ayrıca CRB'nin alımlarını azaltması halinde Oxea'nın rakiplerinin, ürünlerini satmak için yeterli alternatif müşterileri de bulunmaktadır.

(10) Diğer taraftan Oxea’nın, üst pazarlar bakımından Türkiye’deki en büyük beş müşterisi arasında CRB bulunmamaktadır. Dolayısıyla Oxea’nın, CRB’ye yaptığı satışlar yurt dışında gerçekleşmekte ve CRB bu suretle aldığı girdilerle yurt dışında üretimini gerçekleştirdiği ürünlerin satışını Türkiye’ye de yapmaktadır. Bu bakımdan, bildirim konusu devralma sonrasında gerçekleşebilecek olan herhangi bir pazar kapamanın, aslında doğrudan Türkiye pazarında gerçekleşmeyeceği ve işlem sonrasında gerçekleşecek dikey bütünleşmenin de doğrudan Türkiye pazarında olmayacağı da söylenebilecektir. Ayrıca Oxea'nın ve CRB’nin, Türkiye'de herhangi bir üretim tesisi bulunmamakta ve söz konusu pazarlardaki tüm satışları ithalata dayanmaktadır. Yine işlem taraflarının bilgisi dahilinde, ithalat koşullarını etkileyebilecek herhangi bir ithalat vergisi, kota, tarife veya herhangi bir diğer kısıtlama da bulunmamaktadır. Yapılan bu değerlendirmeler doğrultusunda, bildirim konusu işlemin pazardaki rekabet üzerinde olumsuz etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.

13-05/41-20

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.