Doğaner Alçı Madencilik Enerji İthalat İhracat Pazarlama Ticaret ve Sanayi A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,

Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖRLER : Remzi Özge ARITÜRK, Nur Seda KÖKTÜRK, Gözde KARABEL C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Saint-Gobain Weber Yapı Kimyasalları A.Ş.

Temsilcisi: Av. Sanem İŞMEN

Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55 Akaretler 34357

Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR: - Saint-Gobain Weber Yapı Kimyasalları A.Ş.

Ankara Karayolu 26. km Kemalpaşa/İzmir

- Saint-Gobain Produits Pour La Construction SAS

"Les Miroirs", 18 avenue d'Alsace, 92400, Courbevoie, Fransa

- Saint Gobain Matériaux De Construction SAS

"Les Miroirs", 18 avenue d'Alsace, 92400, Courbevoie, Fransa

- Saint-Gobain Weber S.A.

rue de Brie, 77170 Servon, Fransa

- Saint-Gobain Weber Net Services

rue de Brie, 77170 Servon, Fransa

- Bahri AKDAĞ

Eski Büyükdere Cad. No: 26 34398 Maslak/İstanbul

- Durak DOĞAN

Çetin Emeç Bulvarı 1042. Cad. 1296. Sok. No: 7

06460 Öveçler/Ankara

- Erdoğan M. AKDAĞ

Eski Büyükdere Cad. No: 26 34398 Maslak/İstanbul

- Hacı DOĞAN

Çetin Emeç Bulvarı 1042. Cad. 1296. Sok. No: 7

06460 Öveçler/Ankara

- Seyhan DOĞAN

Çetin Emeç Bulvarı 1042. Cad. 1296. Sok. No: 7

06460 Öveçler/Ankara

E. DOSYA KONUSU: Doğaner Alçı Madencilik Enerji İthalat İhracat Pazarlama Ticaret ve Sanayi A.Ş. hisselerinin tamamının Saint-Gobain Weber Yapı Kimyasalları A.Ş., Saint-Gobain Produits Pour La Construction SAS, Saint Gobain Matériaux De Construction SAS, Saint-Gobain Weber S.A. ve Saint-Gobain Weber Net Services tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.05.2011 tarih ve 3773 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 28.06.2011 tarih, 4740 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 07.07.2011 tarih ve 2011-2-250/Öİ- 11-355.RÖA sayılı Ön İnceleme Raporu, 14.07.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/441 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-43 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İşlemin Kapsamı

Bildirim konusu işlem neticesinde, Doğaner Alçı Madencilik Enerji İthalat İhracat Pazarlama Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Doğaner)’nin mevcut ortakları Bahri AKDAĞ, Durak DOĞAN, Erdoğan M. AKDAĞ, Hacı DOĞAN ve Seyhan DOĞAN’ın bu teşebbüste sahip oldukları hisselerinin tamamının Saint-Gobain Weber Yapı Kimyasalları A.Ş. (Weber) tarafından devralınması planlanmaktadır. Bildirim konusu işlem ile Weber’in; ithalat yapmak yerine, alçı levha üretimini Türkiye’de bizzat yapmak istediği, yeni bir tesis kurmaksızın var olan bir tesisi devralarak müşterilerinin taleplerini karşılamayı amaçladığı ifade edilmiştir.

H.2. Taraflar

H.2.1. Devralan Taraf

Dünya çapında inşaat ürünlerinin dağıtımı alanında faaliyet gösteren Saint-Gobain Produits Pour La Construction SAS %99,99 hisse oranıyla Weber’i kontrol etmektedir. Weber’in diğer hissedarları ise; Saint Gobain Matériaux De Construction SAS, Saint- Gobain Weber S.A., Saint-Gobain Weber Net Services ve Kaşif ONARAN’dır. Söz konusu teşebbüsler de, Saint-Gobain grubu içinde yer almaktadır. Yapı malzemeleri alanında faaliyet gösteren Weber temel olarak alçı, alçı levha ve yapı kimyasalları alanlarında üretim/satış faaliyetleri yürütmektedir. Weber’in %99,98 oranında hissesine sahip olduğu Saint-Gobain Rigips Alçı Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Rigips Alçı) alçı üretimi ile

1 alçı ve alçı levha satışı yapmaktadır. Weber’in Alghanim İzolasyon Yatırım A.Ş. ile ortak kontrolünde bulundurduğu İzocam Tic. ve San. A.Ş. (İzocam) ise yalıtım ürünlerinin üretilmesi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir.

H.2.2. Devreden Taraflar

Doğaner’de hisseleri bulunan Bahri AKDAĞ, Durak DOĞAN, Erdoğan M. AKDAĞ, Hacı DOĞAN ve Seyhan DOĞAN (Doğan ve Akdağ aileleri) isimli gerçek kişiler işlemin devreden taraflarıdır.

H.2.3. Devredilen Taraf

Doğan ve Akdağ ailelerinin ortak kontrolü altında olan Doğaner, alçı, alçı levhası ve yapı kimyasalları ürünlerinin üretim ve satışını yapmaktadır.

1

Alghanim İzolasyon Yatırım A.Ş., İzocam Holding’in hisselerini devralmak üzere kurulmuş özel amaçlı bir şirket olup, etkilenen pazarlarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. İzocam Holding, SG Weber Yapı Kimyasalları A.Ş. ve Alghanim İzolasyon Yatırım A.Ş.’ye ait bir ortak girişimdir. Alghanim İzolasyon Yatırım Saint-Gobain Grup’a ait değildir.

Doğaner’in işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir.

Tablo 1: Doğaner’in İşlem Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı

İşlem Öncesi Durum İşlem Sonrası Durum

Hissedarlar

Hisse Adedi Hisse Oranı (%) Hisse Adedi Hisse Oranı (%)

SG Produits Pour La Construction

H.3. İlgili Pazar

H.3.1. İlgili Ürün Pazarı

Dosya mevcudu bilgilerden, devre konu tarafın faaliyet alanını genel anlamda (toz) alçı, alçı levha ve yapı kimyasalları ürün gruplarının oluşturduğu anlaşılmıştır.

Alçı, alçı taşından (jips) yapılmaktadır. Alçı taşının bünyesinde yarım molekül su kalacak şekilde, yüksek sıcaklıklarda pişirilmesi ve öğütülmesi ile toz alçı elde edilir. Toz alçı genel olarak, duvar bloklarının yapıştırılması ve duvar yüzeylerinin kaplanarak daha düzgün görünmesinin sağlanması gibi amaçlar için kullanılır.

Alçı levha, alçının iki dayanıklı karton levha arasına dökülüp dondurulması yoluyla elde edilen farklı kalınlık, boy ve renklerde üretilen yapı malzemesidir. Ara duvar ve üst (tavan ve çatı) kaplama için kullanılır. Yapılarda alçı levhanın tercih edilmesinin ana sebebi hafif ve taşınabilir olması, hızlı ve kolay uygulanabilirliğinin yanında ısı ve ses yalıtımı sağlayabilmesidir. Ayrıca alçı levha üretimi için toz alçıdan farklı bir üretim sürecinin gerekmekte ve farklı bir teçhizat yatırımına ihtiyaç duyulmaktadır. Geçmiş tarihli Kurul kararlarına bakıldığında toz alçı (üretimi ve/veya satışı) ve alçı levha

2

pazarlarının ayrı birer ilgili ürün pazarı olarak tanımlandığı görülmektedir. Bu bağlamda işbu dosya kapsamında, içtihada paralel şekilde ve ürünlerin yukarıda yer verilen özellikleri sebebiyle, ilgili ürün pazarları “toz alçı pazarı” ve “alçı levha pazarı” olarak belirlenmiştir.

Yapı kimyasalları ise teknik harçlar (beton onarımı, yüzey sertleştirici, kendiliğinden yayılan gibi), yapıştırıcılar (karo yapıştırıcıları, harici kompozit ısıl yalıtım sistemleri yapıştırıcıları gibi), kaplamalar (duvar sıvaları, harici kompozit ısıl yalıtım sistemleri dönüştürücüleri gibi), su yalıtım ürünleri (çimento esaslı su yalıtımı gibi) ve derz dolguları (yapıştırma harcı gibi) gibi ürün gruplarının genel adı olarak kullanılmaktadır. Dosya mevcudu bilgilere göre tüm bu ürünler, performansa önem verilmediği takdirde, şantiye karışımı ile ikame edilebilir nitelikte olmakla birlikte, her bir ürünün kendine özgü özelliği ve formülü dikkate alındığında birbirleri yerine kullanılmaları önerilmemektedir. 2

8.7.2005 tarih ve 05-44/630-163 sayılı, 22.12.2005 tarih ve 05-87/1195-347 sayılı, 1.2.2007 tarih ve 07- 11/70-22 sayılı, 16.12.2009 tarih ve 09-59/1441-376 sayılı ve 8.7.2010 tarih ve 10-49/895-295 sayılı Rekabet Kurulu kararları.

Geçmiş tarihli Kurul kararlarına bakıldığında, yapı kimyasalları pazarında yer alan bazı

3

alt ürün gruplarının ayrı ilgili ürün pazarları olarak tanımlandıkları görülmektedir. Dosya mevcudu bilgiler ışığında ise devre konu tarafın yapı kimyasalları pazarında teknik harçlar, yapıştırıcılar, kaplamalar, derz dolguları ve su yalıtım ürünleri gruplarında üretim gerçekleştirdiği anlaşılmaktadır.

Bu bağlamda mevcut işlem bakımından bahse konu ilgili ürün pazarının geniş anlamda “yapı kimyasalları”, dar anlamda ise “teknik harçlar”, “yapıştırıcılar”, “inşaat kaplamalar”, “derz dolguları” ve “su yalıtım ürünleri” şeklinde tanımlanabileceği kanaatine varılmıştır. Ancak bu tanımlamaların işleme ilişkin olarak yapılacak değerlendirmelere herhangi bir etkisinin bulunmayacağından hareketle ilgili ürün pazar(lar)ının belirlenmesine gerek duyulmamıştır.

H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

Devralma işlemi açısından, ilgili ürün pazarında, ülkenin herhangi bir bölgesindeki rekabet koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi, rekabet koşullarının ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

H.4. Değerlendirme

Dosya mevcudu bilgilerden; anılan işlem sonucunda devre konu teşebbüs üzerindeki kontrolün tamamının el değiştirecek olması nedeniyle söz konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrası bakımından bir devralma niteliğinde olduğu anlaşılmıştır.

2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde ise birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olabilmesi için geçerli olan ciro eşikleri düzenlenmiştir. Bu çerçevede; Weber’in 2010 yılı Türkiye cirosunun (……..) TL, Weber’in %(…..)’ine sahip

4

olduğu Rigips Alçı’nın cirosunun (……..) TL ve devralınan Doğaner’in Türkiye cirosunun ise (……..) TL düzeyinde gerçekleştiği, dolayısıyla işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi aşması sebebiyle bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütününde yahut belli bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak birleşme ve devralma işlemleri yasaklanmıştır.

İşlem taraflarının toz alçı, alçı levha ve yapı kimyasalları pazarlarından her üçünde de faaliyetleri bulunması sebebiyle bu pazarlar açısından yatay anlamda örtüşmenin olduğu anlaşılmıştır. Dolayısıyla “toz alçı”, “alçı levha” ve “yapı kimyasalları” (dar şekilde “teknik harçlar”, “yapıştırıcılar”, “inşaat kaplamalar”, “derz dolguları” ve “su yalıtım ürünleri”) pazarlarının etkilenen pazarlar olduğu kanaatine varılmıştır. Tarafların 2010 yılında söz konusu pazarlardaki pazar payları aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir:

3

20.6.2007 tarih ve 07-53/570-186 sayılı Rekabet Kurulu kararında ilgili ürün pazarları “seramik yapıştırıcıları” ve “derz dolgu malzemeleri” olarak, 29.11.2007 tarih ve 07-88/1106-429 sayılı kararda “cephe harçları”, “fayans döşeme harçları” ve “inşaat (yapı) harçları” olarak, 12.1.2011 tarih ve 11-03/42- 14 sayılı ve 28.4.2011 tarih ve 11-26/496-153 sayılı kararlarda ise “seramik yapıştırıcıları” ile “derz dolguları” olarak belirlenmiştir.

4

Ayrıca Weber’in Alghanim İzolasyon Yatırım A. Ş. ile ortak kontrolünde bulunan İzocam’ın Türkiye cirosu ise (……..) TL olarak bildirilmiştir.

Pazar Payı (%)

Satış Satış

Değeri Miktarı

esasında esasında

5

Tablo 3: Doğaner’in 2010 Yılı Satış Miktarı ve Pazar Payları

Pazar Payı (%)

Satış Satış Miktarı Kapasite

DOĞANER Değeri

Toz Alçı (……..) (……..) (……..) (……..) (……..)

kimyasalları

Doğaner ve Weber’in yapı kimyasalları pazarında ürün grubu (dar anlamdaki ilgili ürün pazarları) bazında satış miktarları ile pazar payları aşağıdaki gibidir:

Teknik Harçlar Beton onarımı (……..)

Harici kompozit ısıl yalıtım

sistemleri (ETICS) (……..) (……..)

dönüştürücüleri

Duvar yapıştırıcıları

Kaplamalar Duvar sıvaları (……..)

Harici kompozit ısıl yalıtım

(……..)

sistemleri (ETICS) (……..)

dönüştürücüleri

Su yalıtım ürünleri Çimento esaslı su yalıtımı (……..) (……..) Derz dolguları Yapıştırma harcı (……..) (……..) Dosya mevcudunda yer alan bilgilere göre bahse konu pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin son 3 yıla ait satış miktarı ile pazar payları ise aşağıdaki şekilde gerçekleşmiştir:

5

Tablolar, bilgi isteme yazılarına verilen cevaplar esas alınarak hazırlanmıştır.

Tablo 5: Toz Alçı Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Son 3 Yıla İlişkin Pazar Payları

Ticari Unvan Pazar Payı (%) Kapasite bin ton

ABS (……..) (……..)

Bu bilgiler çerçevesinde, dosya konusu işlem ile birlikte devralan tarafın pazar payının artış göstereceği ve pazar lideri konumunda bulunan ABS firmasına yaklaşacağı görülmektedir. Bununla birlikte, ürünün özellikleri nedeniyle marka bağlılığının, satış sonrası hizmetlerin ve dağıtım ağlarının pazar oyuncuları bakımından yüksek bir önem taşımadığı belirtilmektedir. Ayrıca 2005 yılından beri pazara toplam sekiz oyuncunun katıldığı, yakın gelecekte ise iki yeni alçı şirketinin daha faaliyete başlayacağı, pazarda yüksek giriş engellerinin bulunmadığı, toz alçı pazarının rekabetçi bir yapıya sahip olduğu hususları da dikkate alındığında, mevcut işlemin bu pazar bakımından rekabetçi bir endişeye yol açamayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

Alçı levha pazarı bakımından ise son 3 yıla ait pazar payları aşağıdaki gibidir:

Tablo 6: Alçı Levha Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Son 3 Yıla İlişkin Pazar Payları

Ticari Unvan Pazar Payı (%)

Knauf (……..)

2008 Lafarge Dalsan (……..)

ABS (……..)

Aygibs (……..)

Weber+Doğaner (……..)

Diğer (……..)

Knauf (……..)

2009 Lafarge Dalsan (……..)

ABS (……..)

Aygibs (……..)

Weber+Doğaner (……..)

Diğer (……..)

Knauf (……..)

2010 Lafarge Dalsan (……..)

ABS (……..)

Aygibs (……..)

Weber+Doğaner (……..)

Diğer (……..)

Görüldüğü üzere alçı levha pazarında pazar lideri Knauf başta olmak üzere belirli bir pazar payına ulaşmış teşebbüslerin varlığı dikkat çekmektedir. İşlem sonrasında devralan tarafın pazar payı artacak olmasına karşın pazarın rekabetçi yapısı dikkate alındığında bu durumun rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır. Ayrıca halihazırda alçı levha ithalatı gerçekleştiren Weber’in yalnızca 1 yıl kadar ithalata devam edeceği, sonrasında ise talebi tamamen yurtiçi üretimle karşılamayı planladığı belirtilmiştir.

Pazar Payı (%)

Weber+Doğaner (……..)

Weber+Doğaner (……..)

Weber+Doğaner (……..)

Diğer (……..)

Yapı kimyasalları pazarına bir bütün olarak bakıldığında işlem sonrasında devralan tarafın pazar payında bir artış olacağı anlaşılmaktadır. Öte yandan söz konusu pazarda devralınan Doğaner’in pazar payının %(….) seviyelerinde olması sebebiyle söz konusu işlemin Weber’in pazar gücüne belirgin bir katkı yapmayacağı kanaatine varılmıştır. Öte yandan yapı kimyasalları pazarının alt ürün grupları olan ve dar anlamda ilgili ürün pazarları olarak tanımlanabilecek olan pazarlarda işlem taraflarının ve rakiplerin pazar payları aşağıda sunulmuştur:

Tablo 8: Yapı Kimyasalları Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin 2010 Yılına İlişkin Pazar Payları

Pazar Payı (%)

Teknik İnşaat Su Yalıtım

Yapıştırıcılar Derz Dolguları

Devralma işlemi sonrasında bazı alt pazarlarda Weber’in pazar lideri konumuna geleceği ve/veya bu konumunu korumaya devam edeceği görülmektedir. Ancak Tablo 4’te de görüldüğü üzere söz konusu pazar paylarına Doğaner’in katkısı sınırlı olmaktadır. Ayrıca söz konusu pazarların rekabetçi bir yapıda olduğu ve yapı kimyasalları ürünlerinin genellikle bir portföy şeklinde üretildiği, teknik bir gereklilik olmasa dahi bazı yapı kimyasalları ürünlerinin (karo yapıştırıcısı ile yapıştırma harcı veya ETICS yapıştırıcısı ile ETICS dönüştürücüsü gibi) birlikte satıldığı yani tamamlayıcı

özelliklerinin bulunduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca söz konusu pazarlara girişte kalıcı herhangi bir giriş engelinin de bulunmadığı dikkate alındığında, dosya konusu işlemin ilgili pazarlar açısından herhangi bir rekabeti kısıtlayıcı etki doğurmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.