Elba Bant Sanayii ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün İstinye Koruyucu Film Ticaret A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Elif Sıdıka SARI YILDIZ, Yavuz Mahmut ŞİMŞEK,

Fatih ARSLAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - İstinye Koruyucu Film Ticaret A.Ş.

Temsilcileri: Neyzar ÜNÜBOL, Av. Ali TUNÇSAV

Sağlam Fikir Sok. Kelebek Çıkmazı No:5 34394

Esentepe/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Elba Bant Sanayii ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün İstinye Koruyucu Film Ticaret A.Ş. aracılığıyla Mediterra Capital Management Limited tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.03.2022 tarih ve 26411 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 24.03.2022 tarih ve 2022-6-011/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Elba Bant Sanayii ve Ticaret A.Ş. (ELBA)’nin paylarının tamamının, Mediterra Capital Management Limited (MEDITERRA) tarafından kontrol edilen İstinye Koruyucu Film Ticaret A.Ş. (İSTİNYE) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Başvuruya konu işlem kapsamında, ELBA’nın paylarının tamamının MEDITERRA’nın kontrol ettiği İSTİNYE tarafından devralınmasıyla devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecek olmasından ötürü anılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. Bununla birlikte, bildirim konusu işlemde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentleri uyarınca belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime tabi bir işlem olduğu tespit edilmiştir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

22-15/255-113

(7) Devre konu ELBA’nın ticari faaliyetlerinin başta koli bandı olmak üzere yapışkan bantların ve çeşitli sektörlerde ürünlerin yüzeylerinin çizilmesi ve darbelere karşı korunması amacıyla kullanılan plastik koruyucu filmlerin üretimi, satışı ve pazarlaması olduğu görülmektedir.

(8) İşlemin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş bir şirket olan ve henüz hiçbir ticari faaliyeti bulunmayan İSTİNYE nihai olarak MEDITERRA tarafından kontrol edilen Mediterra Capital Partners II, LP [1] tarafından kontrol edilmektedir. MEDITERRA, Türkiye’de yerleşik küçük ve orta ölçekli işletmelere yatırım yapan bir özel sermaye fonları grubu olup Türkiye genelinde farklı sektörlerde faaliyet gösteren çeşitli şirketlere yatırım yapmaktadır. MEDITERRA, Türkiye’de yatırım yaptığı portföy şirketleri üzerinden halihazırda balık üretimi, fast-food zincir restoran işletmesi, asansörlerin kumanda sistemlerinde kullanılan elektronik cihazların üretimi, bilgi teknolojisi altyapısı çözümleri, ödeme sistemleri altyapısı çözümleri ile sanal stüdyo ve gerçek zamanlı yayıncılık hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. 2

(9) Bildirim formunda verilen bilgiler çerçevesinde, MEDITERRA tarafından kontrol edilen hiçbir portföy şirketinin, devre konu ELBA’nın faaliyet alanına giren başta koli bandı olmak üzere yapışkan bantların ve çeşitli sektörlerde ürünlerin yüzeylerinin çizilmesi ve darbelere karşı korunması amacıyla kullanılan plastik koruyucu filmlerin üretimi, satışı ve pazarlaması alanlarında faaliyet göstermediği görülmektedir. Dolayısıyla işlem taraflarından elde edilen bilgiler ve yukarıda yer alan açıklamalar göz önünde bulundurulduğunda; işlem taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye sınırları içerisinde yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(10) Sonuç olarak dosya kapsamında sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde, işlem bakımından herhangi bir etkilenen pazarın bulunmaması nedeniyle, değerlendirmeye konu devralma işleminin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağından hareketle işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

1 MEDITERRA, yönettiği portföy şirketlerini iki farklı fon (Mediterra Capital Partners I, LP ve Mediterra Capital Partners II, LP) altında toplamaktadır. Mediterra Capital Partners I, LP ve Mediterra Capital Partners II, LP iki ayrı fon şirketi olup, her ikisi de Mediterra tarafından kontrol edilmektedir. Bu nedenle, bu bölümde sunulan portföy şirketlerinden bazıları Mediterra Capital Partners I, LP, bazıları ise Mediterra Capital Partners II, LP fonu altında yer almaktadır.

2 MEDITERRA’nın yatırım yaptığı portföy şirketleri: Kartek Holding A.Ş., Yazara Payment Solutions Inc., Dürümle Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Terra Pizza Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Glasshouse Bilgi Sistemleri Ticaret A.Ş., Arkel Elektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Tavuk Dünyası Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Uğurlu Balık Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’dir.

2/3