Ellab A/S’nin tek kontrolünün Novo Holdings A/S tarafından devralması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Barış BİRCAN, Gamze GÜNDÜZ HALICI, Zeynep KUŞDEMİR,

Ahmed Alp GÜLER, Hatice Berna ERMENEK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Novo Holdings A/S

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. Efe OKER, Av. Su AKGÜL,

Av. G. Irmak KİÇKİ

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Ellab A/S’nin tek kontrolünün Novo Holdings A/S tarafından devralması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.07.2023 tarih ve 40404 sayı ile giren ve eksiklikleri 27.07.2023 tarih ve 40937 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.08.2023 tarih ve 2023-3-056/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Ellab A/S’nin (ELLAB) tek kontrolünün Novo Holdings A/S (NOVO HOLDİNGS) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. İşlemin temelini NOVO HOLDİNGS ve ELLAB arasında 20.06.2023 tarihinde imzalanan Hisse Satış ve Satın Alma Sözleşmesi oluşturmaktadır. Sözleşme kapsamında NOVO HOLDİNGS, ELLAB’ın tüm hisselerini devralacak ve teşebbüs üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. Hâlihazırda EQT AB tarafından kontrol edilen ELLAB’ın kontrolü, bildirim konusu işlem sonucunda NOVO HOLDİNGS’e geçeceğinden söz konusu işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi uyarınca bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” ifadeleri yer almaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4/1(e) maddesinde teknoloji teşebbüsleri “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım

kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar” biçiminde tanımlanmıştır. Validasyon ve gözetim çözümleri sunan ELLAB’ın müşterilerine sağladığı ürünler arasında doğrulama ve kalibrasyon yazılımı, sürekli izleme yazılımının olduğu dikkate alındığında, teşebbüsün yazılım sektöründe faaliyet gösterdiği anlaşıldığından, 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca istisna kapsamında bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma olduğu değerlendirilmiştir.

(6) Danimarkalı özel bir limited şirketi olan NOVO HOLDİNGS, Novo Nordisk A/S ve Novozymes A/S’den oluşan Novo Group’un holding şirketidir. NOVO HOLDİNGS, yaşam bilimleri ve ilgili alanlardaki stratejik yatırımlar yoluyla tıbbi ve bilimsel araştırmalara tahsis edilmiş geniş bir şirket portföyündeki finansal ve risk sermayesi niteliğindeki azınlık yatırımları yoluyla Novo Nordisk Foundation’ın varlıklarını yönetmektedir. NOVO HOLDİNGS’in tamamı Novo Nordisk Foundation’a aittir. Novo Nordisk’in Türkiye’de Novo Nordisk Sağlık Ürünleri Ticaret Limited Şirketi (NOVO NORDİSK TÜRKİYE) unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. NOVO NORDİSK TÜRKİYE, Türkiye’de diyabet, obezite, hemofili, büyüme bozuklukları ve ciddi kronik hastalıklar alanlarında faaliyet göstermektedir. NOVO HOLDİNGS’in diğer portföy şirketi olan Novozymes’in ise Türkiye’de kurulu Novozymes Enzim Dış Ticaret Limited Şirketi (NOVOZYMES TÜRKİYE) unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. NOVOZYMES TÜRKİYE, Türkiye pazarında enzim ve mikrobiyal ürünlerin satışını desteklemektedir. NOVOZYMES TÜRKİYE, Novozymes’in Türkiye pazarındaki müşterilere doğrudan satışlarını kolaylaştıran bir acente niteliğindedir.

(7) NOVO HOLDİNGS, NOVO NORDİSK TÜRKİYE ve NOVOZYMES TÜRKİYE dışında kontrolündeki diğer portföy şirketleri aracılığıyla da Türkiye’de ciro elde etmektedir. Bununla birlikte söz konusu şirketlerin Türkiye’de iştirakleri bulunmamaktadır: Bahse konu iştiraklerin faaliyet alanları şu şekildedir:

 NNE Pharmaplan A/S, ilaç mühendisliği alanında faaliyet göstermektedir.

 Sonion A/S, işitme cihazı endüstrisi için teknoloji çözümleri sağlayıcısıdır.

 Xellia ApS, enfeksiyonlara karşı anti-enfektif tedaviler üretmeye odaklanan bir

üretim şirketidir.

 BBI Solutions Group Limited, bağımsız bir immünodiagnostik [1] reaktif üreticisi

olarak faaliyet göstermektedir.

(8) Bildirim konusu işlemin devre konu şirketi olan ELLAB, Türkiye’de ilaç, sağlık hizmeti ve gıda sektörlerine hizmet vermektedir. ELLAB’ın ekipmanları, yazılımları ve saha hizmetleri biyoteknoloji, hücre ve gen, tıbbi ürünler, sağlık ve gıda imalatı sektörlerinde kullanılmaktadır. Teşebbüsün Türkiye’deki faaliyetleri (.....) ünvanlı yerel bir distribütör aracılığıyla yürütülmektedir. (.....)’nin ürün grupları (i) kablolu validasyon sistemi, (ii) kablosuz validasyon sistemleri, (iii) Bowie Dick test ekipmanı [2], (iv) validasyon yazılımı, (v) gözetim yazılımı ve ekipmanı, (vi) dondurarak kurutucular, (vii) buhar kalite testi sistemleri ve (viii) otoklavdan oluşmaktadır.

(9) Validasyon ve kalibrasyon ekipmanı; ilaç, sağlık, hücre ve gen, gıda imalatı, biyoteknoloji ve diğer endüstrilerdeki oyunculara, bu oyuncuların süreçlerinin en uygun hale getirilmesine ve niteliklerinin geliştirilmesine yardımcı olunması için 1 İmmünodiagnostik; bulaşıcı hastalıkları, tümörleri, diyabeti, proteinleri, terapötik ilaçları ve alerjenleri tespit etmenin birincil yolu olarak antikorları kullanan bir tanı metodolojisidir.

2 Hava tahliye testi veya buhar penetrasyon testi olarak da adlandırılan Bowie Dick testi, buharlı sterilizatörlerin (otoklavlar) günlük rutin kontrolü için ISO 17665'e göre performans gösterdiklerini doğrulamak için kullanılmaktadır.

kullanılmaktadır. Validasyon, bir fabrikanın yapısının ve teçhizatının ve kalite kontrolünün beklenen sonuçları sağlayıp sağlamadığını belgeleyerek teyit eden bir faaliyettir. Validasyon ekipmanı ilaç ve biyoteknoloji endüstrilerinde süreçlerin kontrol edilmesi için sıcaklık, nem, basınç ve karbondioksitin ölçülmesinde kullanılmaktadır. Kalibrasyon ise cihazlardan birinin kalibrasyon gerektiren alet olduğu, diğerinin de doğruluğu tanımlayan referans sensörü olduğu iki cihaz arasındaki karşılaştırmadır. Kalibrasyonun birincil amacı yanlış aleti tanımlamak ve çıktılarındaki sapmayı tespit etmektir. Validasyon ve kalibrasyon çözümleri, kurulumu sırasında veya yıllık yeniden sertifikalandırmalar için laboratuvar veya belirli sensör ekipmanının faaliyetlerinin tasdik edilmesinde kullanılmaktadır. (…..). Distribütör aracılığıyla sunduğu hizmetler haricinde ELLAB, Türkiye pazarında doğrudan faaliyet göstermemekte ve ELLAB’ın Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki ve/veya bağlı kuruluşu bulunmamaktadır.

(10) Yukarıda yer verilen bilgiler değerlendirildiğinde, ELLAB’ın faaliyetleri ile NOVO HOLDİNGS’in faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay örtüşme ve/veya fiili herhangi bir dikey ilişki bulunmadığı sonucuna ulaşılmaktadır.

(11) Sonuç olarak bildirim konusu işleminin başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve işleme izin verilmesi sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.