24-11/203-83
Medikal Yatırımlar AŞ’ye (ELSAM) devredilecektir. [1] Bahse konu üç devir işlemi de (.....)ve ailesi arasında gerçekleştirilen işlemler olması nedeniyle aynı ekonomik bütünlük içerisinde gerçekleştirilen işlemler olarak değerlendirilmiştir. Öte yandan FARMASOL’ün geriye kalan %(.....) oranındaki hissesi bildirime konu işlem çerçevesinde PMG’ye devredilecektir.
(7) İşlem sonrasında FARMASOL’ün %(.....) PMG, %(.....) ELSAM sahip olacaktır. Pay Sahipleri Sözleşmesi’nde (Sözleşme) hisse devrinin kapanışı ile birlikte PMG’nin (.....) grubu hissedar, ELSAM’ın ise (.....) grubu hissedar olacağı belirtilmiştir. Söz konusu Sözleşme’nin devam eden hükümlerinde; yönetim kurulunun (.....) kişiden oluşacağı ve oluşturulacak yönetim kurulunun (.....) üyesinin A grubu pay sahipleri tarafından, yönetim kurulu başkanı dâhil olmak üzere (.....) üyenin ise B grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından genel kurulca seçileceği belirtilmiştir. Ek olarak yönetim kurulunun tüm kararlarını basit çoğunluk ile alacağı ifade edilmiş olup ilgili Sözleşme’de, stratejik kararlar dâhil olmak üzere herhangi bir karara ilişkin olarak farklı bir nisap öngörülmemiştir. Dolayısıyla ELSAM’ın, FARMASOL üzerinde başta negatif kontrol hakkı olmak üzere herhangi bir kontrol hakkına sahip olmadığı anlaşılmaktadır. Bildirime konu işlem kapsamında FARMASOL’ün %(.....) sahip olan PMG, FARMASOL’ün tek kontrol hakkını elde edecektir.
(8) Bu bilgiler doğrultusunda, FARMASOL’ün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana getirecek olan bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir.
(9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında hangi birleşme devralma işlemlerinin izne tabi olduğunu belirleyen ciro eşikleri düzenlenmiştir. Bununla birlikte, aynı maddenin ikinci fıkrası uyarınca, Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan, dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemler bakımından 7. maddenin birinci fıkrasında yer alan 250 milyon TL Türkiye cirosu eşikleri aranmayacaktır.
(10) Devre konu FARMASOL’ün anılan istisna kapsamındaki sektörlerden biri olan sağlık teknolojileri alanında faaliyet göstermesi sebebiyle bu teşebbüs için 250 milyon TL ciro eşiği aranmamakta ve işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır.
(11) PWG; fabrikalar, hastaneler, işletmeler gibi endüstriyel süreçler için su tesisatına ihtiyaç duyan yapılara su tesisatı tasarlamakta ve inşa etmektedir. Bunun yanı sıra anılan teşebbüs; ticari, atık su, ev ve konaklama vb. yapılar için su arıtma alanlarında da faaliyetini sürdürmektedir. 17 ülkede 46 iştiraki bulunan PWG, Türkiye’de endüstriyel ve evsel su arıtma malzemeleri üreten Esli Endüstriyel Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (ESLİ) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. ESLİ, Türkiye’de, sağlık ve/veya diyaliz sektörüne yönelik ürün sağlamamaktadır. Öte yandan PWG’nin iştiraki olan ve devralan konumunda bulunan PMG ise küresel ölçekte medikal sektöründe faaliyet göstermekte olup diyaliz makineleri ve diyaliz amaçlı diyalizör, hemodiyaliz solüsyonu ve tozu, makine dezenfektanı, AV fistül iğnesi, sodyum bikarbonat kartuşu gibi tıbbı ürünlerin satışını gerçekleştirmektedir. Bununla birlikte PMG’nin, Türkiye’de medikal sektörü de dâhil olmak üzere herhangi bir sektörde faaliyeti ve/veya iştiraki bulunmamakta olup PMG ürünlerinin Türkiye’de satışı söz 1 ELSAM 11.10.2023 tarihinde kurulmuş olup bildirime konu işlemin sonuçlanması halinde ELSAM'ın faaliyetleri, FARMASOL’ün %(.....) oranında hissedarı olması sebebiyle FARMASOL ile sınırlı olacaktır. Ayrıca ELSAM’ın hissedarlık yapısı şu şekildedir: (.....) %(.....), (.....) %(.....) ve (.....) %(…..).