Fida Film Yapım Dağıtım ve Reklamcılık A.Ş. tarafından Odeon Filmcilik Sinemacılık İth. ve İhr. San. ve Tic.
Merger and Acquisition07-16/147-48Decision date: 22.02.2007Publication date: 09.04.2007
Fida Film Yapım Dağıtım ve Reklamcılık A.Ş. tarafından Odeon Filmcilik Sinemacılık İth. ve İhr. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin reklam filmi gösterim haklarının devranılmasına ilişkin başvuru.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
- Odeon Filmcilik Sinemacılık İth. ve İhr. San. ve Tic. Ltd. Şti.
Atatürk Bulvarı Arıpleks Sinemaları Seyhan/Adana
E. DOSYA KONUSU: Fida Film Yapım Dağıtım ve Reklamcılık A.Ş. tarafından Odeon Filmcilik Sinemacılık İth. ve İhr. San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin reklam filmi gösterim haklarının devranılmasına ilişkin başvuru.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 6.10.2006 tarih ve 6721 sayı ile giren başvuru üzerine, taraflardan bilgi talep edilmiş, cevap yazısı 19.1.2007 tarih ve 481 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 29.1.2007 tarih ve 2006-2-129/BN-07-ÖU sayılı Bilgi Notu, 22.2.2007 tarih ve REK. 0.06.00.00-120/64 sayılı Başkanlık önergesi ile 07-16 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; başvuru konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. veya 4. maddeleri kapsamında yer almadığı ifade edilmektedir.
H. DEĞERLENDİRME
Dosya konusu başvuruda, Fida Film Yapım ve Dağıtım Reklamcılık A.Ş.’nin (Fida Film) Odeon Filmcilik, Sinemacılık İth. ve İhr. Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’nin (Odeon Sinemacılık) reklam filmi gösterim haklarının devralmasına ilişkin Birleşme ve Devralmalar Hakkında Bildirim Formu ve ekleri gönderilmektedir. Devralma işleminin tarafları olarak sunulan Fida Film, Türkiye çapında sinema salonlarında reklam gösterimi faaliyetiyle iştigal eden bir şirkettir. Odeon Sinemacılık ise Adana ilinde sinema salonu işletmeciliği işiyle uğraşmaktadır.
Bildirim Formu’nda işlemin kapsamı, “Fida Film tarafından çeşitli şirketlerden temin edilecek reklam filmlerinin gösterimi ile verilecek olan diğer reklam hizmetleri sponsorluk hizmetleri, tüm büfe sponsorluk hakları, fuaye ve salon içi aktivite, stand, gişe dağıtım haklarının Fida’ya devredilmesi” olarak tanımlanmaktadır. Devralma işleminin amacı, “sinema salonlarında reklam gösteriminin temini için Odeon’un haklarını Fida’ya devrederek gelir temin etmek” şeklinde ifade edilmektedir.
Mevcut durum’da Kurum’a intikal etmiş olan bu devralma başvurusunu 4054 sayılı Kanun kapsamında bir devralma işlemi olarak değerlendirmek mümkün değildir. Zira, öncelikli olarak devralma işleminde taraf iradeleri eksiktir. Taraflardan biri devralma
Page 2
başvurusu yapmayı istememektedir. Taraflar arasında imzalanmış veya taslak olarak hazırlanmış herhangi bir sözleşme örneği de mevcut değildir. Dolayısıyla incelenecek bir anlaşma metni bulunmamaktadır. İnceleme konusu bu devralma başvurusu sadece Fida Film’e ait bilgileri ve Fida Film’in niyetini içermektedir. Odeon Sinemacılık devralma işlemine yönelik bir başvuru yapmamaktadır. Taraflar arasında devralma işlemine ilişkin herhangi bir ön protokol veya sözleşme yapılmış değildir. Raportörlerce, İşlemi netleştirmek ve daha detaylı inceleyebilmek amacıyla 20.10.2006 tarih ve 3834 sayı ile taraflardan bilgi talep edilmiştir. Ancak, Fida Film temsilcisi tarafından gönderilen 19.1.2007 tarih ve 481 sayı ile Kurum kayıtlarına giren cevap yazısında, devralınacağı iddia edilen Odeon Sinemacılık’a ait bilgiler, anlaşma, sözleşme ya da herhangi bir taslak bulunmamaktadır. Ayrıca Fida vekili tarafından devralma olarak nitelendirilen işlemin diğer tarafı Odeon Sinemacılık’ın irade beyanı da bulunmamaktadır.
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi, birleşme ve devralma sayılan halleri düzenlemektedir. Buna göre, Kanun kapsamında bir devralma işleminden söz edebilmek için öncelikle “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” gereklidir. Fida Film ile Odeon Sinemacılık arasındaki ilişkide Fida Film, Odeon Sineması’nda yayınlanacak reklamların sağlayıcısı konumunda olacaktır. Dolayısıyla burada bir kontrol devrinden bahsedilememektedir. Nitekim Bildirim Formu’nun 6.2. maddesinde de sinema salonları ile Energy Production Film arasında yapılan süresi devam eden (ve süresi biten) sözleşmelerden bahsedilmektedir. Bu bakımdan, Fida Film ile sinema salonları arasındaki ilişkinin bir devralma işlemi değil, Kanun’un 4. maddesi anlamında bir anlaşma olduğu kanaati uyanmaktadır. Yapılması planlanan anlaşmaya ilişkin herhangi bir taslak mevcut olmaması bakımından başvuru Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde de değerlendirilememektedir.
I. SONUÇ
Başvuruya konu herhangi bir anlaşma vb. işlem bulunmadığından izin talebinin reddine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.