Finmeccanica S.p.A. ve First Reserve Power Limited’in elinde bulunan Ansaldo Energia S.p.A.
Merger and Acquisition13-69/950-402Decision date: 05.12.2013Publication date: 03.03.2014
Finmeccanica S.p.A. ve First Reserve Power Limited’in elinde bulunan Ansaldo Energia S.p.A. çoğunluk hisselerinin Fondo Strategico Italiano S.p.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER : Selen Yersu ŞAHİN, Hakan EREK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Fondo Strategico Italiano S.p.A.
C.so Magenta, 71 20129 Milano/İTALYA
(1) D. DOSYA KONUSU: Finmeccanica S.p.A. ve First Reserve Power Limited’in elinde bulunan Ansaldo Energia S.p.A. çoğunluk hisselerinin Fondo Strategico Italiano S.p.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 02.12.2013 tarih ve 8060 sayı ile giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.12.2013 tarih ve 2013-1- 108/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Ansaldo Energia S.p.A. (AEN)’nın çoğunluk hisselerinin, Fondo Strategico Italiano S.p.A. (FSI) tarafından, Finmeccanica S.p.A (FNM)’dan ve First Reserve Fund XII L.P’nin yüzde yüz bağlı ortaklığı olan First Reserve Power Limited (FRPL)’den devralınmasına ilişkindir. İşlem sonrasında, AEN’in kontrolünün, FNM ve FRPL’den, FSI’ya geçmesi nedeniyle işlem 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının aynı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine de tabidir.
(5) Hissedarlık Sözleşmesi’ne göre; azınlık pay sahiplerinin, stratejik konular üzerinde herhangi bir veto hakkı bulunmamaktadır. Bu çerçevede, devre konu olan AEN’in, devralan FSI’nın tek kontrolü altına girdiği anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, devralma işleminin tamamlanmasından sonra tarafların imzalayacağı “Opsiyon Sözleşmesi” kapsamında, 30.06.2017 ile 31.12.2017 tarihleri arasında, FSI, FNM’nin %(…..) hissesini satın alma opsiyonuna; FNM de, sahip olduğu %(…..) hisse senedi payını FSI’ya satma opsiyonuna sahip olacaktır.
(6) AEN Türkiye’de enerji üretim ekipmanları pazarında, kurulu güce göre değişen alt segmentlerde faaliyet göstermektedir. AEN, %40 oranında hissesine sahip olduğu Yeni Elektrik Üretim A.Ş. (Yeni Elektrik) ile Türkiye elektrik piyasasında yer almaktadır. Yeni Elektrik, mevcut durumda elektrik üretmemektedir. Ancak, gelecek yıl faaliyete geçecek ve 850 MW’lık kurulu güce sahip olacak kombine çevrim santrali
Page 2
13-69/950-402
ile Yeni Elektrik’in, Türkiye elektrik piyasasında %(…..) bir pazar payına sahip olması beklenmektedir.
(7) Bildirim konusu işlemin devralan tarafı FSI’nın ve FSI’yı kontrol eden Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (CDP)’nın kontrolündeki şirketlerden hiçbirinin Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dosyadan; bir kamu teşebbüsü olan CDP’nin, enerji piyasasının önemli oyunculardan olan Ente Nazionale Idrocarburi’nin (ENI) %25,76 oranında hissesine sahip olduğu, ancak ticari kararları üzerinde herhangi bir etkisinin bulunmadığı anlaşılmıştır.
(8) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler çerçevesinde, anılan devralma bakımından işlem taraflarının faaliyetlerinin yatay veya dikey anlamda örtüşmemesi nedeniyle etkilenen pazarın bulunmadığı, dolayısıyla işlemin yoğunlaşma doğurucu nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.