Florence Nightingale Hastaneleri Holding A.Ş. tarafından Grup Florence Nightingale Hastaneleri A.Ş.'nin sermayesinin %50'sini temsil eden hisselerin ve tam kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza Kat:11-12
34394 Levent/Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Florence Nightingale Hastaneleri Holding A.Ş. tarafından Grup Florence Nightingale Hastaneleri A.Ş.'nin sermayesinin %50'sini temsil eden hisselerin ve tam kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.05.2017 tarih ve 3404 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 30.05.2017 tarih ve 2017-3-34/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Hem devralan konumundaki Florence Nightingale Hastaneleri Holding A.Ş. (FN HOLDING) hem de devre konu Grup Florence Nightingale Hastaneleri A.Ş. (FN HASTANE), özel hastane işletmeciliği ve sağlık hizmetleri alanlarında faaldir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) 20.05.2014 tarih ve 14-18/336-146 sayılı Kurul kararı (Karar) öncesinde, FN HASTANE’nin hisselerinin tamamına FN HOLDING sahip bulunmaktaydı. Karar ile; FN HASTANE’nin sermayesinin %50'sini temsil eden hisselerin Fiba Sağlık Yatırımları A.Ş. (FIBA) tarafından devralınması işlemine izin verilmesiyle FN HASTANE, FN HOLDING’in tek kontrolünden FN HOLDING ve FIBA’nın ortak kontrolüne geçmiştir. Dosya konusu işlemin gerçekleşmesi halinde FN HASTANE’nin ortaklık yapısı, anılan Kurul kararı öncesindeki haline dönecektir.
(6) Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde devralma olarak değerlendirilebilmesi için işlem sonucu kalıcı bir kontrol değişikliği olması gerekmektedir. Mevcut durumda FN HASTANE, yukarıda da belirtildiği üzere FIBA ile FN HOLDING’in ortak kontrolündedir. İşlem öncesi FN HASTANE’nin sermayesinin %50'sini temsil eden hisselerinin %50’sine FIBA, %50’sine de FN HOLDING sahiptir. Dosya konusu işlem sonrasında FN HASTANE’nin, FN HOLDING’in tek kontrolüne geçmesi planlanmaktadır.
Page 2
17-18/281-121
(7) Dolayısıyla, söz konusu işlem neticesinde FN HASTANE’nin kontrolünde kalıcı değişiklik olacağından, işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(8) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2016 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(9) FN HOLDING'in mevcut durumda ortak kontrolüne sahip olduğu FN HASTANE'nin tam kontrolünü devralmasına yönelik bildirim konusu işlem sonucunda, FN HOLDING’in özel sağlık kurumları sektöründe FN HASTANE dışında faaliyet gösteren başka bir iştiraki bulunmadığından, pazarda bir yoğunlaşma artışı gerçekleşmeyeceği, hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2 / 2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.