Georg Fischer AG'nin makine ile işleme çözümleri faaliyetlerine yönelik iş kolunun (GF Machining Management…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Mehmet Yavuz GÜNER, Gülşen EREN PEKGÖZ,

Meliha CEYLAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: United Grinding Group AG

Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. Sibel Yılmaz ATİK

Levent Mahallesi, Mektep Sokak, No. 14, Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Georg Fischer AG'nin makine ile işleme çözümleri faaliyetlerine yönelik iş kolunun (GF Machining Management SA, System 3R International AB, GF Machining Solutions LLC, Microlution Inc.) tek kontrolünün Fritz Studer AG tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 16.12.2024 tarih ve 60175 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 15.01.2025 tarih ve 61431 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 28.01.2025 tarihli ve 2024-6-049 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda Georg Fischer AG'nin (GEORG FISCHER) makine ile işleme çözümleri faaliyetlerine yönelik iş kolunun (GF Machining Management SA, System 3R International AB, GF Machining Solutions LLC, Microlution Inc. (GFMS)) kontrolünün Fritz Studer A G (FRITZ STUDER) aracılığıyla United Grinding Group (UGG) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini taraflar FRITZ STUDER ile GEORG FISCHER arasında 29 Ekim 2024 tarihinde gerçekleştirilen Hisse Satın Alma Sözleşmesi (HSA) oluşturmaktadır. HSA uyarınca, FRITZ STUDER GFMS’nin hisselerinin ve öz sermaye paylarının %(.....) devralacaktır.

(6) Bildirim konusu işlem neticesinde hâlihazırda GEORG FISCHER’in nihai kontrolünde bulunan GFMS’nin tek kontrolü FRITZ STUDER aracılığıyla UGG tarafından devralınacaktır. GFMS hisselerinin tamamının FRITZ STUDER’e geçecek olması ve mevcut kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelmesi nedeniyle işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma niteliğinde olduğu değerlendirilmiştir. Ciro bilgileri incelendiğinde tarafların cirolarının 2010/4 sayılı

25-04/115-66

Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendinde belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(7) Bildirim Formu’nda işlemin ekonomik gerekçesi olarak, UGG’nin ürün portföyünü genişleterek küresel müşterilerine daha kapsamlı çözümlerle hizmet verilmesi ve işlem sonrasında UGG’nin sadece nihai işlemede değil aynı zamanda iş parçalarının ön işlemesinde de faaliyet göstermesi olduğu ifade edilmiştir. Diğer yandan, bildirime konu işlem sonucunda GEORG FISCHER’in kaynaklarını sürdürülebilir su ve akış çözümleri tedarikine daha fazla yoğunlaştırmasının sağlanacağı belirtilmiştir.

(8) Hem devralan UGG hem de devre konu GFMS’nin makine ile işleme çözümleri ve hizmetleri ürettiği ve sattığı, bu kapsamda her iki tarafın da takım tezgahları ve daha spesifik olarak kesme ve şekillendirme makineleri sunduğu, diğer yandan sundukları ürünlerin farklı amaçlara hizmet ettiği ve tüketici tarafında ilgili makinelerin uygulama alanları açısından genellikle birbirlerini tamamlayıcı nitelikte oldukları tespit edilmiştir. Buna göre UGG ve GFMS’nin faaliyetlerinin takım tezgahları pazarında (veya daha dar bir pazar tanımına gidildiğinde ise kesme ve aşındırma makineleri pazarında), bunun yanı sıra satış sonrası hizmetler pazarında örtüştüğüne, dolayısıyla bu pazarların etkilenen pazarlar olarak değerlendirilmesine karar verilmiştir.

(9) GFMS ile UGG’nin faaliyetleri arasında çeşitli yatay ve/veya dikey örtüşmeler bulunmakla beraber, söz konusu pazarlarda pek çok rakip teşebbüsün bulunması, tarafların pazar paylarının düşük olması ve taraflar arasındaki tedarik ilişkisinin sınırlı olması nedenleriyle işlemin etkilenen pazarlarda herhangi bir rekabetçi endişe meydana getirmeyeceği tespit edilmiştir.

(10) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler sonucunda bildirim konusu işlemin herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

25-04/115-66

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.