Huzur Radyo TV Anonim Şirketi’nin tek kontrolünün TWDC FTA Medya Eğlence ve Ticaret Limited Şirketi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER: Melisa AĞYÜZ AYDOĞDU, Nadire Büşra EKİNCİ, Harun

BAYFİDAN, Fatih BOZBIYIK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: -TWDC FTA Medya Eğlence ve Ticaret Limited Şirketi

Temsilcileri: Av. Hakan ÖZGEÇEN, Av. Ceren SEYMENOĞLU,

Av. Can Sarp ÖZCAN

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar,

Beşiktaş 34335, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Huzur Radyo TV Anonim Şirketi’nin tek kontrolünün TWDC FTA Medya Eğlence ve Ticaret Limited Şirketi aracılığıyla nihai olarak The Walt Disney Company tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 01.11.2024 tarih ve 58472 sayı ile intikal eden ve 22.07.2025 tarih, 71078 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 23.07.2025 tarih ve 2024-1-066/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Huzur Radyo TV AŞ (HUZUR) tek kontrolünün; The Walt Disney Company (TWDC) iştiraki olan TWDC FTA Medya Eğlence ve Ticaret Limited Şirketi (TWDC FTA) aracılığıyla nihai olarak TWDC tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini, 13.09.2024 tarihinde TWDC FTA ile Engin GÜNER arasında akdedilen İhtari Sözleşme oluşturmaktadır. Bildirim Formu’nda işlemin ekonomik gerekçesi olarak, HUZUR’un hâlihazırda günlük faaliyetlerinin TWDC tarafından yürütüldüğü, işlem sonrasında TWDC tarafından HUZUR’un faaliyetlerinin güçlendirilerek TWDC ile aynı çatı altında devam etmesinin amaçlandığı, nitekim TWDC’nin HUZUR dışındaki medya hizmet sağlayıcısı alanında faaliyet gösteren tüm teşebbüslerinin tek bir hissedarının bulunduğu ve bunların TWDC’nin tek kontrolü altında yer aldığı belirtilmektedir.

(6) Bildirime konu işlemin kontrol değişikliği meydana getirip getirmediği değerlendirildiğinde, hâlihazırda devre konu HUZUR’un hisselerinin; %(…..)’sinin (…..)’e, %(…..)’sinin TWDC’nin tek kontrolü altında olan (…..)’ye, %(…..)’inin (…..)’ye, %(…..)’inin (…..)’e ve kalan hisselerin %(…..) ve (…..)’e ait olduğu görülmekte olup

planlanan işlem öncesinde HUZUR’un, Engin GÜNER ile TWDC’nin negatif ortak kontrolü altında bulunduğu ifade edilmektedir [1]. İşlem sonrasında, Engin GÜNER’in %(…..) oranındaki hissesinin, TWDC FTA aracılığıyla nihai olarak TWDC’nin kontrolündeki The Walt Disney Company Medya Eğlence ve Ticaret Limited Şirketi (TWDC Türkiye) tarafından devralınması planlanmaktadır. Böylece HUZUR’un tek kontrolü, işlem sonrasında TWDC Türkiye tarafından devralınmış olacaktır. Bu doğrultuda, bildirime konu işlem neticesinde kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir.

(7) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğunun tespit edilmesinin akabinde değerlendirilmesi gereken bir diğer husus, söz konusu işlemin ciro eşikleri yönünden Kurul iznine tabi olup olmadığıdır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan" Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” hükmü ile hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurulun iznine tabi olduğunu belirlenmektedir. Tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının hem (a) hem de (b) bendi kapsamında izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(8) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tabi olduğunun tespitinin ardından işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmayacağı incelenmelidir.

(9) 2010/4 sayılı Tebliğ’de etkilenen pazar, “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay ve/veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(10) Devre konu HUZUR, televizyon yayıncılığı alanında, NOW (eski adıyla FOX) adında televizyon kanalı ve www.nowtv.com.tr isimli internet sitesi aracılığıyla (yayın türü itibariyle) uydu, kablo, karasal yayın ve internet üzerinden yayın faaliyetlerini yürütmektedir. Küresel çapta Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında faaliyeti bulunmayan NOW kanalında; haftalık diziler, günlük diziler, haber programları, talk show programları, yaşam-aktüel programları, yarışma programları ve dini programlar yayımlamaktadır. Bu kapsamda NOW ana akım bir televizyon kanalı olarak faaliyet göstermektedir. Diğer yandan HUZUR’un radyoculuk alanında herhangi bir faaliyeti [1] Rekabet Kurulunun (Kurul) 04.04.2013 tarih, 13-19/268-130 sayılı Engin Güner/Huzur kararı.

bulunmamaktadır. Ayrıca devre konu HUZUR; U-TV, K-TV, T1 ve İnternet - İBYH (seç- izle, on-demand yayın hizmetleri) [2] lisanslarını da bulundurmaktadır.

(11) Devralan konumunda bulunan TWDC Türkiye, TWDC’ye ait fikri mülkiyet hakları kapsamında, üçüncü taraflara telif hakkı esasına göre çalıştığı ticari mallar için lisans verme faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. TWDC Türkiye’nin nihai kontrol sahibi TWDC ise New York borsasında işlem gören ve merkezi Kaliforniya’da bulunan halka açık bir şirkettir. İşlem tarafı TWDC, Türkiye’de; (i) sinemalarda gösterim amacıyla filmlerinin tedariki, (ii) TV için görsel/işitsel içerik tedariki/lisanslanması, (iii) TV kanallarının işletilmesi ve toptan tedariki, (iv) reklam alanı tedariki, (v) tüketici ürünleri ile (vi) kitap ve dergi yayıncılığı alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda TWDC, TWDC Türkiye ve HUZUR’a ek olarak aşağıda yer verilen iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir:

 Disney XD Televizyon Yayıncılık AŞ (DXD Türkiye): Türkiye’deki Disney+

hizmetlerinin lisans sahibi olup reklam alanı tedariki pazarında faaliyet

göstermektedir.

 FX Medya Hizmetleri AŞ (FX Türkiye): FX Türkiye'nin ana faaliyet konusu

eğlence içeriği sağlamaktır. Türkiye’de uydu ve kablo lisanslarına sahiptir.

 National Geographic Channel Medya Hizmetleri AŞ ve National Geographic

Channel Wild Medya Hizmetleri AŞ (hepsi birlikte NGC): TV kanallarının

işletilmesi ve toptan tedariki ile reklam alanı tedariki pazarlarında faaliyet

göstermektedir.

(12) Bu kapsamda TWDC’nin, TV kanallarının işletilmesi ve toptan tedariki ile reklam alanı tedariki pazarlarında HUZUR, FX Türkiye ve NGC aracılığıyla faaliyet gösterdiği söylenebilecektir. Öte yandan TWDC, üç temel iş koluyla küresel çapta da faaliyetlerini yürütmektedir. Bu kapsamda, (i) Disney Entertainment [3]; şirketin tüm eğlence medyası portföyünü ve yayıncılık hizmetleri de dâhil olmak üzere küresel çapta içerik işlerini yürütmekte, (ii) ESPN [4]; ESPN ağlarını, ESPN+'ı ve şirketin uluslararası spor kanallarını içermekte ve (iii) Disney Experiences; parklar ve tatil köyleri, gemi seyahatleri, temalı tatiller ve tüketici ürünleri (oyuncaklar, giysiler, kitaplar ve video oyunları) gibi görsel-işitsel içeriğin ötesine geçen Disney temalı etkinlikler ve ürünler sunmaktadır.

(13) Bu doğrultuda bildirime konu işlem kapsamında, devralan işlem tarafı olan TWDC ile devre konu HUZUR’un faaliyetleri arasında Türkiye’de “TV kanallarının işletilmesi ve 2 RTÜK tarafından Radyo Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun uyarınca medya sağlayıcısı olarak belirlenen HUZUR’un, 10 yıl süreli olarak alması gereken lisanslardan; U-TV uydu televizyon yayını lisansını, K-TV kablolu televizyon yayını lisansını, T1 karasal ulusal televizyon yayını lisansını ve İnternet-IBYH ise internet ortamından isteğe bağlı yayın lisansını ifade etmektedir.

[3] Disney Entertainment, yayıncılık (streaming) da dâhil olmak üzere şirketin küresel çapta tüm eğlence medyası portföyünü ve içerik işlerini kapsamaktadır. İlgili portföy kalemleri arasında; The Walt Disney Studios, Walt Disney Animation Studios, Pixar Animation Studios, Marvel Studios, Lucasfilm Ltd, Disney Theatrical Group, 20th Century Studios, Searchlight Pictures, 20th Television, abc entertainment, abc News, abc signature, abc'nin sahip olduğu televizyon istasyonları, Disney markalı televizyon, Freeform, FX, hulu originals, National Geographic, Disney+, hulu, hotstar ve Disney müzik grubu bulunmaktadır. Disney Entertainment'ın Türkiye'deki faaliyetleri, TWDC Türkiye ve iştirakleri aracılığıyla yürütülmektedir.

4 TWDC'nin ESPN iş kolu Türkiye'de aktif olarak faaliyet yürütmemektedir.

toptan tedariki” pazarı ile “reklam yeri tedariki” pazarında yatay seviyede örtüşme ortaya çıkacağı değerlendirilmektedir [5].

(14) Bu çerçevede, her ne kadar tarafların TV kanallarının işletilmesi ve toptan tedariki pazarı ile reklam yeri tedariki pazarlarındaki faaliyetleri yatay olarak örtüşse de bildirim konusu işlem sonrasında, ilgili pazarda TWDC’nin ortak kontrolünde bulunan HUZUR’un TWDC Türkiye aracılığıyla TWDC’nin tek kontrolüne geçmesi dışında bir değişiklik gerçekleşmeyecektir. Bu kapsamda işlemin yapısı gereği tarafların pazar paylarında bir değişiklik ve/veya artış meydana gelmeyeceğinden bir yoğunlaşma ve devralan teşebbüs lehine bir pazar gücü veya pazar payı artışı gerçekleşmeyecektir. Bu nedenle pazardaki etkin rekabetin de söz konusu işlemle azaltılmasının mümkün olmayacağı değerlendirilmektedir.

(15) Ancak yine de tarafların pazar payları incelendiğinde, sunulan cevabi yazılarda, etkilenen pazar olarak değerlendirilen TV kanallarının işletilmesi ve toptan tedariki pazarı bakımından TWDC’nin %(…..), HUZUR’un ise %(…..) bir pazar payına sahip olduğu ifade edilmektedir.

(16) Bir diğer etkilenen pazar olan reklam yeri tedariki pazarı bakımından ise, 2023 yılında televizyona yapılan toplam medya yatırımı (…..) TL olurken [6], aynı yıl içerisinde TWDC’nin (…..) TL ve HUZUR’un (…..) TL [7] reklam satışı gerçekleştirdiği belirtilmiştir [8]. Bu doğrultuda, Türkiye’de 2023 yılı için tarafların reklam satışı gelirlerinin aynı yıldaki toplam medya yatırımları içerisindeki payına bakıldığında TWDC’nin yaklaşık olarak %(…..), HUZUR’un ise yaklaşık %(…..) oranında bir paya sahip olduğu görülmektedir [9]. Bununla birlikte, işlem taraflarınca da reklam yeri tedariki pazarı bakımından TWDC ve HUZUR’un pazar paylarının tahmini olarak sırasıyla %(…..) ve %(…..) daha az olduğu ifade edilmektedir.

(17) Ayrıca işlem taraflarının TV kanallarının işletilmesi ve toptan tedariki pazarı ile reklam yeri tedariki pazarında faaliyet gösteren önemli rakipleri arasında; Turkuvaz Aktif Televizyon Prodüksiyon AŞ (ATV), Demirören TV Radyo Yayıncılık Yapımcılık AŞ (Kanal D), Show Televizyon Yayıncılık AŞ (Show TV), StarTV Medya Hizmetleri AŞ (Star TV), Türkiye Radyo ve Televizyon Kurumu (TRT) ve daha geniş bir ölçekte Acun Medya Holding AŞ’nin yer aldığı ifade edilmektedir. Bu kapsamda, söz konusu pazarların çok oyunculu bir yapıda olduğu da söylenebilecektir.

(18) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci ve ikinci fıkraları uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte gerek işlemin ortak kontrolden tek kontrole geçiş niteliğinde olması gerek tarafların pazar payının ihmal edilebilir düzeyde olmasından ötürü bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda 5 TWDC, TV için görsel-işitsel içerik tedariki/lisanslama pazarındaki faaliyetlerini yalnızca HUZUR aracılığıyla yürütmekte olduğundan bu pazarda tarafların faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşme analizi gerçekleştirilmemiştir.

[6] Türkiye’de Tahmini Medya ve Reklam Yatırımları 2023 Raporu, https://rd.org.tr/Assets/uploads/ff8df872-f133-4f12-9271-cf9733217c1a.pdf, s. 12.

7 HUZUR’un reklam satışı gelirlerine, YouTube’daki tüm reklam satışı gelirleri dâhil edilmiş olmakla birlikte HUZUR’un aktif bilançosunda yer alan içerikler bakımından, yurt dışı pazarına satışlardan ve platformlara sağlanan simulcrypt hizmetinden elde edilen gelirleri kapsam dışında bırakılmıştır.

8 İşlem taraflarının reklam gelirlerinin içeriği; spot, sponsorluk, ürün yerleştirme ve proje gelirleriyle birlikte, Meta, YouTube, now.com.tr gibi dijital mecralardan (Disney+ hariç tutulmaktadır) elde edilen reklam satış gelirlerini kapsamaktadır

9 Reklam satışı bakımından 2021 yılında, TWDC’nin (…..) TL ve HUZUR’un (…..) TL, 2022 yılında ise TWDC’nin (…..) TL ve HUZUR’un (…..) TL gelir elde ettiği ifade edilmektedir .

etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(19) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında izne tabi olduğu, bununla birlikte gerek işlemin ortak kontrolden tek kontrole geçiş niteliğinde olması gerek tarafların pazar payının ihmal edilebilir düzeyde olmasından ötürü bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.