Imerys S.A.ya ait Yüksek Sıcaklık Çözümleri iş kolunun menkul kıymetlerinin tek kontrolünün, dolaylı kontrolü…
Merger and Acquisition22-45/658-282Decision date: 06.10.2022Publication date: 18.07.2023
Imerys S.A.ya ait Yüksek Sıcaklık Çözümleri iş kolunun menkul kıymetlerinin tek kontrolünün, dolaylı kontrolü altındaki özel maksatlı şirket olan California Holding III Limited aracılığıyla nihai olarak Platinum Equity, LLC tarafından devralınması işlemi
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN : Emin Cenk GÜLERGÜN, Zeynep KUŞDEMİR : - Platinum Equity, LLC Temsilcileri: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Sinan DİNİZ, Av. Ceren SEYMENOĞLU, Av. Celal Duruhan AYDINLI, Av. Can Sarp ÖZCAN Akatlar Mah. Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No.2 34335 Beşiktaş/İstanbul
B. RAPORTÖRLER C. BİLDİRİMDE BULUNAN
(1) D. DOSYA KONUSU: Imerys S.A.ya ait Yüksek Sıcaklık Çözümleri iş kolunun menkul kıymetlerinin tek kontrolünün, dolaylı kontrolü altındaki özel maksatlı şirket olan California Holding III Limited aracılığıyla nihai olarak Platinum Equity, LLC tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 29.08.2022 tarih ve 30675 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 27.09.2022 tarih ve 31554 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29.09.2022 tarih ve 2022-3-061/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Imerys S.A.ya (Imerys, Satıcı veya kontrol ettiği tüm birimler ile birlikte Imerys Grubu) ait Yüksek Sıcaklık Çözümleri iş kolunun (Imerys YSÇ veya Hedef) menkul kıymetlerinin %100'ünün ve tek kontrolünün, Platinum Equity, LLC'nin (kontrol ettiği bütün fonlarla birlikte Platinum Equity Group veya PEG) nihai dolaylı kontrolü altındaki özel maksatlı şirket olan California Holding III Limited (California) aracılığıyla nihai olarak PEG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Taraflar 28.07.2022 tarihinde bir tarafta CALİFORNİA diğer tarafta IMERYS olmak üzere Menkul Kıymetler Satış Sözleşmesi (Sözleşme) imzalamıştır.
(6) Bildirim konusu işlem öncesinde HEDEF, tamamen IMERYS’in sahipliğinde ve kontrolü altında bulunmaktadır. İşleme izin verilmesi durumunda PEG, CALİFORNİA aracılığıyla HEDEF’in hisselerinin %100’üne sahip olacak ve HEDEF’i tek başına kontrol edecektir. Bu bilgiler doğrultusunda işlem sonrasında HEDEF’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır. Ciro bilgileri dikkate alındığında 2022/2 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde
Page 2
belirtilen ciro eşiklerinin aşılmış olduğu ve bu sebeple bildirim konusu işlemin iznine
tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
(7) PEG, Türkiye'de uluslararası portföy şirketleri ve Türkiye'deki iştiraki Haas Kimyevi
Maddeler Dağıtım ve Ticaret Ltd. Şti. (Haas) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Haas,
sıkıştırılmış ve sıvılaştırılmış gazların, dondurucu kimyasallarının, plastik ve kauçuk
kimyasallarının, kayganlaştırıcı ve yapıştırıcı kimyasallarının, boya, cila ve vernik
yapımında kullanılan kimyasalların ve sentetik yapıştırıcıların satışı alanında faaliyet
göstermektedir. Haas, PEG'in portföy şirketlerinden Incora'nın iştiraklerinden biridir ve
Incora küresel bir havacılık ve savunma sanayi tedarik zinciri sağlayıcısıdır. Haas’ın
işlem ile herhangi bir ilgisi bulunmamaktadır. Ayrıca PEG, aşağıda yer alan portföy
şirketleri aracılığıyla Türkiye'de faaliyet göstermektedir.
Tablo 1: PEG Tarafından Kontrol Edilen ve Türkiye’de Faaliyet Gösteren Portföy Şirketleri
Portföy şirketi
Faaliyet alanı
Biscuit
Özel markalı bisküvi imal eden Avrupalı bir üreticidir.
Cision
Halkla ilişkiler ve pazarlama iletişimi profesyonellerine yazılım ve hizmet
Data2Logistics Deluxe Electro Rent Elevate Textiles Fantini Group Vini Husky
sağlamaktadır. Navlun fatura ve verilerini işlemekte ve küresel navlun piyasasına ilişkin lojistik danışmanlığı sağlamaktadır. Dünyanın önde gelen içerik prodüksiyon stüdyolarına prodüksiyon sonrası hizmet sağlamaktadır. Özellikle uzay ve savunma, telekomünikasyon, elektronik, endüstriyel ve yarı iletken maddeler pazarlarında kullanılan yeni veya kullanılmış elektronik test ve ölçüm ekipmanlarının kiralanması ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. ABD, Meksika ve Çin'de çeşitli tekstil ürünlerinin üretimi faaliyetinde bulunmaktadır. Özellikli şarapların dağıtımı konusunda faaliyet göstermektedir.
Iberconsa Incora Ingram Micro
Plastik endüstrisi için enjeksiyon kalıplama makinelerinin tasarımı, üretimi ve tedariki alanında faaliyet göstermektedir. Husky'nin sunduğu ürün ve hizmetler genel olarak; (i) enjeksiyon kalıplama sistemleri, (ii) makineleri, (iii) sıcak yolluk ve kontrol sistemleri, (iv) kalıplar ve (v) satış sonrası hizmetler olarak sayılmaktadır. Mezgit, kırmızı Arjantin karidesi ve mürekkep balığı da dahil olmak üzere donmuş deniz ürünleri sağlamaktadır. Küresel bir uzay ve savunma endüstrisi tedarik zinciri hizmeti sağlayıcısıdır. Teknoloji dağıtımı ve lojistiği, bulut çözümleri ve e-ticaret tedarik zinciri hizmetleri alanlarında uzmanlaşmış bir bilgi teknolojileri şirketidir.
Multi-Color
Kuzey Amerika'da üretim tesisleri ile faaliyet gösteren bir baskı ve etiket
Corporation
basım şirketidir.
Ryerson
İnşaat ve diğer endüstriler için Kuzey Amerika ve Çin'de bulunan hizmet
merkezleri aracılığıyla metal sac, rulo ve levha işlemekte, üretmekte ve
dağıtmaktadır.
Sigura Dezenfektanlar ve diğer su arıtma kimyasalları gibi yenilikçi su artıma
çözümleri sağlayan bir su bakımı şirketidir. Şirketin, Kuzey Amerika,
Güney Amerika ve Avrupa, Ortadoğu ve Afrika'da bulunan altı üretim tesisi ve küresel çaptaki tüm büyük bölgelerde satış noktaları bulunmaktadır.
Solenis Proses, fonksiyonel ve su arıtım çözümleri için özellikli ve yenilikçi
kimyasallar üreten bir şirkettir. Tüketici çözümleri, endüstriyel çözümler ve havuz çözümleri olarak üç temel alanda faaliyet göstermektedir.
Kaynak: Bildirim Formu
Page 3
(8) HEDEF’in Türkiye'deki refrakter malzemeleriyle ilgili faaliyetleri genel olarak asit
monolitikler, asit tuğlalar ve bazik tuğlalara ilişkindir. HEDEF’in Türkiye'deki bazik
monolitik satışları oldukça azdır. HEDEF’in küresel faaliyetleri arasında bulunan çelik
döküm akıları ve yeşil kalıplama kum katkı maddeleri Türkiye'de mevcut değildir.
Ayrıca HEDEF aşağıda sayılan Türkiye'deki şirketleri de kapsamaktadır:
(i) Calderys Refrakter Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Calderys Refrakter): IMERYS'in dolaylı %100 iştirakidir, inşaat malzemelerinin toptan satışı ve kişiselleştirilmiş refrakter çözümleri tedarikinde faaliyet göstermektedir. Calderys Refrakter'in faaliyetleri kendinden akışkan dökmeler, kuru püskürtme ve püskürtme malzemeleri, tuğlalar, tokmaklama ve plastik harçlar, kuru sarsma harcı, dökme deliği kili, enjeksiyon ve derz ürünleri ve prefabrik şekilleri içermektedir. Calderys Refrakter demir, çelik, döküm ve termal endüstrilerine refrakter ürünleri satışında faaliyet göstermektedir.
(ii) S&B Endüstriyel Mineraller AŞ (S&B Endüstriyel): HEDEF’in bir iştiraki olan S&B Endüstriyel, endüstriyel minerallerin üretimi sektöründe Türkiye ve yabancı pazarlarda faaliyet göstermektedir. Bentonitin çıkarılması ve işlenmesinin yanı sıra yeşil kalıplama kum katkı maddeleri, bentonit üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Öğütülmüş bentoniti Türkiye pazarında, otomotiv, dökme demir ve diğer endüstrilerde faaliyet gösteren şirketlere satmaktadır. S&B Endüstriyel'in toplam satışının %(…..) öğütülmüş bentonitten oluşur. Buna ek olarak S&B Endüstriyel, öğütülmüş bentonit, kömür tozu ve diğer zenginleştirilmiş minerallerden oluşan karma ürünler satmaktadır.
(iii) Haznedar Durer Refrakter Malzemeleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Haznedar Refrakter): Refrakter malzemelerinin üretimi ve satışında faaliyet göstermektedir. Haznedar Refrakter aynı zamanda bu ürünlerin kurulumunu ve uygulamalarını da gerçekleştirmektedir. Şekilli alümina ve şekilli bazik refrakter ürünleri alanında faaliyet göstermektedir.
(iv) Haznedar Durer Dış Ticaret Anonim Şirketi: Refrakter malzemelerin ihracatı alanında faaliyet göstermektedir, bu malzemelerin üretimi ile iştigal etmemektedir.
(9) Yukarıda yer verilen bilgiler kapsamında tarafların faaliyetlerinin yatay ve/veya dikey
olarak örtüşmediği görülmekte; dolayısıyla anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesi ve böylece etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmaktadır.
Page 4
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.