Kağıt ve kağıt ambalaj sektörlerinde aşırı fiyatlama, stoklarda yer alan hammadde ve ürünlere yönelik mal vermenin reddi ve hakim durumun kötüye kullanılması yoluyla 4054 sayılı Kanun’un ihlal edilip edilmediğinin tespiti.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Ataşehir Bulvarı Gardenya Plaza 7/1 Blok Kat:4 Daire:29
Ataşehir İSTANBUL
- Olmuksan International Paper Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcileri: Av. Ufuk YALÇIN, Av. Bilge YÜCEL
Büyükdere Cad. 199 Levent İSTANBUL
- Ve-ge Hassas Kâğıt ve Yapışkan Bant A.Ş.
Halkalı Cad. No:229 34295 Sefaköy İSTANBUL
(1) E. DOSYA KONUSU: Kağıt ve kağıt ambalaj sektörlerinde aşırı fiyatlama, stoklarda yer alan hammadde ve ürünlere yönelik mal vermenin reddi ve hakim durumun kötüye kullanılması yoluyla 4054 sayılı Kanun’un ihlal edilip edilmediğinin tespiti.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Mevcut önaraştırmanın konusunu esas itibarıyla, son dönemlerde basın ve yayın organlarında kağıt ve kağıt ambalaj sektörü hakkında yer alan;
Kağıt sektörünün iki temel hammaddesinin bulunduğu ve ikisinin tedarikinde de
sıkıntı yaşandığı,
Birinci hammaddenin geri dönüştürülmüş atık kağıtlardan elde edildiği,
ikincisinin de selüloz denen ve çeşitli ağaçlardan elde edilen hammadde olduğu,
Geri dönüşüm kağıtlarındaki sorunun ülkedeki toplama sisteminin verimli
olmamasından kaynaklandığı, bu nedenle atık kağıtların ithal edildiği;
Selüloz temininde de yurt dışına bağımlı olunması sebebiyle kağıt fiyatlarının
kontrol altına alınamadığı [1],
Kağıdın oluklu mukavva üretiminde maliyet kalemlerinin yaklaşık %80’ini
oluşturan önemli bir girdi olduğu,
Yılbaşından bu yana geçen sürede kağıt fiyatlarında yerli piyasada yaklaşık
olarak %70 artış kaydedildiği,
İthal olanlarda ise döviz bazlı fiyatın artmasından dolayı ciddi bir artış yaşandığı
ve fiyat artışının %100'e yaklaştığı 2
yönündeki haberlere istinaden, bahsi geçen sektörlerdeki fiyat artışlarının 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’a (4054 sayılı Kanun) aykırı uygulamalardan kaynaklanıp kaynaklanmadığının re’sen incelenmesi oluşturmaktadır.
(3) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurulunun (Kurul) 19.09.2018 tarihli toplantısında; kağıt ve kağıt ambalaj sektörlerinde son günlerde kamuoyuna yansıyan haberler ve iş dünyası tarafından dile getirilen sorunlar dikkate alınarak, aşırı fiyatlama, stoklarda yer alan hammadde ve ürünlere yönelik mal vermenin reddi ve hakim durumun kötüye kullanılmasına ilişkin olarak 4054 sayılı Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca önaraştırma yapılmasına 18-33/559M sayı ile hükmedilmiştir.
(4) Mezkûr karar üzerine yürütülen önaraştırma sonucunda düzenlenen 13.11.2018 tarih ve 2018-3-64/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu, Kurulun 22.11.2018 tarihli gündeminde
(5) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: Dosyada yer verilen bilgi, belge ve değerlendirmeler ışığında, hakkında önaraştırma yapılan teşebbüs ve teşebbüs birlikleri hakkında 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına gerek olmadığı belirtilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Hakkında Önaraştırma Yapılan Teşebbüsler 3
I.1.1. Alkim Kağıt San. ve Tic. A.Ş. (ALKİM)
(6) ALKİM 1999 yılı Haziran ayında kurulmuştur. Sermayesinin bir kısmı halka açık olan şirket, Alkim Alkali Kimya A.Ş. (ALKİM ALKALİ) kontrolünded ir. ALKİM; kağıt sektöründe faaliyet gösteren bir imalatçı olup tesislerinde ofset yazı tabı, kuşe ve ofis kağıt ları üretilmektedir [4]. Üretilen kağıt lar, yazı ve baskı sektörü ile ambalaj sektöründe endüstriyel amaçlı kullanılmaktadır.
I.1.2. Dunapack Dentaş Ambalaj ve Kağıt San. A.Ş. (DENTAŞ)
(7) DENTAŞ 1972 yılında faaliyetlerine Kağıt Ağaç Mamulleri ve Gıda Mad. San. Tic. A.Ş. olarak başlamış olup 1977 yılında Denizli oluklu fabrikasını, 1994 yılında Denizli kağıt fabrikasını, 2002 yılında Çorlu oluklu fabrikasını, 2007 yılında ise Adana oluklu fabrikasını ve 2013 yılında Çorlu kağıt fabrikasını kurmuştur. Mevcut durumda DENTAŞ’ın kontrolü Prinzhorn Holding’e bağlı Mosburger GmbH isimli teşebbüse aittir. Firmanın oluklu mukavva sektöründe kutu ve levha; ambalaj kağıtları sektöründe test liner, fluting, NSSC [5] ve kraft gibi ürünleri bulunmaktadır.
I.1.3. Karton Ambalaj Sanayicileri Derneği (KASAD)
(8) KASAD, 1991 yılında karton ambalaj sektöründe faaliyet gösteren 45 üye tarafından kurulmuştur. Halihazırda derneğin 64 asil üyesi bulunmaktadır. KASAD’ın amaçları, dernek tüzüğünün “Derneğin Amaçları” başlıklı 2. maddesinde; “Karton Ambalaj Sanayicileri arasında beraberlik, dayanışma, bilgi ve deneyim alışverişi, idari, teknik ve bilimsel yardımlaşma sağlamak, üyelerin mesleki sorunlarına çözüm aramak, haklarını korumak ve savunmak, üyelere mesleki ve teknik konularda danışmanlık yapmak, Karton Ambalaj norm ve standartları üzerinde araştırmalar yapmak (…)” şeklinde ifade edilmiştir [6].
(9) KASAD’ın asli üyeleri karton ambalaj firmalarından, fahri üyeleri ise tedarikçilerden (karton üretici ve ithalatçıları, makine ve teçhizat tedarikçileri, boya gibi kimyasal madde tedarikçileri vs.) oluşmaktadır. Üyelerine yönelik eğitim, panel, konferans biçimindek i mesleki bilgilendirme toplantıları düzenleyen dernek, her ay düzenli olarak yönetim kurulu toplantıları yaparak karton ambalaj teşebbüsleri ile tedarikçi firmaları bir araya getirmektedir. KASAD yönetim kurulu üyesi olan gerçek kişilerin temsil ettiği te şebbüsler şunlardır: Camiş Ambalaj Sanayi A.Ş. (CAMİŞ), Cömertler Matbaacılık San. ve Tic. A.Ş. (CÖMERTLER), Duran - Doğan Basım ve Ambalaj Sanayi A.Ş. (DURAN - DOĞAN), Görsel Sanatlar Matbaacılık Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (GÖRSEL), Omaks Ajans ve Matbaacılık San. ve Tic. Ltd. Şti. (OMAKS), Lithosan Basım Yayım 3 Kağıt sektöründe, fotokopi kağıdı; oluklu mukavva sektöründe, kutu ve levha ve son olarak ambalaj sektöründe test liner, fluting ve kraft ürünleri hakkında “Sektöre İlişkin Bilgi” başlığı altında ayrıntılı bilgi verilmektedir.
Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (LİTHOSAN), Printpark Ofset ve Ambalaj San. Tic. Ltd. Şti. (PRİNTPARK), Resim Ofset Matbaacılık San. ve Tic. A.Ş. (RESİM OFSET) ve Sentez Grup Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (SENTEZ GRUP).
I.1.4. Kahramanmaraş Kağıt San. ve Tic. A.Ş. (KMK)
(10) KMK, 1988 yılında kurulmuş olup %100 atık kağıt kullanarak özellikle oluklu mukavva endüstrisinin ihtiyaç duyduğu ambalaj kağıtlarının üretimini gerçekleştirmektedir. KMK tarafından 2018 yılı Temmuz ayı itibarıyla oluklu mukavva üretimine de başladığı ifade edilmektedir. Teşebbüs ambalaj kağıtları sektöründe fluting, NSSC fluting, test liner, kraft, imitasyon kraft; oluklu mukavva sektöründe gri karton, mihver kartonu, alçı levha kağıdı üretimi yapılmaktadır.
I.1.5. Kipaş Kağıt Sanayi İşletmeleri A.Ş (KİPAŞ)
(11) KİPAŞ, %100 geri dönüşümlü atık kağıt kullanarak gerçekleştirdiği ambalaj kağıdı üretimine 2014 yılında Kahramanmaraş ilindeki fabrika ile başlamıştır. Teşebbüs ambalaj kağıtları sektöründe fluting, test liner ve opt kraft ürünlerinin üretim ve satışını gerçekleştirmektedir. Yerinde incelemede elde edilen belgeler dairesinde teşebbüsün son dönemde oluklu mukavva sektörüne giriş aşamasında olduğu ve bu amaçla Bilecik ilinin Bozüyük ilçesinde bir oluklu mukavva ambalaj fabrikası kurduğu öğrenilmiştir. I.1.6. Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San. Tic. A.Ş. (KOMBASSAN)
(12) 1989 yılında Konya’da kurulan KOMBASSAN, Bera Holding A.Ş.’ye bağlı bir kuruluş olarak faaliyet göstermektedir. Kağıt sektöründe 1. hamur yazı tabı kağıdı üreten firma, çeşitli ofset kağıdı, bobin, ebat, fotokopi ve krem renkli ajanda [7] kağıdı üretimi yapılmaktadır.
I.1.7. Marmara Kağıt ve Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (MARMARA)
(13) MARMARA, 1986 yılında ambalaj kağıtları sektöründe fluting, test liner ve kraft üretimi; oluklu mukavva sektöründe levha ve kutu üretimi yapmak üzere Bilecik ilinin Vezirhan ilçesinde kurulmuştur. MARMARA Mar Ambalaj Kağıt Değerlendirme San. ve Tic. A.Ş.’nin (MAR AMBALAJ) paylarının tamamının sahibidir. MAR AMBALAJ ise ambalaj atığı toplama ve ayırma alanında faaliyet göstermektedir. MARMARA, MAR AMBALAJ’dan temin ettiği atık kağıtlar ile üretim yapmaktadır.
I.1.8. Modern Karton San. ve Tic. A.Ş. (MODERN KARTON), Modern Oluklu Mukavva Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (MODERN OLUKLU)
(14) MODERN KARTON, 1974 yılında faaliyetine başlamış olup her türlü kağıt ve selülozdan kağıt ve mukavva imalatı yapmaktadır. Ambalaj kağıtları sektöründe fluting, test liner [8], mks, kraft, NSSC gibi ürünlerin üretim ve satışı faaliyetlerini yürütmektedir.
(15) MODERN OLUKLU ise 1996 yılında kurulmuş olup kontrolü MODERN KARTON’a aittir. MODERN KARTON’dan tedarik ettiği ambalaj kağıtlarını kullanarak oluklu mukavva sektöründe levha ve kutu imalatını gerçekleştirmektedir.
I.1.9. Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş. (MONDİ)
(16) MONDİ, 1974 yılında İzmir’de kurulmuş olup 2007 yılında Mondi Grubu bünyesine katılmıştır. Dört oluklu mukavva kutu ve bir ambalaj kağıdı fabrikasından oluşan üretim tesisleri; Tire, İzmit, Adana ve Karaman’da bulunmaktadır. MONDİ oluklu mukavva 7 Bobin, ebat, yazı tabı kağıdı ve tabak/tabaka kağıt farklı ebatlarda olan bütüncül kağıt ve/veya kağıt rulolarını ifade etmektedir.
8 Farklı mukavemet oranlarına ve işlemeye bağlı olarak test liner 3, test liner 4, beyaz test liner 1, test liner 2 gibi ürün ayrıştırması bulunmaktadır.
Page 5
sektöründe kutu ve levha; ambalaj kağıtları sektöründe ise fluting ve test liner üreterek faaliyet göstermektedir.
I.1.10. Mopak Kağıt ve Karton San. ve Tic. A.Ş. (MOPAK)
(17) Kağıt ve karton üretimi faaliyetleriyle iştigal eden MOPAK, üretimi İzmir ili Kemalpaşa ilçesi, Muğla ili Dalaman ilçesi ve Kastamonu ili Taşköprü ilçesinde bulunan fabrikalarında gerçekleştirmektedir. MOPAK tarafından, Dalaman fabrikasının 2001 yılında, Taşköprü fabrikasının ise 2003 yılında özelleştirme usulüyle devralındığı belirtilmiştir. Firmanın kağıt sektöründe fotokopi kağıdı ürünü bulunmaktadır.
I.1.11. Olmuksan International Paper Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (OLMUKSAN)
(18) 1968 yılından itibaren oluklu mukavva sektöründe faaliyet gösteren OLMUKSAN, 2012 yılında International Paper Company tarafından devralınmıştır [9]. Teşebbüs oluklu mukavva levha ve kutu üretimi alanında faaliyet göstermektedir.
I.1.12. Oluklu Mukavva Sanayicileri Derneği (OMÜD)
(19) OMÜD, 1987 yılında ambalaj sektöründe ilk meslek kuruluşu olarak Türkiye oluklu mukavva sanayicilerini temsil etmek üzere kurulmuştur. Halihazırda Derneğin 74 asil üyesi bulunmaktadır. OMÜD; üyeleri arasında idari, teknik ve bilimsel yardımlaşma sağlamak, mesleki sorunlara çözüm aramak, mesleki ve teknik konularda danışmanlık yapmak, oluklu mukavva norm ve standartları üzerinde araştırmalar yapmak, oluklu mukavva kullanımını yaygınlaştırıcı ve teşvik edici çalışmalar yapmak ve bunların sonuçlarını üyelerinin ve ilgililerin istifadesine sunmak gibi amaçlarla kurulmuştur [10].
(20) Yerinde inceleme gerçekleştirilen teşebbüslerden MODERN OLUKLU, MONDİ, DENTAŞ, OLMUKSAN ve MARMARA OMÜD asil üyesi; KMK, MODERN KARTON, MOPAK ve KİPAŞ ise OMÜD sempati [11] üyesidir.
I.1.13. Ve-Ge Hassas Kağıt ve Yapışkan Bant A.Ş. (VEGE)
(21) 1973 yılında kurulan VEGE’nin kağıt tesisleri 1992 yılında faaliyetlerine başlamıştır. Kağıt sektöründe 1. hamur bobin kağıtları, tabaka kağıtları ve fotokopi kağıdı ürünleri bulunmaktadır.
I.2. Sektöre İlişkin Bilgi
(22) Önaraştırma konusu sektörlerde üretilen ürünleri kağıt [12], ambalaj kağıtları, oluklu mukavva (OM-kağıt ambalaj) [13], karton ve karton ambalaj olarak sıralamak mümkündür. Geniş anlamda kağıt üretimi, çeşitli ağaçlar veya yıllık bitkilerden selüloz ve odun hamuru üretilmesini ve bu ara ürünlerin kullanılmış kağıtların geri dönüşümüyle elde 9 01.11.2012 tarih ve 12-53/1514-532 sayılı Kurul kararı ile birlikte, eski unvanı Olmuksa International Paper Sabancı Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. olan şirketin unvanının 26 Mart 2013 tarihi itibarıyla Olmuksan International Paper Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirildiği, unvan değişikliğinin 1 Nisan 2013 tarihli 8290 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan olunduğu ifade edilmiştir.
11 Sempati üyeleri asil üyelerden farklı olarak dernek genel kurulunda oy hakkına sahip olmamakla birlikte, genellikle asil üyelerin dikey ilişki içinde olduğu teşebbüsleri (tedarikçi, makine üretici/dağıtıcısı, yan sanayi ürünleri sağlayıcısı vb.) ifade etmektedir.
12 Mevcut kararda kağıt ibaresi ile kast edilen, yazı tabı kağıtlarından fotokopi kağıdı olarak da bilinen 1. hamur kağıtlardır. Ancak, yeri geldikçe kağıt ibaresi, tüm kağıt ve karton çeşitlerini kapsayacak şekilde geniş anlamıyla kullanılmıştır.
13 Kağıt ambalaj ürünleri, ambalaj kağıtlarından üretilmiş levha (safiha – oluklu mukavva levha) ile bunların müşteri talebine uygun kalite ve ebatlarda şekillendirilerek satışa sunulan kutu (OM kutu) halini ifade etmektedir. İşbu dosya bağlamında karışıklığa yol açmamak için kağıt ambalaj ifadesi yerine oluklu mukavva terimi kullanılacak olup bu terim hem levhaları hem de kutuları kapsamaktadır.
Page 6
edilen atık kağıtlarla çeşitli mekanik ve kimyasal işlemlerden geçirilmesini kapsayan bir süreçtir. Geniş anlamda kağıdın hammaddeleri birincil elyaf (selüloz ve odun hamuru) ve ikincil elyaf (atık/hurda kağıt) olarak adlandırılmaktadır.
(23) Geniş anlamda kağıtlar, metrekare başına düşen ağırlığa göre alt sınıflara ayrılmaktadır. Gramaj, söz konusu sektörlerde kağıdın kalitesini, dayanıklılığını ve kullanım alanını belirleyen bir ölçü birimi olarak kullanılmaktadır. Kağıt çeşitleri genel olarak 60-250 g/m² aralığında üretilirken, kartonlar 150-600 g/m² aralığında üretilmektedir.
(24) Geniş anlamda kağıtlar kültürel ve endüstriyel kağıtlar olmak üzere ikiye ayrılır. Kültürel kağıtlar, kendi içinde yazı tabı kağıtları ve gazete kağıdı olarak iki gruba ayrılmaktadır. Yazı tabı kağıtları genel itibariyle kimyasal selülozdan elde edilen, üzerine yazı yazılabilen ve baskı yapılabilen, çeşitli kalite ve ebatta üretilebilen kağıtlardır [14]. Gazete kağıdı ise, yüksek oranda mekaniksel odun hamuru ile az miktarda kimyasal selüloz içeren, yazı tabı kağıtlarına göre daha az dayanıklı kağıt türüdür.
(25) Endüstriyel kağıtlar ise kendi içinde sargılık kağıtlar, temizlik kağıtları, kraft torba kağıdı, OM, kartonlar ve sigara ve ince özel kağıtlar olmak üzere altı alt gruba ayrılmaktadır [15]. OM, bir veya daha fazla oluklu (ondüle edilmiş) tabakanın alt ve/veya üst yüzeylerinin düz tabaka (liner) ile kaplanmasıyla elde edilen levha ile bu levhaların şekillendirilmesiyle elde edilen kutu ambalajların genel adıdır. oluklu mukavva levhanın girdileri ise fluting, kraft liner ve test liner adlı kağıt türleridir. Fluting, NSSC veya %100 atık kağıt hamurundan üretilen ve iki düz tabaka arasında yer alan ondüle edilmiş kağıt türüdür. oluklu mukavva levhanın iç ve dış yüzeyinde kullanılan kağıtlara ise kraft liner ile test liner adı verilmektedir. Kraft liner genellikle uzun lifli selüloz hamurundan üretildiği için dayanıklılığı daha yüksek olan kağıt türü iken, test liner kağıtlar %100 atık kağıt hamurundan üretildiği için dayanaklılığı daha azdır. Kartonlar ise, selüloz ve atık kağıtların çeşitli oranlarda karışımı ile elde edilen çok katlı ve düz yüzeyli bir kağıt türüdür. Tek yüzüne kuşe yapıştırılarak baskıya hazır hale getirilir ve karton kutu yapımında kullanılırlar. Kartonlar da kendi içinde kroma karton [16], bristol karton [17] ve kraft karton [18] olarak alt sınıflara ayrılmaktadır. Tüm kağıt sektörü içinde alt sektör gruplarının payları ise aşağıdaki şekildedir:
14 Sektörde faaliyet gösteren teşebbüsler tarafından yazı tabı kağıtlarının alt sınıflara ayrıldığı, bunlardan 1. hamur kağıtların daha çok fotokopi kağıdı olarak da adlandırılan kağıtları nitelediği, 2. hamur kağıtların kitap basımında kullanıldığı, kuşe kağıdın ise dergi, afiş gibi ürünler için kullanıldığı ifade edilmiştir. 15 İşbu önaraştırma kapsamında endüstriyel kağıtlar bakımından oluklu mukavva ve kartonlar grubu üzerinde durulacağından, işbu karar dahilinde diğer endüstriyel kağıtlara ilişkin açıklamalara yer verilmemiştir.
16 Tripleks karton veya ikincil elyaftan mamul karton olarak da bilinmekte olup atık kâğıttan elde edildiğinden dolayı yerli üretimi olan bir karton türüdür.
17 Bristol karton selüloz ve odun hamuru kullanılarak üretilen birincil elyaftan mamul kartondur. Amerikan bristol karton olarak da bilinmektedir.
18 Kraft kartonlar tıpkı kraft liner kağıtlar gibi esmer selülozdan üretilen kahverengi kartonlardır.
Page 7
Grafik 1: Alt Sektör Gruplarının Tüm Kağıt Sektörü İçindeki Payları (%)
Kağıt ve Karton
0,2
4,4 9,8
15,2
Oluklu Kağıt ve Karton ile
Mamulleri
Kağıt Ev Eşyası Sıhhi Malzeme
27,6
42,8 Kağıt Kırtasiye
Kağıt ve Kartondan Diğer Ürünler
Duvar Kağıdı
Kaynak: OMÜD tarafından gönderilen cevabi yazı
(26) Grafikten de görüldüğü üzere, tüm kağıt sektörünün %42,8’lik önemli bir kısmı oluklu mukavva mamullerinden oluşmaktadır. OM’yi %27,6’lık payla kağıt ev eşyası sıhhi malzeme ve %15,2’lik payla kağıt ve karton ürünleri takip etmektedir.
(27) İncelenen sektörler içinde kağıdın diğer kağıt ürünleri ile herhangi bir girdi ilişkisinde olmadığı tespit edilmiştir. Oysa ambalaj kağıtları (test liner, fluting ve kraft liner çeşitleri) oluklu mukavva levhanın ve oluklu mukavva levha da oluklu mukavva kutunun girdisi niteliğindedir. Aynı şekilde farklı çeşitlerdeki kartonlar da karton ambalajın girdisi olarak üretim sürecindeki yerini almaktadır.
(28) Geniş anlamda kağıdın hammadde tedarikine bakılacak olursa, Türkiye’de kağıt üretimine yönelik endüstriyel ormancılığın olmaması sebebiyle selüloz üretiminin yapılamadığı görülmektedir. Kuruluşundan beri selüloz üretimi yapan Türkiye Selüloz ve Kağıt Fabrikaları A.Ş.’ye (SEKA) ait işletmelerin de 2000’li yılların başında özelleştirilmesi ile birlikte ülkemizde selüloz üretimi sona ermiştir. Ülkemiz kağıt imalat sanayisi, selüloz girdisi bakımından ithalata bağımlılıktan ötürü dünya selüloz fiyatlarındaki artışlara ve döviz kurunda yaşanan hareketlere duyarlı bir yapı sergilemektedir [19]. Özellikle dünya genelinde kağıt ve karton ambalaj türlerinin talebinde yaşanan artış sonucunda kağıt ve selüloz fiyatları da artış eğilimine girmiştir [20]. Aşağıda yer alan selüloz ithalat verilerinden de anlaşıldığı üzere, yıllar içinde tüketime bağlı 19 Selüloz özellikle Arjantin, Brezilya, ABD, Finlandiya, İsveç, Kanada ve Çin gibi ülkelerde üretilmektedir. KOMBASSAN tarafından gönderilen cevabi yazıda, dünya selüloz piyasalarında faaliyet gösteren bazı şirketlerin birleşmesi sebebiyle selüloz fiyatlarında son yıllarda bir artış meydana geldiği ifade edilmiştir. 20 Kağıt ve karton ambalajların çevreye zararının plastik, esnek, metal, ahşap ambalaj türlerine nazaran daha az olması sebebiyle son yıllarda kağıt ve karton ambalaja olan talep artmış, hatta bu tip ambalajların kullanılmasını yaygınlaştırmak amacıyla çeşitli ülkeler tarafından bazı hukuki düzenlemeler yapılmıştır. Bu talep artışının yanında, 2017 yılında Çin’de bazı kağıt ve ambalaj fabrikalarının çevre düzenlemelerine uymayan uygulamalar sebebiyle Çin otoriteleri tarafından kapatılması sonucunda, yüksek nüfuslu bu ülkenin geniş anlamda kağıt ihtiyacı ithalatla karşılanmaya başlanmış ve dünya genelinde bozulan arz-talep dengesinden ötürü kağıt fiyatlarında artışlar meydana gelmiştir. Kağıt fiyatlarındaki bu artış dünya selüloz fiyatlarına da yansımış ve selüloz fiyatlarında da artış eğilimi oluşmuştur.
Page 8
olarak selüloz ithalatı da artmıştır:
Tablo 1: Türkiye’de 2010-2016 Yılları Arasında Selüloz İthalatı
Yıllar Miktar (ton) Tutar (milyon ABD Doları [21])
2010 630.497 528
2011
774.581
587
2012
846.935
551
2013
943.071
632
2014
970.064
650
2015
1.034.164
690
2016
1.152.332
670
2017
1.230.699
804
Kaynak: OMUD tarafından gönderilen cevabi yazı
(29) Diğer bir hammadde olan atık kağıt ise, yurt içinde gerçekleşen atık kağıt toplama verimliliğine bağlı olarak hem yurt içinden hem de yurt dışından tedarik edilmektedir. Dolayısıyla toplama verimliliğinde yaşanan değişimlerin, ithal atık kağıda olan talebi etkileyen en önemli faktör olduğu söylenebilecektir. Aşağıda yer verilen atık kağıt ithalatı verilerine göre yıllar içinde atık kağıt ithalatı da artış yönünde eğilim göstermektedir:
Tablo 2: Türkiye’de 2010-2017 Yılları Arasında Atık Kağıt İthalatı
Yıllar Miktar (ton) Tutar (milyon ABD Doları)
2010 115.965 17,3
2011
71.922
16,1
2012
52.501
9,0
2013
80.068
13,2
2014
183.834
33,3
2015
301.404
47,5
2016
450.913
73,2
2017
753.440
145,6
Kaynak: OMUD tarafından gönderilen cevabi yazı
(30) İthal hammadde ile iç pazarda üretim yapan teşebbüslerin yanı sıra kağıt çeşitlerini doğrudan yurt dışından temin eden kağıt ithalatçıları da bulunmaktadır. 2017 yılında Türkiye’de 5,17 milyon ton üretim kapasitesi varken 6,33 milyon tonluk tüketim gerçekleşmiştir [22]. Özellikle bobinlere sarılı şekilde ithal edilen kağıt, müşterilerin talebine göre bobin olarak veya ebatlara bölünerek satılmaktadır.
(31) İncelenen sektörlerden oluklu mukavva ve karton ambalaj sektörleri için iki girdiden daha bahsetmek faydalı olacaktır. Oluklu mukavva sektöründe kullanılan girdi kağıtların %25’ini oluşturan kraft liner kağıdın yerli üretimi kısıtlı olup daha çok ithalat yoluyla temin edilmektedir [23]. Karton ambalaj bakımından ise, bristol karton tamamen ithalat ile tedarik edilmektedir. Bu iki ürün, beyaz ve esmer selülozlardan üretilmeleri ve ülkemizde selüloz üretimi olmaması sebebiyle neredeyse tamamen ithal ürün olarak karşımıza çıkmaktadırlar.
(32) Sektörde hammaddenin tüm maliyetler içindeki oranına bakıldığında, kağıt üreticileri bakımından selüloz maliyeti, ambalaj kağıdı üreticileri bakımından atık kağıt ve diğer 21 İşbu karar kapsamında dolar ifadesi ile kast edilen Amerikan Dolarıdır.
22 2017 üretim kapasitesi ile Türkiye, dünya kağıt üretim kapasitesinin %2,1’ine sahiptir. 2013 yılında bu oran %1,37’dir.
23 Türkiye’de tek kraft liner üreticisi olarak faaliyet gösteren Omas Özaltın Oluklu Mukavva ve Amb. San. A.Ş.’nin (OYKA) kraft liner kağıt üretimi çoğunlukla sadece kendi üretiminin girdisi olarak kalmakta, dolayısıyla sektörün kraft liner kağıt ihtiyacını karşılayamamaktadır (Sektör oyuncuları ile yapılan şifahi görüşmelerden ve 16.03.2016 tarih ve 16-10/162-72 sayılı Kurul kararından faydalanılmıştır).
Page 9
kağıt maliyeti, oluklu mukavva üreticileri bakımından da ambalaj kağıtları maliyeti tüm maliyetler içinde yaklaşık %50-80 arasında değişen paylara sahiptir [24]. Enerji maliyetleri %10-30 arasında değişiklik gösterirken, işçilik maliyetleri de %10 dolaylarındadır [25]. Hammadde bakımından yurt dışına bağımlılığın getirdiği yüksek maliyetler ve bazı kağıt türlerinde yeterli kaliteye ulaşılamaması sebebiyle yurtiçi tüketimin yarıya yakını ithalat ile karşılanmaktadır. Bu da sektörde dış ticaret açığı görülmesine neden olmaktadır [26]. Sonuç olarak, maliyetlerin ithalata bağımlılığıyla ilgili olarak selülozda tamamen, atık kağıtlarda ve yan kimyasal ürünlerde büyük ölçüde, enerji olarak doğalgazda doğrudan, elektrikte ve nakliyede dolaylı olarak ithalata bağımlı bir kağıt sanayisinden bahsetmek mümkündür.
(33) 2017 yılı itibariyle geniş anlamda kağıt sanayinde toplam 2.570 teşebbüsün faaliyet gösterdiği, kağıt sektörleri içerisinde en çok sayıda teşebbüse sahip olan alt grubun 1.310 teşebbüs ile oluklu mukavva sektörü olduğu, oluklu mukavva sektörünü 450 teşebbüs ile kağıt ve kartondan üretilen diğer ürünler alt sektörünün izlediği, oluklu mukavva sektöründeki teşebbüs sayısının ise 2010 yılından itibaren artış gösterdiği tespit edilmiştir.
(34) Teşebbüslerin ürün veya sektör bazında pazar payını ölçmek, ilgili pazarların çok oyunculu bir yapı sergilemesinden ötürü güçlük arz etse de, teşebbüsler tarafından kendi pazar araştırmalarına dayanarak yapılan tahmini pazar payları bilgisi elde edilerek incelenmiştir. Bu doğrultuda, özellikle kağıt sektöründe üreticilerin yanı sıra ithalatçıların da kayda değer bir satış hacmine sahip olduğu, dolayısıyla sektörün çok oyunculu bir yapı teşkil ettiği anlaşılmıştır [27]. Yine, ambalaj kağıtları ve oluklu mukavva sektörü birlikte ele alındığında; MODERN KARTON ve MODEN OLUKLU’nun %(…..), KİPAŞ’ın %(…..), KMK’nın %(…..), DENTAŞ’ın %(…..)’luk tahmini pazar payları göz önüne alındığında, kalan teşebbüslerin piyasanın yaklaşık %37-56’sını oluşturduğu ve sektörde çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Nitekim oluklu mukavva sektöründeki dernek faaliyetlerini yürüten OMÜD’ün 74 üyesinin bulunması da bu durumu desteklemektedir. Ayrıca OMÜD tarafından sağlanan bilgilere göre, dernek üyesi olmayan 52 oluklu mukavva fabrikası bulunmaktadır. Karton ambalaj sektörü bakımından ise, elde edilen bir pazar payı verisi olmayıp dernek olarak varlığını sürdüren KASAD’ın 45 üyesi bulunduğu gerçeğinden hareketle bu piyasanın da çok sayıda teşebbüsten müteşekkil olduğu görülmektedir. Dolayısıyla incelenen sektörlerden herhangi birinin mevcut durumda hakim durumda nitelendirilebilecek teşebbüslerin olabileceği bir yapı sergilemediği sonucuna ulaşılmıştır.
(35) Sektörde kapasite kullanım oranları %70-85 arasında değişmekte, dolayısıyla güçlü bir atıl kapasiteden söz etmek mümkün görülmemektedir. Teşebbüsler yalnızca bir ürün grubuna yoğunlaşabildiği gibi birden fazla ürün piyasasında da faaliyet 24 Ambalaj kağıtları sektörü bakımından hammaddenin yerli piyasalardan temin edilme oranı %75’tir. İthalat ile temin edilen kalan %25’lik kısmın ekseriyetle kraft liner kağıttan ibaret olduğu tahmin edilmektedir. Oluklu mukavva bakımından ise, girdinin %60’ı hurda kağıt esaslı olup, hurda kağıdın %85’i yerli kaynaklardan karşılanmaktadır (bkz. Oluklu Mukavva Ambalaj Sanayisinin Türkiye Ekonomisindeki Yeri, Ekonomik Etki Analizi, 2018).
25 Taraflardan gelen bilgilerden faydalanılmıştır.
26 İzmir Ticaret Odası tarafından yayımlanan 2016 Kağıt Sektör Raporu (Erişim Tarihi:11.11.2018). (Link: http://izto.org.tr/demo_betanix/uploads/cms/yonetim.ieu.edu.tr/6424_1479997914.pdf).
27 MOPAK’tan gelen veriler çerçevesinde, 2014-2017 arasında gerçekleşen fotokopi kağıdı ithalatının ortalama 97 bin ton olduğu, sektördeki oyunculardan MOPAK’ın (…..) bin, ALKİM’in (…..) bin, VEGE’nin (…..) bin, KOMBASSAN’ın (…..) bin ton tahmini üretim kapasitesi bulunduğu belirtilmiştir. Ayrıca kağıt sektörü üreticisi olarak incelenen dört teşebbüsten ALKİM %(…..), KOMBASSAN %(…..), VEGE %(…..) civarında tahmini pazar payı olduğunu ileri sürmektedirler. Ancak bu payların aynı ürün grubuna ait olmadığını, kimisinin bobin kağıt, kimisinin ise fotokopi kağıdı için paylaşıldığı belirtilmelidir.
Page 10
gösterebilmektedir. Kağıt sektörü bakımından teşebbüslerin genellikle sadece kağıt üretimine yoğunlaştığı gözlemlenmektedir. Öte yandan ambalaj kağıtları sektöründe faal olan şirketlerin bir kısmının oluklu mukavva sektöründe de faaliyeti olduğu, dolayısıyla üretim süreçlerinde kısmi dikey bütünleşik yapı sergiledikleri görülmüştür. Bu tip teşebbüsler kendi girdi ihtiyacını karşıladıktan sonra kalan ambalaj kağıtlarını oluklu mukavva sektöründeki rakiplerine satmaktadırlar. Oluklu mukavva üreticisi teşebbüsler ise tedarik ettikleri ambalaj kağıtlarını kendi tesislerinde birleştirerek levha veya kutu üretmektedir. Üretilen bu ambalajlar gıda, tekstil, elektronik, mobilya, beyaz eşya gibi çeşitli sektörlerde ürünlerin korunması ve nakliyesi için kullanıma hazır hale gelmektedir. Karton ambalaj sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsler ise genellikle tedarikçilerden karton temin ederek müşterilerinin talebine uygun ebat ve baskılarla karton kutu üretmektedir. Üretilen karton kutular gıda ve ilaç sektörü başta olmak üzere çeşitli ürünlerin ambalajlanmasında kullanılmaktadır.
(36) Sektörün gelişimi bakımından endüstriyel kağıt sektörlerinin büyüme, kültürel kağıt sektörlerinin ise küçülme eğiliminde olduğu görülmektedir. Özellikle, alternatif ambalaj türlerine (plastik, esnek vb.) göre daha sağlıklı ve çevre dostu olan oluklu mukavva kutuların, e-ticaretin gelişmesi ile gelecek dönemde daha sık kullanılmaya başlayacağı tahmin edilmektedir. Öte yandan hızla yaygınlaşan dijitalleşme nedeniyle kitap, gazete ve dergi basımının, dolayısıyla bu ürünlerin girdisi olan kağıt türlerinin üretiminin de gelecekte azalacağı yönünde tahminler bulunmaktadır [28].
I.3. İlgili Pazar
I.3.1. İlgili Ürün Pazarı
(37) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz (Kılavuz)’da ilgili ürün pazarı, tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal ve hizmetlerden oluşan pazar olarak tanımlanmaktadır. Mevcut önaraştırmada incelenen her bir sektör, kendi içinde ve ürün bazında birden fazla ilgili ürün pazarı ihtiva etmektedir. Zira sadece kullanım alanı bakımından bile birbiriyle ikame edilemeyecek ürünler mevcuttur. Kullanım alanının yanı sıra hammadde, dayanıklılık, kalite, baskıya elverişli olup olmama gibi diğer kriterlerle de ayrı ilgili ürün pazarlarından bahsetmek mümkündür.
(38) İncelenen sektörlerde profesyonel şekilde tutulmuş ve toplulaştırılmış verilere ulaşmanın zorluğu ve her teşebbüsün ürün portföyünün özellikle ebat, dayanıklılık ve renk gibi kriterlere göre çeşitlenmesi ve çoğu zaman bu farklılaştırılmış ürünlerin birbiriyle kıyaslanmasının mümkün olmaması dikkate alındığında, inceleme belirli ürünler özelinde gerçekleştirilmiştir. Örneğin; kağıt sektöründe incelenen her teşebbüsün bobin kağıt satışı yapmaması, belirli boyutlarda kesilerek satışa sunulan ebat kağıdın her firma tarafından eşleştirilebilir ebatlarla satılmaması (A3, A4, A5 gibi), aynı ebatta olsa bile kağıdın farklı gramajlarda üretiliyor olması (Sadece fotokopi kağıdının dahi 60, 70, 80 gr gibi değişen gramajları bulunmaktadır.) ve bahsi geçen ürün farklılaştırmalarının rekabet parametrelerini esaslı şekilde değiştirmeyeceği göz önünde bulundurularak, kağıt sektörü incelenirken fotokopi kağıdına ilişkin veriler esas alınmıştır. Aynı şekilde ambalaj kağıtları sektöründe fluting, kraft liner ve test liner kağıtlarının da kendi içinde renk (beyaz ve esmer test liner), dayanıklılık (saman ve NSSC fluting), kullanım alanı ve müşteri talebine (test liner, test liner 3, test liner 4; modkraft, modkraft+) göre çeşitlenmesi, ancak bu çeşitlerin her birinin bütün firmalar tarafından üretilmiyor olması ve farklılaştırılmış çeşitler arasında gerek maliyet gerekse fiyat açısından anlamlı farklılıkların bulunmaması sebepleriyle, verilerin kıyaslanabilir 28 Bkz. İzmir Ticaret Odası Sektör Raporu.
Page 11
olmasını sağlamak adına, sadece fluting, kraft liner ve test liner kağıtlarının birer türü esas alınmıştır. Oluklu mukavva sektörü bakımından ise, tarafların gönderdiği veriler levha ve kutu ayrımında birbiriyle kıyaslanabilir nitelikte olup başkaca bir çeşitlendirmeye yer verilmeyerek analizler bu iki ürün üzerinden gerçekleştirilmiştir.
(39) Her ne kadar yukarıda sayılan ürünlerin her biri ayrı birer ilgili ürün pazarı teşkil edebilecek olsa da, Kılavuz’un 20. paragrafında vurgulanan “İnceleme konusu işlem gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir” ifadesinden yola çıkılarak, işbu dosya bakımından ulaşılan sonucu değiştirmeyeceği için herhangi bir ilgili ürün pazarı tanımlaması yapılmamıştır.
I.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
(40) Coğrafi pazar, teşebbüslerin mal ve hizmetlerinin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri, rekabet koşullarının yeterli derecede homojen ve özellikle rekabet koşulları komşu bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolayca ayrılabilen bölgelerdir. Kağıt, karton, ambalaj kağıtları ve kağıt ambalaj üreticilerinin/ithalatçılarının tüm Türkiye’de faaliyet gösterebilmesi ve ilgili ürün pazarı bakımından bölgesel pazar tanımlanmasını gerektirecek herhangi bir husus bulunmadığından ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
I.4. Yerinde İncelemeler Kapsamında Edinilen Bilgi ve Belgeler
(41) İşbu dosya çerçevesinde hakkında önaraştırma yürütülen teşebbüs ve teşebbüs birliklerinin tümünde yerinde incelemeler gerçekleştirilmiş ancak anılan incelemelerde önaraştırma konusu iddialarla bağlantı arz edebilecek herhangi bir belge veya bulgu tespit edilmemiştir. Ayrıca dosya çerçevesinde değerlendirilmek üzere ilgili teşebbüs ve teşebbüs birliklerinden bilgi ve belge talep edilmiştir. Mevcut başlık altında işbu dosya bakımından önem arz eden belgelerin elde edildiği MONDİ ve KASAD’taki yerinde incelemeler ve bu incelemeler kapsamında yöneltilen bilgi talebine mukabil, belgelerde adı geçen tarafların sunduğu veriler aktarılmaktadır.
I.4.1. MONDİ’de Yapılan Yerinde İncelemeler Kapsamında Elde Edilen Bilgi ve Belgeler
(42) Delil 1: MONDİ’de yapılan yerinde incelemede elde edilen e-posta silsilesinde, MONDİ İcra Kurulu Başkanı (…..) tarafından 20.12.2017 tarihinde KİPAŞ Yöneticileri (…..) ve (…..)’e gönderilen “Teklif” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Sevgili (…..) ve (…..),
Teklifimi sizinle hesapta olmayan sebeplerle planladığımdan daha geç
paylaşıyorum, lütfen özürümü kabul edin.
(…..)
Sizleri yakın zamanda yeniden görmek ve Viyana'da ağırlamaktan büyük mutluluk
duyarım.
İçten saygı ve sevgilerimle,
(…..)
Fibre Packaging”
(43) Delil 2: Yukarıdaki e-postaya cevaben KİPAŞ Yöneticisi (…..) tarafından 28.12.2017 tarihinde MONDİ İcra Kurulu Başkanı (…..)’a gönderilen “RE: Teklif” konulu e-postada
Page 12
aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Sevgili (…..),
(…..)
Chairman of Kipaş Holding”
(44) Delil 3: MONDİ Yöneticisi (…..) tarafından 01.07.2018 tarihinde MONDİ Yöneticisi (…..)’e gönderilen “WG: Teklif” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Sevgili (…..),
(…..).
İçten saygı ve sevgilerimle,
(…..)
Fibre Packaging”
(45) MONDİ ve KİPAŞ’ın yazışmalarında ticari sır niteliği taşıyabilecek ve rekabete hassas olası işbirliği planlarını, fabrikalarının kapasite bilgilerini, sektörel bazlı yatırım stratejilerini paylaşıyor olmaları ve yazışmada ‘işbirliği’, ‘ortaklık’, ‘anlaşma’ gibi sözcüklerin de yer alması bakımından Delil 1, 2 ve 3 önem arz etmektedir. Adı geçen Delillerde bahsedilen hususların, MONDİ ile KİPAŞ arasında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi uyarınca ihlal olarak değerlendirilebilecek bir anlaşma niteliği taşıyıp taşımadığı konusunda duyulan endişe üzerine, MONDİ ve KİPAŞ’tan bilgi talep edilmiştir. Mezkûr bilgi talebinde öncelikle, her iki teşebbüse de aralarında başta bir tedarik anlaşması olmak üzere operasyonel düzeyde herhangi bir anlaşma/sözleşme bulunup bulunmadığı sorulmuştur. Buna mukabil MONDİ tarafından; KİPAŞ ile arasında bu minvalde bir sözleşme olmadığı, MONDİ’nin KİPAŞ’tan oluklu mukavva satın aldığı, bu ticari ilişkinin de yazılı bir anlaşmaya dayanmadan pazarlık üzerine aylık bazda spot olarak gerçekleştirildiği ifade edilmiştir. KİPAŞ tarafından da MONDİ ile aralarında bir yazılı anlaşma olmadığı belirtilmiştir.
(46) Teşebbüslere ayrıca son üç yıl içinde kağıt, oluklu mukavva ve geri dönüşümlü kağıt (RCB) sektörlerinde büyüme veya küçülmeye yönelik hisse senedi devri, fabrika/işletme devri, makine, teçhizat alımı/satımı vb. herhangi bir devralma ve/veya satış işlemi gerçekleştirip gerçekleştirmedikleri suali yöneltilmiştir. Buna istinaden MONDİ, mevcut fabrikalara makine alımı gerçekleştirdiğini, ancak bunun bir devralma niteliği taşımadığını belirtmiştir. KİPAŞ ise bu sektörlerde büyüme veya küçülmeye yönelik herhangi bir işlem tesis etmediğini beyan etmiştir.
(47) Diğer taraftan, MONDİ ve KİPAŞ arasındaki ticari ilişkinin kapsamını görebilmek adına, bahse konu teşebbüslerin son üç yıl içinde birbirleri ile ticari ilişkilerinin hangi ürünleri/ürün gruplarını kapsadığı, birbirlerinden temin ettikleri ve birbirlerine sattıkları ürünlerin aylık bazda her bir ürün grubu için miktar ve tutar bilgisi talep edilmiştir. KİPAŞ tarafından, MONDİ’den herhangi bir ürün alımı yapılmadığı yönünde cevap sunulmuştur. Dolayısıyla KİPAŞ ile MONDİ arasındaki ticari ilişkide, MONDİ; KİPAŞ’tan başta fluting olmak üzere test liner ve az miktarda da kraft ürünü satın almaktadır. Zikredilen dikey ilişkiye yönelik olarak; alıcı MONDİ tarafından sağlanan miktar ve tutar bilgisine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Page 13
Tablo 3: Son Üç Yılda MONDİ’nin KİPAŞ’tan Ürün Bazında Alım Miktar ve Tutarları
Fluting Test Liner Toplam
Miktar (Kg) Tutar (TL) Miktar (Kg) Tutar (TL) Miktar (Kg) Tutar (TL)
2016
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
2017
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
2018
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Kaynak: MONDİ'den Gelen Bilgiler
(48) Bunun yanı sıra, teşebbüsler arasında pay sahipliği ilişkisinin var olup olmadığını ve varsa sahiplik yapısının niteliğini anlamak gayesiyle yöneltilen soru üzerine MONDİ, Mondi Grup Şirketlerinin KİPAŞ ya da KİPAŞ’ın ait olduğu grup şirketlerinde herhangi bir pay sahibi olmadığını bildirmiştir. Ayrıca MONDİ’nin halka açık bir şirket olduğu, hissedarlarının her an değişebildiği, halka açık hisse sahiplerinin başka hangi teşebbüslerde pay sahibi olduğunun MONDİ tarafından bilinmediği belirtilmiştir. Bu minvalde KİPAŞ tarafından ise, KİPAŞ’ın ait olduğu grup hissedarlarının herhangi birinin MONDİ veya MONDİ’nin ait olduğu grup şirketlerinde bir payı olmadığı ifade edilmiştir.
(49) Son olarak teşebbüslerin yatırım stratejilerini aralarında geçen yazışma doğrultusunda yönlendirip yönlendirmediklerini anlamak maksadıyla teşebbüslerden son üç yıl içinde oluklu mukavva üretimi dışında kağıt pazarı ve geri dönüşümlü kağıt (RCB) pazarında yaptıkları yatırımlar ile söz konusu yatırımların ekonomik gerekçeleri ile büyüklükleri sorulmuştur. MONDİ tarafından oluklu mukavva kağıt üretim fabrikasında kapasite artırımına yönelik herhangi bir yatırım yapılmadığı, 2019 yılı için de bu doğrultuda bir yatırım planının bulunmadığı, ancak fabrikayı işler vaziyette tutmak amacıyla sürekli iyileştirmeler yapıldığı, bu iyileştirmelerin makine bakımı, yedek parça temini, enerji optimizasyonu, yangın önleyici sistemler, kalite kontrol sistemleri vb. verimlilik ve etkinlik artışlarını kapsadığı ifade edilmiştir. KİPAŞ tarafından ise; 2017 yılının 3. çeyreğinde Bilecik ilinin Bozüyük ilçesinde yaklaşık (…..) milyon Euro maliyetle kutu imal edecek bir fabrika kurulması için çalışmalara başlandığı, bahsi geçen maliyetin yaklaşık %(…..)’inin hâlihazırda bu fabrika için harcandığı, fabrikanın (…..) faaliyetlerine başlamasının öngörüldüğü belirtilmiştir. MONDİ ile KİPAŞ’ın yatırım planları yerinde incelemede elde edilen yazışmanın tarihi olan Aralık 2017 ve Temmuz 2018 dönemleri sonrasında önemli bir değişiklik göstermemiştir.
(50) Öyle ki, elde edilen yazışmada; MONDİ Yetkilisi, “(…..)” ifadelerine yer vermiştir. KİPAŞ Yetkilisi ise, bu ifade karşısında “(…..)” ifadelerine yer vermiştir. KİPAŞ; MONDİ’nin teklifine rağmen, MONDİ’nin odaklanmayı planladığı oluklu mukavva üretimine yönelik yatırımlarını devam ettireceğini ifade etmektedir. Gelen cevabi yazılardan da anlaşıldığı üzere; KİPAŞ, MONDİ’nin teklifinin aksine, oluklu mukavva sektöründeki yatırımına devam etmiştir.
I.4.2. KASAD’ta Yapılan Yerinde İncelemeler Kapsamında Edinilen Bilgi ve Belgeler
(51) Delil 4: KASAD’da yapılan yerinde incelemede elde edilen ve 19.04.2018 tarihinde gerçekleştirilen KASAD olağan yönetim kurulu toplantısında görüşülen konuların yer aldığı “Toplantı Bilgileri” başlıklı (…..) tarafından tutulan notlarda aşağıdaki ifadeler geçmektedir:
“5. Bristol ile yapılan işlerde Euro fiyat verilmesi
Üyelerimizin döviz kurundan olumsuz etkilenmelerini önlemek ve kendilerini
koruyabilmek için yapılabilecekler konusu tartışıldı. Görüşmede, bazı firmaların
zaten döviz bazında fiyat verdiği, her firmanın kendi çalışma yöntemleri olduğu
Page 14
ve bağlayıcı bir karar almanın mümkün olmadığı belirtildi. Fiyat artışlarını kutu
fiyatlarına yansıtabilmek için firmalarımızın Metsa ve Kotka firmalarının
temsilcilerinden yazı alarak son kullanıcıya gönderebilecekleri belirtildi.”
(52) Delil 5: Yine, aynı yerinde incelemede elde edilen, (…..) tarafından tutulan “Toplantı
Bilgileri” başlıklı, 13.08.2018 tarihinde gerçekleştirilen KASAD Olağan Yönetim Kurulu
Toplantısı’nda görüşülen konuların yer aldığı notlarda aşağıdaki ifadeler geçmektedir:
“4. Bristol ile yapılan işlerde dövizle teklif verilmesi
Yerli üretimin olmaması, tamamının yurt dışından ithal edilmesi nedeniyle;
özellikle döviz fiyatlarında bu aralar olan anormal yükselişten üyelerimizin
kendilerini koruyabilmesi için bristol ile yapılan işlerde tekliflerin döviz bazında
verilmesinin akılcı olacağı, ancak yöntemi konusunda bunun, her firmanın
müşteri portföyü, ilişkileri ve çalışma şekline göre yöntemini kendisinin
belirlemesi gerektiği ifade edildi.”
(53) Yukarıda yer verilen belgelerin incelenmesi sonucunda, bristol karton çeşidinden
üretilen karton ambalaj ürünleri için müşterilere verilecek tekliflerin döviz cinsinden
yapılması konusunda, KASAD yönetim kurulu üyelerince bir karar alınıp alınmadığı
konusunda şüphe doğmuştur. Bu sebeple 19.04.2018 ve 13.08.2018 tarihli toplantılara
katılan yönetim kurulu üyelerine bilgi talebi gönderilerek, zikredilen tarihlerde ve
sonrasında bristol kartondan mamul karton ambalajların döviz cinsinden satılıp
satılmadığının tespiti için bu teşebbüslerden fatura bilgileri talep edilmiştir [29]. Bahse
konu üyelerin temsil ettiği teşebbüslerden gelen ve 2018 Ocak’tan günümüze kadar
yapılan karton ambalaj satışları içinde dövizle yapılan satışların oranı ay bazında
aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Tablo 4: KASAD Yönetim Kurulu Üyelerince Ocak-Ekim 2018 Döneminde Gerçekleştirilen Dövizle Satış
Tutarının Tüm Satış Tutarına Oranı (%)
DURAN- GÖRSEL PRİNT RESİM SENTEZ
CAMİŞ CÖMERTLER LİTHOSAN OMAKS
DOĞAN SANATLAR PARK OFSET GRUP
Ocak (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Şubat
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Mart
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Nisan
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Mayıs
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Haziran
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Temmuz
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Ağustos
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Eylül
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Ekim
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Kaynak: KASAD yönetim kurulu üyelerince gönderilen cevabi yazılar
(54) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, yedi teşebbüsün döviz üzerinden satışının
bulunmadığı, CÖMERTLER’in 2018 Ocak-Ekim döneminde her ay %(…..) arasında
değişen oranlarda dövizle satış yaptığı, RESİM OFSET’in ise 2018 Temmuz’a kadarki
dönemde dövizle satışının olmadığı, Temmuz 2018’de yapılan %(…..)’lik satışın
ardından Ağustos ve Eylül’de %(…..) civarında dövizle satış gerçekleştirdiği ve Ekim
ayında dövizle satışının bulunmadığı tespit edilmiştir. CÖMERTLER ile yapılan şifahi
29 Her ne kadar KASAD yönetim kurulu üyelerine gönderilen bilgi talebinde, teşebbüslerin 2018 Ocak’tan
itibaren bristol karton ambalaj satışlarını gösterir faturalar talep edilmiş olsa da teşebbüslerle yapılan
şifahi görüşmeler neticesinde, faturaların karton çeşidine göre değil, müşterilerin ambalajın içine
yerleştireceği ürünün adıyla kesildiği, bu nedenle karton ambalaj satışlarının girdi bazında
ayrıştırılmasının mümkün olmadığı belirtilmiştir. Bu sebeple KASAD yönetim kurulu üyelerinden tüm
karton çeşitlerinden mamul karton ambalaj satışlarına ilişkin olarak, dövizle yaptıkları satış tutarı ve tüm
satış tutarı bilgileri talep edilmiştir.
Page 15
görüşmede, teşebbüsün ihracatçı müşterileri olduğu ve bu müşterilere yapılan satışların ticari ilişkinin başından beri döviz üzerinden gerçekleştirildiği, ancak iç piyasada faaliyet gösteren müşterilere TL üzerinden satış yapıldığı ve aksi bir hamleye piyasa koşullarının müsaade etmeyeceğinin düşünüldüğü ifade edilmiştir.
(55) Öte yandan KASAD’dan gelen cevabi yazıda da, yerinde incelemede alınan belgelerdeki ifadelere ilişkin yapılan açıklamada özetle; karton ambalaj sektöründe genellikle dokuz aya kadar vadeli çalışıldığı, karton ambalaj üreticilerinin müşterilere teklif verirken enflasyon oranını baz alarak fiyat verdikleri, ancak 2018 yılının ilk yarısında yaşanan anormal döviz hareketleri ve bristol kartonun tamamen ithalatla tedarik edilmesi karşısında karton ambalaj üreticilerinin ekonomik zorluklar yaşadıkları, buna ilişkin hususların tartışıldığı KASAD toplantılarında alıcılara döviz üzerinden fiyat verilmesinin akılcı olacağı konuşulmuşsa da dernek çatısı altında bu yönde bir karar almanın mümkün olmadığı, bu konuda belirli bir yöntemin bulunmadığı, her üreticinin kendi müşterileriyle olan ticari ilişkileri çerçevesinde müşterilerini de zor durumda bırakmadan bu durumu çözmesi gerektiğinin konuşulduğu ve dernek olarak bir yönlendirme yapılamayacağının belirtildiği ifade edilmiştir.
I.5. Değerlendirme
(56) Mevcut dosyanın konusunu temel anlamda; kağıt ve kağıt ambalaj sektörlerinde son dönemde kamuoyuna yansıyan haberler ve iş dünyasından gelen yakınmalar dikkate alınarak; anılan sektörlerde aşırı fiyatlama ve stoklarda yer alan hammadde ve ürünlere yönelik mal vermenin reddi yoluyla hakim durumun kötüye kullanılması ihlaline yol açabilecek uygulamaların bulunup bulunmadığının tahlil edilmesi oluşturmaktadır. Bu bağlamda öncelikle dikkat çekilmesi gereken husus, “Sektöre İlişkin Bilgi” başlığı altında da belirtildiği üzere; incelemeye esas teşkil eden kağıt sektörü, ambalaj kağıtları sektörü, oluklu mukavva sektörü ile karton ve karton ambalaj sektörlerinin yapı itibarıyla çok oyunculu bir karakter sergilediği, dolayısıyla mezkûr sektörlerden herhangi birinde hakim durumda nitelendirilebilecek teşebbüslerin varlığından bahsedilemeyeceği yönündeki tespittir. Mevcut tespit ışığında, önaraştırmaya konu iddiaların 4054 sayılı Kanun’un hakim durumun kötüye kullanılmasını yasaklayan 6. maddesi karşısında değerlendirilmesi mümkün olmamıştır.
(57) Diğer taraftan, kağıt fiyatlarında yerli piyasada yaşanan yüksek artışların, kağıt girdili sektörlerde üretim yapan teşebbüsler arasındaki müşterek bir fiyat politikası neticesinde ortaya çıkıp çıkmadığı yahut ilgili sektörlerde faaliyet gösteren teşebbüs birliklerinin karar veya eylemleri doğrultusunda meydana gelip gelmediğinin, rakip teşebbüsler arasında rekabeti kısıtlayıcı anlaşma, uyumlu eylem ya da teşebbüs birliği kararı şeklinde ortaya çıkabilecek danışıklı ilişkileri yasaklayan 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi karşısında açıklığa kavuşturulması gerekmektedir.
(58) Bu paralelde, işbu dosya dairesinde ilgili sektörlerde faaliyet gösteren teşebbüs ve teşebbüs birliklerinde yerinde incelemeler gerçekleştirilmiş, ancak daha önce de belirtildiği üzere, kağıt fiyatlarında son dönemde kaydedilen artışın rekabete aykırı bir danışıklı ilişki sonucunda ortaya çıktığına ilişkin herhangi bir belge veya bulgu tespit edilmemiştir. Bunun üzerine dosya taraflarından; Ocak 2014-Ekim 2018 tarihlerini kapsayacak şekilde, ürettikleri mamullerin ürün bazında birim başına düşen aylık maliyet ve satış fiyatı ile stok miktarı ve koşullarına ilişkin bilgi ve belge talep edilmiştir. Buna mukabil gönderilen verilerin ilgili sektör özelinde ayrı ayrı incelenmek suretiyle
Page 16
değerlendirilmesine aşağıda yer verilmektedir [30].
I.5.1. Kağıt Sektörü
(59) Kağıt sektöründe ürünler; ebat, ağırlık, kalite vb. yönlerden farklılıklar ihtiva edebilmekle birlikte; önaraştırma çerçevesinde bilgi derlemeyi mümkün kılmak ve usul ekonomisi sağlamak adına yalnızca A4 ebatlı fotokopi kağıdı esas alınmıştır. Bu noktada belirtmek gerekir ki, A4 ebatlı fotokopi kağıdı, inceleme konusu teşebbüslerin tamamında üretilen bir ürün olması bakımından teşebbüsler arası kıyaslamalar yapmaya olanak sağlamakta, ayrıca kağıt sektöründe üretilen diğer ürünlerden önemli oranda farklılaşmayarak ürün zincirinin önemli bir halkasını teşkil etmektedir.
I.5.1.1. Fotokopi Kağıdı Sektöründe Fiyat, Maliyet ve Stok Analizi
(60) VE-GE, KOMBASSAN, MOPAK ve ALKİM’in son üç yılda A-4 fotokopi kağıdı üretimlerine ilişkin aylık ortalama maliyet verileri aşağıdaki gibidir:
Grafik 2: Fotokopi Kağıdı Ocak 2014-Eylül 2018 Dönemi Aylık Ortalama Maliyetler (TL/Ton)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(61) Grafik 2’de görüldüğü üzere, adı geçen dört teşebbüsün bir ton A-4 fotokopi kağıdı üretmek için katlandıkları maliyet, 2014 yılının Ocak ayından 2017 yılının Ocak ayına kadar (…..) TL dolaylarında iken; bu rakam, 2017 yılı başlarından itibaren yükselişe geçmiş ve (…..) TL bandına çıkmıştır. Maliyetlerdeki bu artışın fiyatlara yansıyıp yansımadığını görebilmek adına aşağıda A-4 fotokopi kağıdının aynı tarih aralığındaki ortalama satış fiyatları grafiğine yer verilmiştir:
Grafik 3: Fotokopi Kağıdı Ocak 2014-Eylül 2018 Dönemi Aylık Ortalama Satış Fiyatları (TL/Ton)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(62) Grafik 3’te yer verilen aylık ortalama satış fiyatlarına bakıldığında, bahse konu dört teşebbüsün satış fiyatlarının 2014 yılının Ocak ayından 2016 yılının Kasım ayına kadar (…..) TL dolaylarında olduğu, 2017 yılının Ocak ayından itibaren fiyatların yükselişe geçtiği ve bu yükselişin 2018 yılı Mayıs ayından itibaren daha da hızlanarak (…..) TL civarına ulaştığı görülmektedir. Maliyet grafiğinin fiyat grafiğine nazaran ürün homojenliğinden ötürü daha iniş çıkışlı bir seyir izlemesine karşın, her iki grafikte de maliyetlerin ve fiyatların 2017 yılının Ocak ayından itibaren önemli oranda artmaya başladığı ve bu artışın 2018 yılının ortalarına doğru hızlandığı görülmektedir.
30 Mevcut bölümde karton ve karton ambalaj sektörü bakımından değerlendirmeler, bu alanda bir teşebbüs birliği olarak kurulan KASAD’ta gerçekleştirilen yerinde incelemede edinilen bilgi ve belgelerin incelenmesiyle yapılmıştır.
Page 17
(63) İlgili teşebbüslerin maliyet ve fiyatlarındaki artışların döviz kuruyla ilişkisini görebilmek amacıyla, aşağıdaki grafikte bu dört teşebbüs tarafından sağlanan ortalama maliyet ve ortalama satış fiyatı verilerinin de kendi içinde aritmetik ortalaması alınarak, ulaşılan değer, ABD Doları/TL kurunun Ocak 2014-Eylül 2018 dönemindeki aylık ortalama değerleri ile birlikte sunulmuştur:
Grafik 4: Fotokopi Kağıdı Ocak 2014-Eylül 2018 Dönemi Aylık Ortalama Satış Fiyatı (TL/Ton), Maliyet (TL) ve Döviz Kuru (ABD Doları/TL) 31
Fotokopi Kağıdı Ortalama Fiyat Fotokopi Kağıdı Maliyet $/TL
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(64) Grafik 4 verileri ele alındığında, teşebbüslerin ortalama maliyetlerinin, satış fiyatlarının ve döviz kurunun birbirine paralel seyrettiği anlaşılmaktadır. Özellikle 2018 yılındaki fiyat artışına bakıldığında, bu çizginin döviz kuru çizgisi ile dokuz ay boyunca neredeyse üst üste geldiği görülmektedir. Bu durumun, fotokopi kağıdı üretiminde hammadde açısından ithalata bağımlılığın bir yansıması olduğu değerlendirilmektedir.
Grafik 5: Fotokopi Kağıdı Ocak 2014-Eylül 2018 Dönemi Aylık Stok Miktarları (ton)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(65) Grafik 5’te yer verilen aylık ton cinsinden stok miktarlarına bakıldığında, bahsi geçen dört teşebbüsten KOMBASSAN, MOPAK ve ALKİM’in stok miktarının bilgi talep edilen dönem içerisinde (…..) ton düzeyinde seyrettiği görülmektedir. Bu teşebbüsler açısından herhangi bir stok artışı trendinden söz etmek mümkün değildir. VE-GE’nin stok miktarı ise, diğer üç teşebbüsten farklı olarak (…..) ton değerleri arasında aylar bazında dalgalı bir seyir göstermektedir. Örneğin 2015 yılının Mayıs ayında (…..) tona ulaşan stok miktarı 3-4 ay içerisinde (…..) düzeylerine düşmüştür. VE-GE’nin stok düzeyindeki dalgalanmaya karşın, diğer üç teşebbüs gibi bu teşebbüs için de stok miktarında bir artış trendinin varlığından bahsetmek mümkün değildir.
[31] Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının internet sitesinde yayımlanan döviz verilerinden faydalanılmıştır (Kaynak: http://www.bumko.gov.tr/TR,150/doviz-kurlari.html) (Erişim Tarihi: 01.11.2018).
Page 18
I.5.2. Ambalaj Kağıtları Sektörü
(66) Ambalaj kağıtları sektöründe fluting, kraft liner ve test liner kağıtlarının da kendi içinde renk (beyaz ve esmer test liner), dayanıklılık (saman ve NSSC fluting), kullanım alanı ve müşteri talebine (test liner, test liner 3, test liner 4; modkraft, modkraft+) göre çeşitlenmesi, ancak bu çeşitlerin her birinin bütün firmalar tarafından üretilmiyor olması ve farklılaştırılmış çeşitler arasında gerek maliyet gerekse fiyat açısından anlamlı farklılıkların bulunmaması sebepleriyle, verilerin kıyaslanabilir olmasını sağlamak adına fluting, kraft liner ve test liner kağıtlarının sadece birer türü esas alınmıştır.
(67) Bu sektördeki maliyet, fiyat ve stok değerlerini inceleyebilmek adına DENTAŞ, KİPAŞ, KMK, MONDİ ve MODERN KARTON’dan Ocak 2014-Eylül 2018 dönemini kapsayacak şekilde bilgi talep edilmiştir. Aşağıda, her bir ürün grubu için ayrı ayrı olmak üzere, bu verilere ilişkin değerlendirmelere yer verilmektedir:
I.5.2.1. Fluting Kağıdında Fiyat, Maliyet ve Stok Analizi
Grafik 6: Fluting Ocak 2014-Eylül 2018 Döneminde Aylık Ortalama Maliyetler (TL/Ton)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(68) Grafik 6’da görüldüğü üzere; DENTAŞ, KİPAŞ, KMK, MONDİ ve MODERN KARTON’un bir ton fluting üretmek için katlandıkları maliyet, 2014 yılının Ocak ayından 2017 yılının Ocak ayına kadar (…..) TL dolaylarında iken; bu rakam, 2017 yılı başlarından itibaren yükseliş trendine girmiş ve (…..) TL bandına çıkmıştır. Maliyetlerdeki bu artışın fiyatlara yansıyıp yansımadığını görebilmek adına aşağıda flutingin aynı tarih aralığındaki ortalama satış fiyatları grafiğine yer verilmiştir:
Grafik 7: Fluting Ocak 2014-Eylül 2018 Dönemi Aylık Ortalama Satış Fiyatları (TL/Ton)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(69) Grafik 7’de yer verilen aylık ortalama satış fiyatlarına bakıldığında, söz konusu beş teşebbüsün satış fiyatlarının 2014 yılının Ocak ayından 2017 yılının Ocak ayına kadar (…..) TL dolaylarında olduğu, 2017 yılının Ocak ayından itibaren fiyatların yükselişe geçtiği ve bu yükselişin 2018 yılı Mayıs ayından itibaren daha da hızlanarak (…..) TL civarına ulaştığı anlaşılmaktadır. Maliyet grafiğinin fiyat grafiğine nazaran daha iniş çıkışlı bir seyir izlemesine karşın, her iki grafikte de maliyetlerin ve fiyatların 2017 yılının Ocak ayından itibaren önemli oranda artmaya başladığı ve bu artışın 2018 yılının ortalarına doğru hızlandığı görülmektedir.
(70) Teşebbüslerin maliyet ve fiyatlarındaki artışların döviz kuruyla ilişkisini görebilmek amacıyla, aşağıdaki grafikte beş teşebbüs tarafından sağlanan ortalama maliyet ve ortalama satış fiyatı verilerinin de kendi içinde aritmetik ortalaması alınarak, ulaşılan
Page 19
değer, dolar/TL kurunun Ocak 2014-Eylül 2018 dönemindeki aylık ortalama değerleri ile birlikte görselleştirilmiştir:
Grafik 8: Fluting Ocak 2014 - Eylül 2018 Dönemi Aylık Ortalama Satış Fiyatı (TL/Ton), Maliyet (TL/Ton) ve Döviz Kuru (ABD Doları/TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(71) Grafik 8’in işaret ettiği üzere, teşebbüslerin ortalama maliyetleri, satış fiyatları ve döviz kuru birbirine paralel seyretmektedir. Ortalama fiyatlar ile maliyetler arasındaki fark, 2014 yılının Ocak ayından 2017 yılının Ocak ayına kadar (…..) TL düzeylerindeyken, 2018 yılından itibaren azalmaya başlamıştır. Özellikle 2018 yılındaki fiyat artışına bakıldığında, bu çizginin döviz kuru çizgisi ile dokuz ay boyunca çok yakın seyrettiği görülmektedir. Bu durumun, fluting üretiminde hammadde açısından ithalata bağımlılığın bir yansıması olduğu kanaati hasıl olmuştur. Söz konusu bağımlılığın, üretimde kullanılan yerli girdi oranının fotokopi kağıdına nazaran bu ürün grubunda yüksek olması dolayısıyla daha az olduğu anlaşılmaktadır.
Grafik 9: Fluting Ocak 2014-Eylül 2018 Dönemi Aylık Stok Miktarları (Ton)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(72) Grafik 9’da yer verilen aylık ton cinsinden stok miktarlarına bakıldığında, mezkûr teşebbüslerden (…..) ve (…..) en yüksek stok miktarlarına sahip olduğu, (…..) ve (…..) ise bu iki teşebbüse nazaran daha düşük miktarda stok tuttuğu görülmektedir. Ancak her beş teşebbüs için de stok miktarında bir artış trendinin varlığı söz konusu değildir. I.5.2.2. Kraft Liner Kağıdı Fiyat, Maliyet ve Stok Analizi
Grafik 10: Kraft Ocak 2014-Eylül 2018 Dönemi Aylık Maliyetleri (TL/Ton)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(73) Grafik 10’un incelenmesinden; DENTAŞ, KİPAŞ ve MODERN KARTON’un bir ton kraft üretmek için katlandıkları maliyet, 2014 yılının Ocak ayından 2018 yılının Eylül ayına kadar (…..) TL dolaylarında iken; bu rakamın MODERN KARTON için 2018 yılının Temmuz ayı ile Eylül ayı arasında (…..) TL’ye yükseldiği, diğer iki teşebbüste ise (…..) TL’ye yaklaştığı izlenmektedir. Bu sektöre 2018 yılının Ocak ayında üretime başlayan
Page 20
KMK’nın maliyet yapısı ise, diğer üç firmanın maliyet yapısından farklılık göstermektedir. İncelenen dönemdeki kraft üretiminde katlanılan maliyetlerde; fotokopi kağıdı ve flutinge kıyasla daha az artış görüldüğünü söylemek mümkündür.
(74) Aşağıda kraftın aynı tarih aralığındaki ortalama satış fiyatları grafiğine yer verilmiştir: Grafik 11: Kraft Ocak 2014-Eylül 2018 Dönemi Aylık Ortalama Satış Fiyatları (TL/Ton)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(75) Grafik 11’de yer verilen aylık ortalama satış fiyatlarına bakıldığında, DENTAŞ, KİPAŞ ve MODERN KARTON’un satış fiyatlarının 2014 yılının Ocak ayından 2017 yılının Ocak ayına kadar (…..) TL dolaylarında olduğu, 2017 yılının Ocak ayından itibaren fiyatların yükselişe geçtiği, piyasaya bu tarihte giren KMK’nın fiyatlarının da diğer üç teşebbüs gibi arttığı ve bu yükselişin 2018 yılı Temmuz ayından itibaren daha da hızlanarak (…..) TL civarına ulaştığı görülmektedir.
(76) Teşebbüslerin maliyet ve fiyatlarındaki artışların döviz kuruyla ilişkisini görebilmek maksadıyla, aşağıdaki grafikte beş teşebbüs tarafından sağlanan ortalama maliyet ve ortalama satış fiyatı verilerinin de kendi içinde aritmetik ortalaması alınarak, bu değer, Dolar/TL kurunun Ocak 2014-Eylül 2018 dönemindeki aylık ortalama değerleri ile beraber aktarılmıştır:
Grafik 12 - Kraft Ocak 2014-Eylül 2018 Tarihleri Arasındaki Aylık Ortalama Satış Fiyatı (TL/Ton), Maliyet (TL/Ton) ve Döviz Kuru (ABD Doları/TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(77) Grafik 12’de görüldüğü üzere, 2014 yılının Ocak ayı ile 2017 yılının Ocak ayı arasında maliyet ve fiyatların ortalamaları birbirine yakın seyrederken, 2017 yılı Ocak ayından itibaren ortalama fiyat, döviz kuru ile birlikte artmaya başlamıştır. Bu nedenle ortalama fiyatlar ile maliyetler arasındaki fark, 2017 yılının Ocak ayından itibaren artmaya başlamış ve 2018 yılının Eylül ayında en yüksek seviyeye ulaşmıştır.
Grafik 13: Kraft Ocak 2014-Eylül 2018 Dönemi Aylık Stok Miktarları (Ton)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
Page 21
(78) Grafik 13’te yer verilen aylık ton cinsinden stok miktarlarına bakıldığında, söz konusu teşebbüslerden (…..) ve (…..) en yüksek stok miktarlarına sahip olduğu, (…..) ve (…..) diğer teşebbüslere göre yok denebilecek kadar az stok tuttuğu, (…..) ise (…..) ve (…..) ile (…..) arasında sürekli değişen miktarlarda stok tuttuğu; ayrıca bu teşebbüslerin stok miktarlarının çok inişli-çıkışlı olduğu görülmektedir. (…..) hariç diğer dört teşebbüs için stok miktarında bir artış trendinin varlığından bahsetmek mümkün değildir. Yalnızca (…..) stok miktarının artması da tek başına piyasa şartlarını etkileyebilecek önemli bir gösterge niteliği taşımamaktadır.
I.5.2.3. Test Liner Kağıdında Fiyat, Maliyet ve Stok Analizi
Grafik 14: Test Liner Ocak 2014-Eylül 2018 Dönemi Aylık Maliyetler (TL/Ton)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(79) Grafik 14’te görüldüğü üzere, DENTAŞ, KİPAŞ, KMK, MONDİ ve MODENR KARTON’un bir ton test liner üretmek için katlandıkları maliyet, 2014 yılının Ocak ayından 2017 yılının Ocak ayına kadar (…..) TL dolaylarında iken; bu rakam, 2017 yılı başlarından itibaren hafif bir yükseliş trendine girmiş ve (…..) TL bandına çıkmıştır. Maliyetlerdeki bu artışın fiyatlara yansıyıp yansımadığını görebilmek adına aşağıda test linerın aynı tarih aralığındaki ortalama satış fiyatları grafiğine yer verilmiştir:
Grafik 15: Test Liner Ocak 2014-Eylül 2018 Dönemi Aylık Ortalama Satış Fiyatları (TL/Ton)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(80) Grafik 15’te yer verilen aylık ortalama satış fiyatları ele alındığında, anılan beş teşebbüsün satış fiyatlarının 2014 yılının Ocak ayından 2017 yılının Ocak ayına kadar (…..) TL dolaylarında olduğu, 2017 yılının Ocak ayından itibaren fiyatların yükselişe geçtiği ve bu yükselişin 2018 yılı Temmuz ayından itibaren daha da hızlanarak (…..) TL civarına ulaştığı görülmektedir. Maliyet grafiğinin fiyat grafiğine nazaran daha iniş çıkışlı bir seyir izlemesine karşın, her iki grafikte de maliyetlerin ve fiyatların 2017 yılının Ocak ayından itibaren önemli oranda artmaya başladığı ve bu artışın 2018 yılının ikinci yarısına doğru hızlandığı anlaşılmaktadır.
(81) Teşebbüslerin maliyet ve fiyatlarındaki artışların döviz kuruyla ilişkisini kurabilmek amacıyla, aşağıda sunulu grafikte beş teşebbüs tarafından temin edilen ortalama maliyet ve ortalama satış fiyatı verilerinin de kendi içinde aritmetik ortalaması alınarak, bu değer, Dolar/TL kurunun Ocak 2014-Eylül 2018 dönemindeki aylık ortalama değerleri ile birlikte aktarılmıştır:
Page 22
Grafik 16: Test Liner 2014 Ocak - 2018 Eylül Dönemi Aylık Ortalama Satış Fiyatı (TL/Ton), Maliyet (TL/Ton) ve Döviz Kuru (ABD Doları/TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(82) Grafik 16’da görüldüğü üzere, 2014 yılının Ocak ayı ile 2017 yılının Ocak ayı arasında maliyet ve fiyatların ortalamaları birbirine yakın seyrederken, 2017 yılı Temmuz ayından itibaren ortalama fiyat, döviz kuru ile birlikte artmaya başlamıştır. Bu nedenle ortalama fiyatlar ile maliyetler arasındaki farkın, 2017 yılının Ocak ayından itibaren artarak 2018 yılının Eylül ayında en yüksek seviyeye ulaştığı sonucu ortaya çıkmaktadır.
Grafik 17: Test Liner Ocak 2014-Eylül 2018 Dönemi Aylık Stok Miktarları (Ton)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(83) Grafik 17’de yer verilen aylık ton cinsinden stok miktarlarına bakıldığında, söz konusu teşebbüslerden (…..) ve (…..) en yüksek stok miktarlarına sahip olduğu, (…..) ve (…..) diğer teşebbüslere göre önemli oranda az stok tuttuğu, (…..) ise (…..) ve (…..) ile (…..) arasında sürekli değişen miktarlarda stok tuttuğu; ayrıca bahsi geçen teşebbüslerin stok miktarlarının çok inişli-çıkışlı olduğu, bu miktarlarda belirgin bir artış trendinin gündeme gelmediği söylenebilecektir.
I.5.3. Oluklu Mukavva Levha ve Kutu Sektörü
I.5.3.1. Levha Fiyat, Maliyet ve Stok Analizi
Grafik 18: Levha Ocak 2014-Eylül 2018 Dönemi Aylık Maliyetleri (TL/Ton)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(84) Grafik 18’de görüldüğü üzere; OLMUKSAN, MODERN OLUKLU, MONDİ TİRE ve DUNAPACK DENTAŞ’ın bir ton levha üretmek için katlandıkları maliyet, 2014 yılının Ocak ayından 2017 yılının Ocak ayına kadar (…..) TL dolaylarında iken; bu rakam, 2017 yılı başlarından itibaren yükseliş trendine girmiş ve (…..) TL bandına çıkmıştır. Maliyetlerdeki bu artışın fiyatlara yansıyıp yansımadığını görebilmek adına aşağıda levhanın aynı tarih aralığındaki ortalama satış fiyatları grafiğine yer verilmiştir:
Page 23
Grafik 19: Levha Ocak 2014 - Eylül 2018 Dönemi Aylık Ortalama Satış Fiyatları (TL/Ton)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(85) Grafik 19’da yer verilen aylık ortalama satış fiyatlarına bakıldığında, söz konusu dört teşebbüsün satış fiyatlarının 2014 yılının Ocak ayından 2017 yılının Ocak ayına kadar (…..) TL dolaylarında olduğu, 2017 yılının Ocak ayından itibaren fiyatların yükselişe geçtiği ve bu yükselişin 2018 yılı Temmuz ayından itibaren daha da hızlanarak (…..) TL civarına ulaştığı görülmektedir. Satış fiyatı grafiğinin maliyet grafiğine nazaran daha iniş çıkışlı bir seyir izlemesine karşın, bu ürün grubunda her iki grafikte de maliyetlerin ve fiyatların 2017 yılının Ocak ayından itibaren önemli oranda artmaya başladığı ve bu artışın 2018 yılının ikinci yarısına doğru hızlandığı görülmektedir.
(86) Teşebbüslerin maliyet ve fiyatlarındaki artışların döviz kuruyla ilişkisini görebilmek amacıyla, aşağıdaki grafikte dört teşebbüs tarafından sağlanan ortalama maliyet ve ortalama satış fiyatı verilerinin de kendi içinde aritmetik ortalaması alınarak, bu değer, dolar/TL kurunun Ocak 2014-Eylül 2018 dönemindeki aylık ortalama değerleri ile birlikte sunulmuştur:
Grafik 20: Levha Ocak 2014 - Eylül 2018 Dönemi Aylık Ortalama Satış Fiyatı (TL/Ton), Maliyet (TL/Ton) ve Döviz Kuru (ABD Doları/TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(87) Grafik 20’nin incelenmesinden; 2014 yılının Ocak ayı ile 2017 yılının Ocak ayı arasında döviz kuru ile ortalama maliyetler ve fiyatların birbirine paralel seyrettiği, 2017 yılı Mart ayından itibaren ortalama fiyatın, döviz kuru ile birlikte artmaya başladığı anlaşılmaktadır. Bu nedenle ortalama fiyatlar ile maliyetler arasındaki fark, 2017 yılının Mart ayından itibaren artmaya başlamış ve 2018 yılının Eylül ayında en yüksek seviyeye ulaşmıştır.
Grafik 21: Levha 2014 Ocak - 2018 Eylül Dönemi Aylık Stok Miktarları (Ton) 32
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
32 Oluklu mukavva kutu ve levha üreticisi teşebbüslerden DENTAŞ ve MONDİ’nin stok verilerini levha ve kutu olmak üzere ayrı ayrı değil birlikte (kutu + levha) tutmaları sebebiyle bu iki teşebbüsün stok verileri Grafik 26’da yer almaktadır.
Page 24
(88) Grafik 21’de yer verilen aylık ton cinsinden stok miktarlarına bakıldığında, (…..) stok miktarının diğer iki teşebbüsün çok altında kaldığı ve (…..) ton bandında oynak bir seyir izlediği görülmektedir. Söz konusu teşebbüsler için stok miktarında belirgin bir artış trendinden bahsedilememektedir. (…..) stok miktarının ise 2014 yılı Ocak ayından 2017 yılı Ocak ayına kadar (…..) ton civarında olduğu, ancak bu değerin 2017 yılı Eylül ayına doğru (…..) tona yükseldiği görülmektedir. Yalnızca (…..) stok miktarının artıyor olması, tek başına piyasa şartlarını etkileyebilecek önemli bir gösterge vasfı taşımamaktadır. I.5.3.2 Kutu Sektöründe Maliyet, Fiyat ve Stok Analizi
Grafik 22: Kutu Ocak 2014-Eylül 2018 Tarihleri Arasındaki Aylık Maliyetler (TL/Ton)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(89) Grafik 22’de görüldüğü üzere; OLMUKSAN, MODERN OLUKLU, MONDİ TİRE ve DUNAPACK DENTAŞ’ın bir ton kutu üretmek için katlandıkları maliyet, 2014 yılının Ocak ayından 2017 yılının Ocak ayına kadar (…..) TL dolaylarında iken; bu rakam, 2017 yılı başlarından itibaren bir yükseliş trendine girmiş ve (…..) TL bandına çıkmıştır. Maliyetlerdeki bu artışın fiyatlara yansıyıp yansımadığını görebilmek adına aşağıda levhanın aynı tarih aralığındaki ortalama satış fiyatları grafiğine yer verilmiştir:
Grafik 23: Kutu Ocak 2014-Eylül 2018 Dönemi Aylık Ortalama Satış Fiyatları (TL/Ton)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(90) Grafik 23’te yer verilen aylık ortalama satış fiyatlarına bakıldığında, adı geçen dört teşebbüsün satış fiyatlarının 2014 yılının Ocak ayından 2017 yılının Ocak ayına kadar (…..) TL dolaylarında olduğu, 2017 yılının Ocak ayından itibaren fiyatların yükselişe geçtiği ve bu yükselişin 2018 yılı Temmuz ayından itibaren daha da hızlanarak (…..) TL dolaylarına ulaştığı görülmektedir. Hem maliyet hem de fiyat grafiğinde, dört teşebbüsün maliyetlerinin ve fiyatlarının 2017 yılının Ocak ayından itibaren önemli oranda artmaya başladığı ve bu artışın 2018 yılının ikinci yarısına doğru hızlandığı görülmektedir.
(91) Teşebbüslerin maliyet ve fiyatlarındaki artışların döviz kuruyla ilişkisini görebilmek amacıyla, aşağıdaki grafikte dört teşebbüs tarafından sağlanan ortalama maliyet ve ortalama satış fiyatı verilerinin de kendi içinde aritmetik ortalaması alınmak suretiyle ulaşılan değer, Dolar/TL kurunun Ocak 2014-Eylül 2018 dönemindeki aylık ortalama değerleri ile birlikte sunulmuştur:
Page 25
Grafik 24: Kutu Ocak 2014- Eylül 2018 Dönemi Aylık Ortalama Satış Fiyatı (TL/Ton), Maliyet (TL/Ton) ve Döviz Kuru (ABD Doları/TL)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(92) Grafik 24’ün incelenmesinden; 2014 yılının Ocak ayı ile 2017 yılının Ocak ayı arasında döviz kuru ile ortalama maliyetler ve fiyatların birbirine paralel seyrettiği, 2017 yılı Mart ayından itibaren ise ortalama fiyatın, döviz kuru ile birlikte artmaya başladığı anlaşılmaktadır. Bu bağlamda ortalama fiyatlar ile maliyetler arasındaki fark, 2017 yılının Mart ayından itibaren artarak 2018 yılının Eylül ayında en yüksek seviyeye ulaşmıştır.
Grafik 25: Kutu Ocak 2014-Eylül 2018 Dönemi Aylık Stok Miktarları (Ton)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(93) Grafik 25’te yer verilen aylık ton cinsinden stok miktarları ele alındığında, (…..) stok miktarının diğer iki teşebbüsün çok altında kaldığı ve (…..) stok miktarının (…..) tondan (…..) ton değerlerine inişli çıkışlı bir gidişat izleyerek yükseldiği, (…..) stok miktarının ise (…..) göre daha az oynak bir seyir izlemekle birlikte (…..) tonlardan (…..) ton değerlerine yükseldiği görülmektedir. Bu paralelde, (…..) ve (…..) her ikisinin de stok miktarlarının yukarıdaki grafikte görüldüğü şekilde farklı eğimli artış trendleri izlemesinin, taraflar arasında stok miktarının tespitine yönelik rekabet karşıtı bir anlaşma bulunmadığını gösterdiği neticesine ulaşılmıştır. Kaldı ki, işbu önaraştırma sürecinde taraflar arasında bu yönde rekabete aykırı bir anlaşma yapıldığına ilişkin herhangi bir bulguya da rastlanmamıştır.
(94) DENTAŞ ve MONDİ’nin levha ve kutu ürünlerine dair stok miktarı verilerini ayrı ayrı ibraz edememesinden ötürü, aşağıda levha ve kutu üretim faaliyetleri ile iştigal eden ve önaraştırma sürecinde incelenen beş teşebbüsün 2014 Ocak - 2018 Eylül dönemi aylık bazda levha ve kutu toplam stok miktarlarına ilişkin grafik sunulmaktadır:
Grafik 26: Kutu ve Levha 2014 Ocak - 2018 Eylül Dönemi Aylık Stok Miktarları (Ton)
(…..TİCARİ SIR…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
Page 26
(95) Grafik 26’da yer verilen aylık ton cinsinden toplam stok miktarlarına bakıldığında, (…..) sıfıra yakın düzeyde stok tuttuğu, (…..) stok miktarının 2017 yılı Ocak ayına kadar (…..) ton arasında değiştiği ancak 2017 yılı Ocak ayında bu değerde önemli bir artış gerçekleştiği 33, (…..) stok miktarının (…..) tondan (…..) ton değerine iniş çıkışlı bir seyir izleyerek yükseldiği, (…..) ise 2017 yılına kadar önemli bir stok artışı gerçekleştirmediği ancak bu tarihten sonra sabit denebilecek bir eğimle stok miktarını artırdığı görülmektedir. Bu itibarla; (…..) ve (…..) her ikisinin de stok miktarlarının yukarıdaki grafikte görüldüğü şekilde farklı eğimli artış trendleri izlemesi, taraflar arasında stok miktarının belirlenmesini sağlayan rekabete aykırı bir anlaşma olmadığını oraya koymakladır. Ayrıca, önaraştırma sürecinde taraflar arasında bu yönde danışıklı bir ilişkinin bulunduğuna dair emare içeren hiçbir bilgi ve bulguya da rastlanmamıştır. I.6. Yerinde İncelemeler Kapsamında Edinilen Belgelerin Değerlendirilmesi
(96) Daha önceki bölümlerde yer verildiği üzere; MONDİ ve KIPAŞ’ta yapılan yerinde incelemelerde edinilen belgelerde kağıt sektöründe yaşanan fiyat artışının anılan sektörde teşebbüsler arasındaki rekabete aykırı bir danışıklı ilişki sonucunda ortaya çıktığına dair herhangi bir bilgi ve belgeye rastlanmakla birlikte, MONDİ’den elde edilen Delil 1, 2 ve 3’e konu yazışmaların rekabet hukuku merkezinde doğurduğu şüphelerin aydınlatılması amacıyla yazışma tarafları MONDİ ve KİPAŞ’tan bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. Adı geçen teşebbüslerin aralarındaki ticari ilişkinin dikey nitelik arz ettiğini ortaya koyan cevabi yazılar çerçevesinde; KİPAŞ’ın MONDİ’den herhangi bir ürün alımı yapmadığı, ancak MONDİ’nin KİPAŞ’tan başta fluting olmak üzere test liner ve az miktarda da kraft ürünü satın aldığı beyan edilmiştir.
(97) Mezkûr dikey ilişki merkezinde taraflar arasında ortak çıkar birliğine ve/veya koordinasyon güdüsüne sebebiyet verebilecek herhangi bir bağlantı olup olmadığının anlaşılması gayesiyle pay sahipliğine dair sorular yöneltilmiş, buna mukabil verilen yanıtlarda; Mondi Grup Şirketlerinin KİPAŞ ya da KİPAŞ’ın ait olduğu grup şirketlerinde herhangi bir pay sahibi olmadığı, ayrıca MONDİ’nin halka açık bir şirket olduğu, hissedarlarının her an değişebildiği, halka açık hisse sahiplerinin başka hangi teşebbüslerde pay sahibi olduğunun MONDİ tarafından bilinmediği belirtilmiştir. KİPAŞ tarafından ise, KİPAŞ’ın ait olduğu grup hissedarlarının herhangi birinin MONDİ veya MONDİ’nin ait olduğu grup şirketlerinde bir payı bulunmadığı ifade edilmiştir.
(98) Son olarak, MONDİ ve KİPAŞ’ın yatırım stratejilerini, aralarında geçen yazışmaları konu alan Delil 1, 2 ve 3’te yer verilen hususlar doğrultusunda yönlendirip yönlendirmediklerini anlamak maksadıyla teşebbüslerden son üç yıl içinde oluklu mukavva üretimi dışında kağıt pazarı ve geri dönüşümlü kağıt (RCB) pazarında yaptıkları yatırımlar hakkında açıklama talep edilmiş; buna istinaden gönderilen belgelerden, MONDİ ile KİPAŞ’ın yatırım planlarının bahsi geçen Delillere konu yazışmaların yapıldığı Aralık 2017 ve Temmuz 2018 dönemi sonrasında önemli bir değişiklik göstermediği sonucuna ulaşılmıştır. Öyle ki, “Teklif” başlığını taşıyan e- postaya ilişkin Delil 1 kapsamında; MONDİ Yetkilisi, “(…..)” ifadelerine yer vermiş; buna karşın KİPAŞ Yetkilisi ise, bu ifadelere cevaben “(..…)” karşılığını vermiştir. Anılan yazışmadan, KİPAŞ’ın; MONDİ’nin teklifine rağmen, MONDİ’nin odaklanmayı planladığı oluklu mukavva üretimine yönelik yatırımlarını devam ettireceği, bir başka deyişle KİPAŞ’ın, MONDİ’nin teklifinin aksine, oluklu mukavva sektöründeki yatırımına 33 Grafik 26 verilerinin işaret ettiği üzere, DENTAŞ’ın kutu ve levha stok toplamı 2017 Mart döneminde beklenmedik düzeyde artış göstermiştir. Kurulun 27.10.2016 tarih ve 16-35/593-262 sayılı devralma kararı ile CAMİŞ’e ait olan Eskişehir Oluklu Mukavva Sanayi A.Ş. kısmi bölünme yoluyla DENTAŞ tarafından devralınmış, dolayısıyla 2017 Mart’tan itibaren DENTAŞ stok bilgileri devre konu işletme ile birlikte ayrı ayrı tutulmuştur.
Page 27
devam ettiği görülmektedir.
(99) Bu bağlamda, Delil 1’e konu e-postanın, KİPAŞ’a birden fazla opsiyon sunan ve bazı opsiyonların rekabet endişesi doğurabileceği bir anlaşma teklifi niteliği taşıyabilecek olmasına rağmen, KİPAŞ’ın bu e-postaya verdiği cevapta MONDİ’nin teklifini nezaketle reddettiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla rekabete aykırı danışıklı ilişkinin somut vaka özelinde gerçekleşmediğini söylemek mümkündür.
(100) Diğer taraftan, karton ambalaj sektöründe faaliyet gösteren 45 üye tarafından kurulan bir teşebbüs birliği konumundaki KASAD’da yapılan yerinde incelemede, dosya konusu iddialar doğrultusunda sektörde rekabete aykırı bir anlaşma, uyumlu eylem yahut teşebbüs birliği kararının veya eyleminin bulunduğunu gösteren herhangi bir bulguya ulaşılamamakla birlikte, Delil 4 ve 5’e konu yazışmalar merkezinde; bristol karton çeşidinden üretilen karton ambalaj ürünleri için müşterilere verilecek tekliflerin döviz cinsinden yapılması hususunda bir KASAD yönetim kurulu kararı bunup bulunmadığına dair şüphe hasıl olmuş, bu şüphenin giderilmesi amacıyla KASAD yönetim kurulu üyelerinden bilgi ve belge istenmiştir. Buna mukabil sunulan veriler doğrultusunda oluşturulan ve 2018 Ocak’tan günümüze kadar yapılan karton ambalaj satışları içinde dövizle yapılan satışların oranını ay bazında gösteren Tablo 4 ekseninde ve ayrıca yönetim kurulu üyelerinden birinin temsil ettiği CÖMERTLER ile yapılan görüşme neticesinde, kurulda temsil edilen teşebbüslerin 19.04.2018 ve 13.08.2018 tarihlerinde yapılan KASAD yönetim kurulu toplantılarına bağlı olarak satış koşullarıyla ilgili herhangi bir değişiklik yapmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
(101) Dolayısıyla yerinde inceleme belgeleri, KASAD üyeleri tarafından gönderilen bilgiler ve KASAD tarafından yapılan açıklamalar birlikte değerlendirildiğinde; bristol karton fiyatlarının, döviz kurundaki hareketliliklere çok duyarlı olduğu, bu duyarlılığın bir sonucu olarak girdi maliyetlerinin artması sebebiyle; karton ambalaj üreticilerinin olağan KASAD yönetim kurulu toplantılarında bu konuyu tartışarak ürünleri döviz kuru ile satmayı planlamak suretiyle satış şartlarını belirlemeye yönelik aksiyon alma planlarını değerlendirdikleri anlaşılmıştır. Ancak toplantı notlarında kullanılan ifadelerin fiiliyatta karşılık bulmadığı işbu önaraştırma kapsamında edinilen bilgi ve belgelerle desteklendiğinden; ilgili teşebbüslerin 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiklerine yönelik herhangi bir bilgi, belge ya da bulgunun varlığından bahsedilemeyecektir.
(102) Netice itibarıyla, yürütülen önaraştırma dairesinde elde edilen bilgi ve belgeler ile yapılan tespit ve değerlendirmeler ışığında;
Kağıt ve kağıt ambalaj sektörleri bakımından anılan sektörlerin çok oyunculu
yapısına istinaden hakim durum tespiti yapılamadığından; aşırı fiyatlama,
stoklarda yer alan hammadde ve ürünler bakımından mal vermenin reddi ve
hakim durumun kötüye kullanılması yoluyla 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin
ihlalinin söz konusu olmadığı,
Gerçekleştirilen yerinde incelemeler ve dosya kapsamında edinilen bilgi ve
belgeler doğrultusunda, bahse konu sektörlerde yaşanan fiyat atışlarının aynı
Kanun’un 4. maddesine aykırı bir danışıklı ilişkiden kaynaklandığına ilişkin
bulguya ulaşılmadığı,
Açıklanan nedenlerle, hakkında re’sen önaraştırma yapılan teşebbüs ve
teşebbüs birlikleri bakımından 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca
soruşturma açılmasına gerek olmadığı
kanaatine varılmıştır.
Page 28
J. SONUÇ
(103) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca şikayetin reddi ile soruşturma açılmamasına, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.