Kayalar Gayrimenkul A.Ş., Ersin Kayalar, Tolga Kayalar ve Yılmaz Kayalar (Kayalar) ile DY Doğa Gayrimenkul…
Merger and Acquisition11-55/1435-510Decision date: 02.11.2011Publication date: 06.01.2012
Kayalar Gayrimenkul A.Ş., Ersin Kayalar, Tolga Kayalar ve Yılmaz Kayalar (Kayalar) ile DY Doğa Gayrimenkul Yatırım ve Proje Geliştirme A.Ş. Mehmet Kızılkanat, Emin Günal, Çetin Özaycan, Fethi Şimsek (Doğa) arasında, Mabeyn Gayrimenkul Yatırım Turizm ve Alışveriş Merkezleri İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'nin (Mabeyn) sermayesinin %...'sinin Kayalar tarafından iktisabı için imzalanan hissedarlar sözleşmesi ile Mabeyn'in, Kayalar ve Doğa tarafından birlikte kontrol edilen bir ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet
İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR: Metin HASSU
C. BİLDİRİMDE BULUNAN
TARAF: - Kayalar Gayrimenkul A.Ş. ve
- DY Doğa Gayrimenkul Yatırım ve Proje Geliştirme A.Ş.
Temsilcileri: Av. Tolga KARATAŞ, Av. Burcu ACARTÜRK YILDIZ
Maçka Cad. No:22/1 34467 Teşvikiye/İstanbul
D. DOSYA KONUSU: Kayalar Gayrimenkul A.Ş., Ersin Kayalar, Tolga Kayalar ve Yılmaz Kayalar (Kayalar) ile DY Doğa Gayrimenkul Yatırım ve Proje Geliştirme A.Ş. Mehmet Kızılkanat, Emin Günal, Çetin Özaycan, Fethi Şimsek (Doğa) arasında, Mabeyn Gayrimenkul Yatırım Turizm ve Alışveriş Merkezleri İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'nin (Mabeyn) sermayesinin %...'sinin Kayalar tarafından iktisabı için imzalanan hissedarlar sözleşmesi ile Mabeyn’in, Kayalar ve Doğa tarafından birlikte kontrol edilen bir ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.10.2011 tarih ve 7155 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 24.10.2011 tarih ve 2011-4-332/Öİ-11-257.MH sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu 27.10.2011 tarih ve REK.0.18.00.00-120.01.05/532 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-55 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; bununla birlikte, ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu olmayacağından, işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “alışveriş merkezi işletmeciliği ve otelcilik hizmetleri pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “İzmir” olarak tanımlanmıştır.
G.2. Bildirim Konusu İşlem
Bildirim konusu işlem, Kayalar Gayrimenkul A.Ş., Ersin Kayalar, Tolga Kayalar ve Yılmaz Kayalar ile DY Doğa Gayrimenkul Yatırım ve Proje Geliştirme A.Ş, Mehmet Kızılkanat, Emin Günal, Çetin Özaycan ve Fethi Şimsek arasında, halihazırda Doğa Yatırım’ın %...’sına ve Mehmet Kızılkanat, Emin Günal, Çetin Özaycan ve Fethi Şimsek’in her birinin birer adet hisse ile toplam %...’üne sahip olduğu Mabeyn Gayrimenkul Yatırım Turizm ve Alışveriş Merkezleri
Page 2
11-55/1435-510
İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'nin sermayesinin %...'sinin Kayalar tarafından iktisabı için bir hissedarlar sözleşmesi imzalanmasına ilişkindir.
Dosya mevcudu bilgilerden, bildirime konu işlem ile Mabeyn’in 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde tam işlevsel bir ortak girişim olacağı kanaatine varılmıştır. G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosyada yer alan bilgi ve belgelere göre; bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir ortak girişimdir. Bununla birlikte, işlem taraflarının etkilenen pazarlarda faaliyetinin olmaması nedeniyle, ortak girişimi oluşturan ana teşebbüsler arasında rekabetçi davranışların koordinasyonu riski bulunmadığından, söz konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde, hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı, bu çerçevede işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.