Mannesman Rexroth Hidrolik ve Otomasyon Sanayi ve Ticaret A.S.'nin Bosch Sanayi ve Ticaret A.S.'ye ait…
Merger and Acquisition01-20/188-47Decision date: 25.04.2001Publication date: 02.08.2004
Mannesman Rexroth Hidrolik ve Otomasyon Sanayi ve Ticaret A.S.'nin Bosch Sanayi ve Ticaret A.S.'ye ait otomasyon teknolojisine yönelik malvarligini devralmasi islemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
E. DOSYA KONUSU: Mannesman Rexroth Hidrolik ve Otomasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye ait otomasyon teknolojisine yönelik malvarlığını devralması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.4.2001 tarih ve 1647 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ ve bu Tebliğ'de değişiklik yapan 1998/2 sayılı Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 18.4.2001 tarih, D3/1/B.G.-01/3 sayılı Ön İnceleme Raporu, 20.4.2001 tarih, REK.0.07.00.00/22 sayılı Başkanlık önergesi ile 01-20 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
Page 2
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: Bildirim konusu işlemin, tarafların endüstriyel hidrolik üretimi pazarındaki toplam pazar payları yönüyle, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi kapsamında olduğu, ancak devir işleminin sektördeki yoğunlaşma oranı, ürünlerin nitelikleri ve tarafların ilgili pazardaki payları dikkate alındığında Kanun’un 7. maddesi anlamında bir hakim durum yaratmadığı ya da mevcut bir hakim durumu güçlendirmediği, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
Bildirim konusu işlemde devralan taraf Mannesman Rexroth Hidrolik ve Otomasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Mannesman Rexroth A.Ş.), devralan taraf ise Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Bosch A.Ş.)’dir.
Temel faaliyet alanı otomasyon teknolojisi olan Bosch A.Ş.’nin hisselerinin tamamı Robert Bosch GmbH’ye aittir ve bu şirket tarafından atanan yönetim kurulu vasıtasıyla yönetilmektedir.
Mannesman Rexroth A.Ş. ise hidrolik ve otomasyon teknolojisi alanında faaliyet göstermekte olup, hisselerinin tamamı Mannesman Rexroth AG’ye aittir.
H.2. İlgili Pazar
Devralma işlemine taraf teşebbüslerin ortak faaliyet alanları hidrolik ve pnömatik üretimidir. Hidrolik ve pnömatik güç iletim yöntemleri, basınçlandırılmış akışkanların iletimi ve denetimi yoluyla mekanizmaların çalışmasını sağlayan yöntemlerdir. Söz konusu akışkanın bir sıvı olması durumunda sistem için “hidrolik”, bir gaz olması durumunda ise “pnömatik” ifadesi kullanılmaktadır. Bu bağlamda hidrolik ve pnömatik üretimini iki ayrı pazar olarak değerlendirmek gerekmektedir. Bununla birlikte hidrolikler de kullanım alanlarının ve teknik özelliklerinin farklılığı dolayısıyla gerek talep gerekse arz ikamesi yönünden mobil ve endüstriyel hidrolikler olarak iki ayrı alt pazara ayrılmaktadır. Bu hususlar dikkate alınarak devralma işleminde; “pnömatik üretimi”, “mobil hidrolik üretimi” ve “endüstriyel hidrolik üretimi” olmak üzere üç farklı ürün pazarı tanımlanmıştır. İlgili coğrafi pazar ise tarafların Türkiye genelinde faaliyet göstermeleri nedeniyle “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir
Page 3
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirime konu işlem, Bosch A.Ş.’nin otomasyon teknolojisine yönelik faaliyetlerinin ve bu faaliyetlere yönelik mal varlığının, Mannesman Rexroth A.Ş. tarafından devralınmasıdır.
İşlemin tarafları ile rakip teşebbüslerin ilgili pazarlardaki son üç yıla ait ciro ve pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1. Pnömatik üretimi pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin ciro ve pazar payları
Ciro (milyon Euro)** Pazar payı (%)
Şirket
1997 1998 1999 1997 1998 1999
Rexroth
0.2
0.3
0.2
1.7
2.8
2.0
Bosch
0.5
0.5
0.3
3.3
4.2
2.2
Festo
4.5
4.8
5.0
32.1
43.2
41.7
Entek (SMC)
1.6
1.8
2.0
11.4
16.4
16.7
Mert+Hidrel(Camozi)
1.4
1.5
1.5
10.3
13.4
12.5
Diğer*
5.8
2.1
3.0
41.2
20.0
25.2
Toplam
14.0
11.0
12.0
100.0
100.0
100.0
Tablo 2. Mobil Hidrolik üretimi pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin ciro ve pazar payları
Ciro (milyon Euro)** Pazar Payı (%) Şirketler
1997 1998 1999 1997 1998 1999
Rexroth 1.5
1.4
1.5
4.3
3.6
5.0
Bosch 0.2
1.0
1.6
0.4
2.4
5.3
Mert Teknik (Sauser Danfoss) 4.6
4.7
4.8
13.2
11.8
16.0
Hidroser (Parker) 1.0
1.0
1.0
2.9
2.4
3.3
Hidro Kontrol Makina (Casappa) 1.4
1.4
1.4
3.9
3.5
4.8
Hidrel (Marzochi) 0.4
0.3
0.3
1.2
0.8
0.9
Diğer* 25.9
30.2
19.4
74.1
75.5
64.7
Toplam 35.0
40.0
30.0
100.0
100.0
100.0
Tablo 3. Endüstriyel hidrolik üretimi pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin ciro ve pazar payları
Ciro (milyon Euro)** Pazar Payı (%)
Şirketler
1997 1998 1999 1997 1998 1999
Rexroth
6.0
5.7
6.0
18.3
18.5
21.5
Bosch
0.6
0.8
1.1
1.7
2.6
3.9
Mert Teknik (Sauser Danfoss)
1.2
1.2
1.2
3.5
3.8
4.3
Hidroser (Parker)
4.0
3.8
4.0
12.1
12.4
14.3
Hidropak (Eaton Vickers)
1.5
1.6
1.6
4.6
5.0
5.7
Hidrel (Atos)
1.4
1.2
1.0
4.2
4.0
3.5
Diğer*
18.3
16.7
13.1
55.6
53.7
46.8
Toplam
33.0
31.0
28.0
100.0
100.0
100.0
*Diğer gurubu, sayıları yaklaşık 200 civarında olan pazar payları oldukça düşük, küçük ve orta ölçekli işletmeleri temsil etmektedir.
** 31 Aralık tarihi itibarıyla 1997, 1998, 1999 yıllarında TCMB Euro/TL paritesi sırasıyla 225.180 TL, 366.190 TL ve 542.096 TL olarak gerçekleşmiştir.
Page 4
Tablolarda yer alan rakamlardan anlaşılacağı üzere, pnömatik ve mobil hidrolik üretimi pazarlarında tarafların toplam ciro ve pazar payları, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde belirtilen 25 trilyon TL ciro ve %25 pazar payı eşiklerini aşmamaktadır. Endüstriyel hidrolik üretimi pazarında ise söz konusu ciro eşiği aşılmamakla birlikte, tarafların 1999 yılı pazar payları toplamı, % 25.4 seviyesinde gerçekleştiğinden pazar payı eşiği aşılmaktadır. Bu nedenle bildirim konusu devralma işlemi 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabidir. Yukarıda yer verilen tablolar incelendiğinde, ilgili ürün pazarlarının yapısına ilişkin olarak aşağıdaki sonuçlara ulaşılmaktadır:
- Tablo 1’den görüldüğü üzere; pnömatik üretimi pazarında, beş büyük firmanın pazar payları toplamı yaklaşık olarak %75, küçük ölçekli 200 civarında firmanın toplam payları ise %25 seviyesinde seyretmektedir ve beş büyük firma içinde devralma işlemi taraflarının pazar payları toplamı ortalama %5’tir.
- Tablo 2’ye göre; mobil hidrolik üretimi pazarında, pazar payları toplamı yaklaşık %25 olan altı büyük firma ile pazar payları toplamı %75 olan ve sayıları 200’ü bulan küçük ölçekli firmalar faaliyet göstermektedir. Altı büyük firma içinde Bosch A.Ş. ve Mannesman Rexroth A.Ş.’nin pazar payları toplamı ortalama %7 seviyesindedir.
- Tablo 3’e göre; pazar payı eşiğinin aşıldığı tek pazar olan endüstriyel hidrolik üretimi pazarında ise, pazar payları toplamı yaklaşık %45 olan altı firma ile pazar payları toplamı %55 civarında seyreden ve yine sayıları 200’e yaklaşan çok sayıda küçük ölçekli firma faaliyet göstermektedir. Pazarın yaklaşık yarısını oluşturan altı firma içinde devralma işleminin tarafları olan Bosch A.Ş. ve Mannesman Rexroth A.Ş.’nin pazar payları toplamı; 1997 yılında %20, 1998’de %21.1 ve 1999’da %25.4 seviyesinde artan bir eğilim göstermektedir.
Bu değerlendirmeler çerçevesinde, her üç pazarda da faaliyet gösteren firmalardan herhangi birinin tek başına, rakiplerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücüne sahip olduğunu söylemek mümkün görünmemektedir. Ayrıca sayıları pnömatik üretimi pazarında beş, mobil ve endüstriyel hidrolik üretimi pazarında altı olan büyük firmaların, sayıları 200 civarında olan ve aynı sırayla pazar payları toplamı %25, %75 ve %55 seviyesinde olan rakiplerini dikkate almaksızın pazarda birlikte hakim durumda bulunduklarını ileri sürmek de mümkün görünmemektedir.
Yukarıda açıklandığı üzere devralma işlemi taraflarının, pazar payı eşiğini aştıkları tek pazar olan endüstriyel hidrolik üretimi pazarında toplam pazar payları %25’in biraz üzerindedir ve bu oranın, rakiplerin pazar payları ve ürünlerin niteliği göz önüne alındığında bir hakim durum yaratması imkan dahilinde değildir.
Page 5
I. SONUÇ
Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler çerçevesinde, Mannesman Rexroth Hidrolik ve Otomasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye ait otomasyon teknolojisine yönelik malvarlığını devralması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak düzenlenen 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna; bununla birlikte, işlemin aynı Kanun maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığına, dolayısıyla bildirim konusu devralmaya izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.