Migros Türk T.A.Ş. ve Metro AG tarafından oluşturulacak 5 ayrı ortak girişim.

REKABET KURULU KARARI

Karar No: 57/424-52

Karar Tarihi : 19.03.1998

Toplantıya Katılan:

Başkan : Prof.Dr. Aydın AYAYDIN,

Üyeler : Prof.Dr.Tamer MÜFTÜOĞLU (II.Başkan), Bahaddin ELÇİ, Mehmet Zeki UZUN, Salih Zeki BENGÜ, Aydın EMRE, Sadık KUTLU, Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK.

Bildirimde Bulunan: Migros Türk T.A.Ş. ve Metro AG

Taraflar:

- Migros Türk T.A.Ş.

Caferağa Mah., Damga Sk., No:23-25, Kadıköy/İSTANBUL

- Metro AG

Leonhard-Tietz-Strasse 1, D-50676 Cologne/ALMANYA

Dosya Konusu: Migros Türk T.A.Ş. ve Metro AG tarafından oluşturulacak 5 ayrı ortak girişim.

Raportörlerin Görüşü: Praktiker Yapı Malzemeleri A.Ş. tarafından yapı elemanları marketçiliği pazarında ve Adler Moda Tic. A.Ş.’nce giyim marketçiliği pazarında oluşturulacak 2 ayrı ortak girişimin toplam ciroları ve pazar payları yönüyle, 4054 sayılı yasanın 7’nci ve 1997/1 sayılı tebliğin 4’üncü maddeleri kapsamında olmadığı; Şok Ucuzluk Marketleri A.Ş., Real Market A.Ş. ve Metro Grossmarket Bakırköy Alışveriş Hizmetleri Ltd. Şti. üzerinde oluşturulacak 3 ayrı ortak girişimin ise ilgili ürün pazarındaki toplam ciroları ve pazar payları açısından 1997/1 sayılı tebliğ kapsamında oldukları; ancak, sözkonusu ortak girişimler sonucunda 4054/7’ye göre rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının sözkonusu olmayacağı; bildirime konu ortak girişim işlemlerine izin verilmesi gerektiği.

Değerlendirme:

Migros Türk T.A.Ş. ve Metro AG tarafından oluşturulacak 5 ayrı ortak girişime izin verilmesine ilişkin başvuru üzerine Raportörler Murat

REKABET KURUMU 1

ÖZEYRANOĞLU, İlmutluhan SELÇUK, Şahin YAVUZ ve E.Cenk GÜLERGÜN tarafından hazırlanan 06.03.1998 tarih, D4/M.Ö.-98/2 sayılı Birleşme / Devralma Ön İnceleme Raporu’na ek olarak Teknik Daire Başkanlığı görüşlerini içeren 18.03.1998 tarih, REK.0.08.00.00/13 sayılı Başkanlık önergesi, 57 sayılı Kurul gündeminin 13’üncü sırasında ele alınmıştır.

Ön İnceleme Raporu’nda yer verilen bilgi/belgeler çerçevesinde;

Migros Türk A.Ş. ile Metro AG arasında 1 Aralık 1997 tarihinde imzalanan bir anlaşma çerçevesinde 5 ayrı ortak girişim oluşturulmasının öngörüldüğü, söz konusu ortak girişimlerin oluşturulmasına yönelik işlemlerin ise;

- Toplam hisselerinin %99.9996’sı, Metro AG’nın kontrolündeki Praktiker Bau und Heim Werkermaerkte AG’ye ait olan ve bildirim tarihi itibariyle Türkiye’de hiçbir etkinliği bulunmayan ve yapı elemanları marketçiliği pazarında faaliyet gösterecek olan Praktiker Yapı Malzemeleri A.Ş.’nin hisselerinin %50’sinin Migros Türk T.A.Ş. tarafından iktisabı,

- Toplam hisselerinin %99.64’ü Metro AG’nin kontrolünde bulunan Adler Modamaerkte GmbH’ya ait olan ve bildirim tarihi itibariyle Türkiye’de hiçbir etkinliği bulunmayan ve giyim marketçiliği pazarında faaliyet gösterecek olan Adler Moda Tic. A.Ş.’nin hisselerinin %50’sinin Migros Türk T.A.Ş. tarafından iktisabı,

- Toplam hisselerinin %99.64’ü Metro AG’nin kontrolündeki Real SB Warenhaus GmbH’a ait olan ve bildirim tarihi itibariyle Türkiye’de hiçbir etkinliği olmayan ve gıda ağırlıklı perakende ticaret pazarında faaliyet gösterecek olan Real Market A.Ş.’nin hisselerinin %50’sinin Migros Türk T.A.Ş. tarafından iktisabı,

- Daha önce Metro AG’ye bağlı limited şirketler olarak faaliyet gösteren Metro Bakırköy Ltd., Metro Kadıköy Ltd., Metro Ankara Ltd., Metro Bursa Ltd. ve Metro İzmir Ltd. ünvanlı şirketler ile daha sonra faaliyete giren Metro Adana Marketi hisselerinin %90’ının Metro Alışveriş Hizmetleri Tic. ve San. A.Ş.’ne ait olan Metro Grossmarket Bakırköy Alışveriş Hizmetleri Tic. Ltd. Şti.’ne devredildiği ve söz konusu 6 marketi bünyesinde toplayan ve gıda ağırlıklı perakende ticaret pazarında faaliyet gösteren Metro Grossmarket Bakırköy Alışveriş Hizmetleri Tic. Ltd. Şti.’nin hisselerinin %50’sinin Migros Türk T.A.Ş. tarafından iktisabı,

- Migros Türk T.A.Ş. tarafından işletilen ve anlaşma öncesi ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olmayan ve ortalama satış alanı 300 m² olan 77 adet “Şok” adı altındaki gıda ağırlıklı perakende ticaret pazarında faaliyet gösteren marketlerin sermaye ve faaliyetlerini kapsayacak Şok Ucuzluk Marketleri A.Ş. adıyla bir şirket kurulacağı ve bu şirketin %50 hissesinin Metro AG tarafından iktisabı,

şeklinde gerçekleşeceği anlaşılmış ve yapılan değerlendirme ve görüşmeler sonucunda;

REKABET KURUMU 2

KARAR

Migros Türk T.A.Ş. ile Metro AG tarafından oluşturulacak 5 ayrı ortak girişimden;

- Yapı elemanları marketçiliği pazarında faaliyet gösterecek olan Praktiker Yapı Malzemeleri A.Ş. ile giyim marketçiliği pazarında faaliyet gösterecek olan Adler Moda Tic. A.Ş. üzerinde oluşturulacak 2 ayrı ortak girişimin, ilgili ürün piyasasında toplam ciroları ve pazar payları yönüyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7’nci maddesi ve bu kanuna dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4 üncü maddesi kapsamında bulunmadığı,

- Gıda ağırlıklı perakende ticaret pazarında faaliyet gösterecek olan Şok Ucuzluk Marketleri A.Ş., Real Market A.Ş. ve Metro Grossmarket Bakırköy Alışveriş Hizmetleri Ltd. Şti. üzerinde oluşturulacak 3 ayrı ortak girişimin ise, ilgili ürün piyasasındaki toplam ciroları ve pazar payları yönüyle, 4054 sayılı Kanun’un 7 nci maddesine dayanılarak çıkarılan ve 05.11.1997 tarihinde yürürlüğe giren “1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında birer ortak girişim (birleşme) olduğu; ancak, gıda ağırlıklı perakende ticaret piyasasında fiili durumda yaşanan yoğun rekabet, pazara giriş engellerinin önemsenmeyecek seviyelerde olması ve bu pazardan büyük ölçekli perakendeci kuruluşların aldıkları payın gittikçe artan bir trend göstermesinin getirdiği potansiyel rekabet olanakları nedeniyle, bahse konu ortak girişimler neticesinde, gerek tarafların beraber bulundukları iller bazında gerekse tüm Türkiye ölçeğinde, 4054 sayılı Kanun’un 7 nci maddesinde belirtilen rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı; öte yandan, her iki ana şirketin (Metro AG- Migros Türk T.A.Ş.), Şok Ucuzluk Marketleri A.Ş., Real Market A.Ş. ve Metro Grossmarket Bakırköy Alışveriş Hizmetleri Ltd. Şti. üzerinde oluşturacakları 3 ayrı ortak girişimle aynı coğrafi pazarda (il ve ilçe merkezleri) yer almasının, bu ortak girişimi rekabeti sınırlayan, işbirliği doğurucu bir anlaşmaya dönüştüreceği,

Bu nedenle METRO AG-MİGROS TÜRK T.A.Ş. ortak girişim işlemlerine; 1997/1 sayılı Tebliğ’in 6’ncı maddesinin 3 üncü fıkrası uyarınca, söz konusu ortak girişim anlaşması yürürlükte kaldığı sürece, her iki ana şirketin (Metro- Migros) ortak girişimle beraber aynı coğrafi pazarda doğrudan veya dolaylı ilgili ürün piyasasına girmemesine; diğer bir ifadeyle, Metro AG veya Migros Türk T.A.Ş’nden ancak yalnızca birinin ortak girişimle Türkiye’deki herhangi bir il veya ilçe merkezindeki ilgili ürün piyasasında faaliyet gösterebilmesi koşuluyla izin verilmesine; bu koşula uygun hareket edilmemesi halinde, aykırılığın gerçekleştiği tarihten itibaren sözkonusu ortak girişimin 4054 sayılı Kanun’un 4’üncü maddesi kapsamında rekabeti sınırlayan bir anlaşma sayılacağı ve re’sen ön araştırma ve/veya soruşturma açılacağının bildirilmesine OYÇOKLUĞU ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 3