Mikro Yazılımevi Yazılım Hizmetleri Bilgisayar Sanayi ve Ticaret AŞ'nin ortak kontrolünün Team System S.p.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK,

Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Funda SOYLU, Can AKA, Büşra ÖZDEMİR, Yağmur DOLU,

Zeyneddin SEZEROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - TeamSystem S.p.A.

Temsilcileri: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Sinan DİNİZ,

Av. Ceren GÖKTÜRK, Av. Cem BURAN,

Av. Celal Duruhan AYDINLI

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar-

34335 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Mikro Yazılımevi Yazılım Hizmetleri Bilgisayar Sanayi ve Ticaret AŞ'nin ortak kontrolünün Team System S.p.A. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 31.07.2023 tarih ve 41017 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 07.08.2023 tarihli ve 2023-1-031/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirim ile Mikro Yazılımevi Yazılım Hizmetleri Bilgisayar Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (MİKRO YAZILIM) %(.....) oranında hissesinin Team System S.p.A. (TEAMSYSTEM) tarafından alınması suretiyle ortak kontrolünün devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Devre konu teşebbüs olan MİKRO YAZILIM mevcut durumda Dash Software B.V.nin (DASH) tek kontrolü altındadır. MİKRO YAZILIM’ın bildirilen işlem öncesi hissedarlık yapısı ile ilgili olarak başvuruda sunulan bilgilerde; hisselerinin %(.....)’sının DASH’e, %(.....)’inin İzzet Murat SAKARYA’ya, %(.....)’ünün Alpaslan TOMUŞ’a, %(.....)’unun Kadir KESKİN’e, %(.....)’sinin Xiang YU’ya, %(.....)’inin Andaç TÜRKMEN’e ait olduğu ifade edilmektedir. Bildirilen işlemin tamamlanmasının ardından TEAMSYSTEM, MİKRO YAZILIM’ın hisselerinin %(.....)'ünü satın alacak; DASH ve Azınlık Hissedarlar ((.....) ve (.....)) ise MİKRO YAZILIM’ın hisselerinin %(.....)'sine sahip olmaya devam edecektir.

(6) Mevcut durumda DASH’in tek kontrolü altında olan MİKRO YAZILIM bildirime konu işlem sonucunda TEAMSYSTEM, DASH ve azınlık hissedarların ortak kontrolüne geçecektir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan koşullar; kurulan ortak girişim şirketinin, kurucu teşebbüsler tarafından ortak kontrol altında tutulması ve kurulan şirketin, bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsellik) niteliği taşımasıdır.

(8) Başvuruda ortak kontrole ilişkin olarak, TEAMSYSTEM’in (.....) gibi önemli ticari kararları alacağı,(.....) ancak DASH’in (.....) yönelik veto hakkına sahip olacağı belirtilmiştir.

(9) Rekabet Kurulunun 14.07.2021 tarihli ve 21-35/493-243 sayılı ISS Tesis Yönetim Hizmetleri Ticaret AŞ kararında da yer verildiği üzere, azınlık hissedara verilmiş olan “üst düzey yönetim kadrosunun herhangi bir üyesinin performans düşüklüğü durumunda söz konusu yöneticinin görevden alınmasını talep etme hakkı” ortak kontrol sağlayan haklar arasında sayılmaktadır. Buna göre, üst düzey yönetimi atama yetkisinin olmadığı, yalnızca görevden alma yetkisinin olduğu durum dahi kararda ortak kontrolü sağlayan bir veto hakkı olarak değerlendirilmiştir [1]. Dolayısıyla tarafların MİKRO YAZILIM üzerinde ortak kontrol sahibi olacakları anlaşılmaktadır.

(10) Başvuruda MİKRO YAZILIM’ın hâlihazırda pazarda bağımsız bir şekilde faaliyet gösterdiği ve planlanan işlemin tamamlanmasının ardından da söz konusu durumun değişmeyeceği belirtilmiştir. Bu bağlamda, söz konusu teşebbüsün, ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlığının olması kriterini de taşıdığı değerlendirilmektedir. Sonuç olarak, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca bir devralma niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir.

(11) Bildirim konusu işlemdeki ortak girişim taraflarından TEAMSYSTEM, İtalya’da faaliyet gösteren muhasebeciler, küçük ve orta ölçekli işletmeler için muhasebe, bordro ve işletme yönetimi yazılımı sağlamaktadır. TEAMSYSTEM'in Türkiye'deki kurumsal kaynak yazılımı faaliyetleri düşük seviyededir ve cirosunun büyük bir kısmını yardımcı fintek ürünlerinden elde etmektedir. TEAMSYSTEM Türkiye'de ModeFinance, Global Planning System ve HR Products ürünlerinin satışını gerçekleştirmektedir. ModeFinance, bir şirket performansını izlemek, derecelendirmek ve kredi puanlaması yapmak için kullanılırken Global Planning System, KOBİ'ler için fabrika üretim planlama ve çizelgeleme sistemidir. HR Products ise TEAMSYSTEM zaman çizelgesi ve insan sermayesi yönetimi ürünlerinin satışını yapmaktadır.

(12) TEAMSYSTEM dolaylı olarak Hellman & Friedman LLC (ALICI GRUBU) tarafından kontrol edilmektedir. ALICI GRUBU bir özel sermaye yatırım şirketidir. ALICI GRUBU’nun hisse sahibi olduğu portföy şirketleri ve faaliyet gösterdikleri alanlara aşağıda yer verilmektedir:

 Genesys: Genesys grubuna ve ilgili şirketlerine Türkiye'deki müşterileri için

yazılım satış ve pazarlama desteği sunmaktadır.

1 Başvuruda pay sahiplerine tanınan haklarda değişiklik yapılması nitelikli nisap gerektiren haller arasında sayılmış olup taraflardan herhangi birinin bu haklarda tek başına bir değişiklik yapmasının söz konusu olmayacağı belirtilmiştir.

 Checkmarx: Uygulama güvenlik testi alanında faaliyet göstermektedir.

Geliştiricilerin ve güvenlik uzmanlarının geliştirme sürecinde yazılım açıklarını

tespit etmelerini sağlayan bir ürün portföyüne sahiptir.

 SnapOne: Bağlı ev sektöründe bir e-ticaret sağlayıcısıdır. Konut ve ticari

ses/video bayilerine özel markalı ses/video, güvenlik, ağ ve otomasyon ürünleri

satmaktadır.

 Cordis: Kardiyovasküler ve endovasküler tıbbi cihaz tedarikçisidir.

 Enverus: Enerji veri analitiği ve yazılımı sağlayıcısıdır. Ürünleri mühendisler,

yöneticiler, yatırımcılar ve muhasebeciler tarafından varlık değerleme, varlık

geliştirme, enerji üretimi, ESG (Çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim)

uyumluluğu, stratejik kaynak kullanımı ve back office otomasyonu dâhil olmak

üzere enerji dünyasındaki çeşitli kritik iş akışlarını yönetmek için

kullanılmaktadır.

 Vantage: Ticari sigorta pazarında iş yapan ticari mal ve kaza sigortası

sağlayıcısıdır.

 Zendesk: Müşteri ilişkileri yönetimi sektöründe faaliyet göstermekte olup

işletmelerin telefon, sohbet, e-posta, mesajlaşma, sosyal medya kanalları,

topluluklar, değerlendirme siteleri ve yardım merkezleri dâhil olmak üzere birden

fazla etkileşim kanalında müşterilerle bağlantı kurmasını sağlayan bir müşteri

deneyimi yazılımı sağlayıcısıdır.

 UKG: Müşterilerine iş gücü yönetimi hizmetleri sağlamaktadır.

(13) Diğer ortak girişim tarafı olan DASH ise (…..).

(14) İşlem taraflarından olan Turkish Private Equity Fund III (TPEF III), bir özel sermaye fonudur. Türkiye genelinde dış giyim perakende, sağlık hizmetleri, ayakkabı ve terlik ürünleri ve kargo sektörlerinde faaliyet gösteren şirketlerde yatırımı bulunmaktadır. TPEF III'ün MİKRO YAZILIM dışında şirketlerde de yatırımları bulunmaktadır.

(15) Bildirim konusu işlem ile üzerinde ortak kontrol sağlanacak teşebbüs olan MİKRO YAZILIM ise, teknik kapasitesini ve pazar erişimini genişletmek amacıyla 2018 yılından itibaren çeşitli şirket ve yazılımları satın alarak şirketler topluluğu olan Mikrogrup’u oluşturmuştur. Mikrogrup; mikro, küçük ve orta ölçekli işletmelerin ihtiyaçlarını karşılayabilecek şekilde özelleştirilebilen modüler ürünler ve hizmetler sunmaktadır. MİKRO YAZILIM’ın KOBİ'ler için muhasebe ve kurumsal kaynak planlaması, SMMM'ler için muhasebe ve kurumsal kaynak planlaması, bulut tabanlı ön muhasebe yazılımı ve e-dönüşüm yazılım hizmetleri olmak üzere dört ürün kategorisi bulunmaktadır.

(16) Yukarıda değinilen bilgiler çerçevesinde, işlem tarafları TPEF III, ALICI GRUBU ile MİKRO YAZILIM’ın faaliyetleri açısından Türkiye’de yatay ya da dikey bir örtüşme bulunmadığı tespit edilmiştir.

(17) Bununla birlikte başvuruda verilen bilgilerden, TEAMSYSTEM ile MİKRO YAZILIM’ın ticari faaliyetleri arasında Türkiye’de kurumsal kaynak yazılımları pazarında yatay örtüşme bulunduğu anlaşılmaktadır. Kurumsal kaynak yazılımları pazarında toplam satış değeri bakımından işlem taraflarının ve söz konusu pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar payları değerlendirildiğinde işlemin ardından kurumsal kaynak yazılımları pazarında işlem taraflarının toplam pazar payının 2020 yılında yaklaşık %(.....)’ye, 2021 yılında yaklaşık %(.....)’e, 2022 yılında iste %(.....)’e ulaştığı anlaşılmaktadır. Bunun yanı sıra ilgili pazarda faaliyet gösteren rakip oyunculara bakıldığında 2021 yılında SAP %(.....) pazar payı ile lider konumda iken, SAP’ı LOGO YAZILIM %(.....), MICROSOFT ise %(.....) pazar payı ile takip etmektedir.

(18) Pazarda çok sayıda rakip oyuncunun faaliyet göstermesi, bu rakipler arasında pazar gücü yüksek teşebbüslerin bulunması ve işlem taraflarının pazar payında yaşanacak kümülatif artışın sınırlı olması hususları birlikte değerlendirildiğinde bildirim konusu işlemin kurumsal kaynak yazılımları pazarında rekabetçi bir endişeye yol açma ihtimalinin düşük olduğu görülmektedir.

(19) Diğer taraftan MİKRO YAZILIM küresel ölçekte ürün ve hizmetlerini Azerbaycan ve KKTC'de sunmakta olup Mikrogrup’un yurt dışında gerçekleştirdiği faaliyetleri, net satışlarının küçük bir kısmını (%(.....)’in altında) oluşturmaktadır. MİKRO YAZILIM’ın yurt dışında elde ettiği gelirin toplam gelirinin çok küçük bir kısmını oluşturması ve yurt dışı faaliyetlerinin yalnızca belirtilen ülkelerle sınırlı olması nedenleriyle küresel ölçekteki herhangi bir örtüşmenin sınırlı düzeyde kalacağı değerlendirilmektedir.

(20) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.