The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ,
Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : İsmail Yücel ARDIÇ, Ferhat BOZKAYA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Oruçoğlu Yağ Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcileri: Av. Oğuz İSEN, Av. Enver Sezer ÇALIŞKAN, Av.
Yaprak KÜÇÜKOĞLU
Güvercin Sokak No:28 34330 Levent, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Oruçoğlu Yağ Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin %100’ünün Trans-Atlantic Group DMCC tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 08.12.2015 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 08.12.2015 tarih ve 2015-3-070/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu işlem, Hakan Holdings Ltd.’nin (HAKAN HOLDINGS) bağlı ortaklığı konumunda olan Trans-Atlantic Group DMCC’nin (TRANS-ATLANTIC), Oruçoğlu Yağ Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ORUÇOĞLU) hisselerinin %100’ünü; Ali KARA, Abdullah KARA, Ahmet KARA, Beşir KARA ve Hedef Gıda Pazarlama Dağ. San. ve Tic. A.Ş.’den (HEDEF GIDA) devralmasına ilişkindir. Bildirme konu işlem ORUÇOĞLU’nun kontrol yapısında kalıcı değişikliğe yol açacağından söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Ayrıca, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasının (a) ve (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı, bu bakımdan işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu da tespit edilmiştir.
(5) Dosya mevcudu bilgilere göre, devralan konumunda olan TRANS-ATLANTIC’in hâlihazırda Türkiye’de herhangi bir faaliyeti söz konusu değildir. İlgili firmanın %(…..) oranında hissedarı olan HAKAN HOLDINGS’in ise; tarımsal emtia ticareti (yağlı tohum dâhil); süt ürünleri ticareti; hububat, tahıl ve baklagil ticareti; kuruyemiş ticareti; taze, soğutulmuş ve dondurulmuş et ticareti; kurutulmuş sebze ve meyve ticareti; yiyecek ve içecek ticareti; muhtelif yiyecek ve içecek ticareti; dondurulmuş balık ve deniz ürünleri ticareti ve tarımsal gıda ürünleri ticareti alanlarında faal olduğu anlaşılmaktadır.
(6) Dosya mevcudu belgelerde, HAKAN HOLDİNGS’in %100’üne sahip olduğu Hakan Agro DMCC unvanlı firmanın Türkiye coğrafi pazarına yönelik ithalat faaliyetlerinin
Page 2
15-43/726-263
olduğu belirtilmektedir. TRANS-ATLANTIC ya da HAKAN HOLDINGS’in Türkiye’de yerleşik herhangi bir şirketi bulunmamaktadır.
(7) Tarafların faaliyet gösterdiği ürün pazarlarına bakıldığında, TRANS-ATLANTIC ile ORUÇOĞLU’nun faaliyetlerinin yağlı tohum pazarı, ham yağ pazarı ve küspe pazarları bakımından ilişkili olduğu görülmektedir. ORUÇOĞLU’nun Türkiye’de yağlı tohum pazarında herhangi bir faaliyetinin olmaması nedeniyle işlem neticesinde Türkiye’de, devralan teşebbüsün %(…..) oranındaki pazar payında herhangi bir artış yaşanmayacağı; keza ham yağ pazarında devralan teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin olmadığı, bu pazarda ORUÇOĞLU’nun pazar payının ise %(…..) düzeyinde olduğu; tarafların her ikisinin de faal olduğu Türkiye küspe pazarında ise (…..) puanlık pazar payı artışı ile devralan teşebbüsün pazar payının %(…..)’e çıkacağı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, devir işlemi sonucunda herhangi bir hâkim durumun oluşması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.