Poyraz ve Bodur Ailelerinin halihazırda ortak kontrol ettikleri Çamsan Ağaç San. ve Tic.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı

KARAKELLE, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Pelin ERDOĞAN, Nilgün KOCADAĞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Çamsan Ordu Ağaç Ürünleri Turizm İnşaat Tarım Enerji

Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Temsilcisi: Dr. Aydın ÖZTUNALI

Turan Güneş Blv. 100/20 Yıldız / Ankara

D. TARAFLAR: - Çamsan Ordu Ağaç Ürünleri Turizm İnşaat Tarım Enerji

Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Gaziosmanpaşa Mah. Kızkulesi Sok. No:42 Çankaya / Ankara

- Çamsan Ağaç San. ve Tic. A.Ş.

Büyükdere Cad. Oto Sanayi Girişi Emektar Sk. No:5 4.

Levent / İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Poyraz ve Bodur Ailelerinin halihazırda ortak kontrol ettikleri Çamsan Ağaç San. ve Tic. A.Ş.’nin kontrolünün Bodur Ailesi tarafından ve Çamsan Ordu Ağaç Ürünleri Turizm İnşaat Tarım Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kontrolünün Poyraz Ailesi tarafından hisse takası yoluyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.3.2011 tarih ve 2040 sayı ile giren ve en son 25.3.2011 tarih ve 2325 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 1.4.2011 tarih ve 2011-3-70/Öİ-11-181.PE sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 1.4.2011 tarih ve REK.0.07.00.00-120.01.05/110 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-21 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; bildirim konusu devralma işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili İşlem ve Tarafları

Mevcut dosya, Bodur ve Poyraz Aileleri tarafından ortak kontrol edilen Çamsan Ağaç San. ve Tic. A.Ş. (Çamsan) ile Çamsan Ordu Ağaç Ürünleri Turizm İnşaat Tarım Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Çamsan Ordu)’nin, ilgili tarafların hisse takası yoluyla Çamsan’ın kontrolünün Bodur Ailesi tarafından ve Çamsan Ordu’nun kontrolünün Poyraz Ailesi tarafından devralınması işlemlerine ilişkin olarak hazırlanmıştır. Devre konu Hedef Şirketler Çamsan ve Çamsan Ordu bünyesinde ilgili tarafların (Poyraz ve Bodur Aileleri) sahip olduğu hisseler karşılıklı olarak devredileceğinden, ayrı ayrı verilmiştir.

Tablo 1: Çamsan’ın Kontrolünün Bodur Ailesi Tarafından Devralınması

Teşebbüsün

İlgili Teşebbüsler Faaliyet Alan(lar)ı

Konumu

- Çamsar Orman Ürünl. Sa. Tic. Paz. A.Ş.

- Şükrü BODUR

- Altan BODUR

- Çamsar Entegre Orm. Ürnl. San. ve Tic. Paz.

A.Ş.

MDF, MDF-LAM ve PARKE - Deniz YÜZER Devralanlar

üretimi

- Bora YÜZER

- Sevim YÜZER

- Jil BODUR

- Figen BODUR

- Türkan BODUR

MDF, MDF-LAM ve PARKE

Çamsan Ağaç San. ve Tic. A.Ş. Devre Konu

üretimi

Tablo 2: Çamsan Ordu’nun Kontrolünün Poyraz Ailesi Tarafından Devralınması

Teşebbüsün

İlgili Teşebbüsler Faaliyet Alan(lar)ı

Konumu

- Halide POYRAZ

MDF, MDF-LAM ve

- Hakan POYRAZ Devralanlar

PARKE üretimi

- Ankara Tarım Ürünl. Paz. A.Ş.

- Çamsan Ordu Ağ. Ürnl. Tur. İnş. Tar. En. San. ve Tic. MDF, MDF-LAM ve

Devre Konu

A.Ş. PARKE üretimi

Hedef Şirketler Çamsan ve Çamsan Ordu, halihazırda Poyraz ve Bodur Aileleri tarafından ortak kontrol edilmektedir. İşlem sonrasında Bodur Ailesi, aile bireyleri ve yine aile bireylerinin kontrol ettiği şirketler dolayısıyla Çamsan’da tek kontrole sahip olacaktır. Aynı biçimde Çamsan Ordu’nun kontrolü de aile bireyleri ve bağlı şirketleri aracılığıyla Poyraz Ailesinin kontrolüne geçecektir.

Tablo 4: Çamsan Ordu

Teşebbüsün

İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alan(lar)ı

Konumu

Poyraz Ailesi Devralan MDF, MDF-LAM ve PARKE üretimi

Bodur ve Poyraz Aileleri Devre Konu MDF, MDF-LAM ve PARKE üretimi Taraflar arasındaki takas anlaşmasına göre halihazırda Çamsan'a ait olan Sakarya ve Ordu'da kurulu fabrikalar Sakarya fabrikası Çamsan'da kalmak, Ordu fabrikası Çamsan Ordu'ya geçmek biçiminde paylaşılacaktır. Bu durumda işlemin birinci ayağında Bodur Ailesi tarafından tek başına kontrol edilecek olan Devre Konu Çamsan'ın cirosu, Sakarya fabrikasında 2010 yılında gerçekleştirilen üretimden kaynaklanmaktadır.

Tablo 5: Çamsan'ın Tek Kontrolünün Bodur Ailesi Tarafından Devralınması

İşlem Tarafları Teşebbüsün Konumu Dünya Cirosu Türkiye Cirosu

Bodur Ailesi Devralan -…….*

Çamsan Devre Konu -……….†

TOPLAM -…………. *

Bodur Ailesinin Ordu'da kurulu fabrika üretiminden elde edilen cirodan Çamsan Ordu'daki %40 hissedarlığı oranında sahip olduğu paydır.

†

Çamsan’ın Sakarya’da kurulu fabrika üretiminden elde edilmiştir.

Tablo 6: Çamsan Ordu'nun Tek Kontrolünün Poyraz Ailesi Tarafından Devralınması

İşlem Tarafları Teşebbüsün Konumu Dünya Cirosu Türkiye Cirosu

Poyraz Ailesi Devralan -………..*

Çamsan Ordu Devre Konu -…………..†

TOPLAM -……..

*

Poyraz Ailesinin Sakarya'da kurulu fabrika üretiminden elde edilen cirodan Çamsan'daki %40 hissedarlığı oranında sahip olduğu paydır.

†

Çamsan’ın Ordu’da kurulu fabrika üretiminden elde edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya mevcudundan, işlemin Çamsan’ın kendi bünyesinde bölünmesi suretiyle Ordu’da sahip olduğu fabrikasının tüm aktif ve pasifleri ile birlikte yeni kurulan Çamsan Ordu’ya ayni sermaye olarak devredilmesi olduğu anlaşılmıştır.

Dosya kapsamında Çamsan ve Çamsan Ordu'nun Poyraz ve Bodur Aileleri tarafından ortak kontrol edildiği saptanmıştır. Gerek Çamsan'da gerekse Çamsan Ordu'da Poyraz Ailesi %......; Bodur Ailesi yaklaşık %......... oranda paya sahip olup, iki şirketin de yönetim kurullarında Hakan Poyraz (Başkan), Deniz Yüzer (Bşk. Yrd.), M. Cem Azizoğlu, Altan Bodur, Halide Poyraz, Cengiz Erdal ve Ata Levent Bodur yer

1

almaktadır. Taraflar arasındaki takas anlaşması gereği Poyraz Ailesi Çamsan Ordu'nun tek kontrolüne sahip olurken, Çamsan'ın kontrolü Bodur Ailesine geçecektir. Takas işlemi ile her bir taraf kontrol edeceği şirkette diğer tarafın halihazırda sahip olduğu payı devralacaktır. Her iki devir işlemi gerçekleştikten sonra şirketlerin yönetim yapılarının ne şekilde örgütleneceği an itibarıyla netleşmemiş olsa da Çamsan’ın Bodur Ailesi, Çamsan Ordu’nun ise Poyraz Ailesinin kontrolüne geçeceği biçimde bir yönetim organizasyonuna gidileceği beyan edilmiştir. Bu 1 Bildirimde bulunan Çamsan Ordu Temsilcisince Taraflar arasında düzenlenmiş yazılı bir takas sözleşmesi olmadığı belirtilmişse de dosya kapsamındaki beyanlar karşısında Taraflar arasında sözlü bir takas anlaşması yapıldığı varsayılmıştır.

durumda iki devralma işlemi söz konusu olup, işlemler ortak kontrolden tek kontrole geçiş niteliğindedir.

120

Dosya konusu işlemin izne tabi olması için 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin 1(a) bendi gereğince işlem taraflarının (devralan ve devre konu) Türkiye cirolarının yüz milyon TL'yi ve her birinin cirolarının otuz milyon TL'yi aşması gerekmektedir. Bu noktada işlemin ortak kontrolden tek kontrole geçiş niteliğinde olduğu dikkate alınarak, devre konu şirketin cirosundan da pay elde eden devralanın cirosu hesaplanırken mükerrer kayıttan kaçınmak amacıyla devre konu şirketteki payı göz ardı edilmiştir. Eş deyişle devralan ve devre konu işlem taraflarının ciroları verilirken devralan şirketin cirosunda devre konu şirketten aldığı cirosu ikinci kez hesaba katılmamıştır. 2010/4 sayılı Tebliğ'in anılan hükmü bağlamında işlem taraflarının ciroları incelendiğinde Tablo 5 ve 6'da yer aldığı üzere 2010/4 sayılı Tebliğ'de öngörülen eşikleri aşmadığı, bu itibarla işlemin izne tabi olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak aynı Tebliğ’de öngörülen eşiklerin aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.