Recticel NV/SA’nın tasarımlanmış süngerler işkolunun tek kontrolünün Carpenter Co.

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Abdulgani GÜNGÖRDÜ, Elif Nurdan ŞARBAK,

Büşra AKBULUT

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Carpenter Co.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. İsmail Baran Can YILDIRIM

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Recticel NV/SA’nın tasarımlanmış süngerler işkolunun tek kontrolünün Carpenter Co. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 28.12.2021 tarih ve 24114 sayı ile intikal eden ve eksikleri 21.01.2022 tarih ve 24807 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.01.2022 tarih ve 2021-6-054/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Recticel NV/SA’nın (RECTICEL) 30 iştirakten oluşan tasarımlanmış süngerler işkolunun tek kontrolünün Carpenter Co. (CARPENTER) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirilen işlem, 06.12.2021 tarihli Hisse Satış ve Satın Alma Sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilecektir. CARPENTER, RECTICEL’e ait tasarımlanmış süngerler işkolunu tamamen satın alacak, böylece işlem sonrasında söz konusu işkolunun tamamı CARPENTER’ın yönetiminde ve tek kontrolünde olacaktır. Devre konu işkolunun kontrolünde kalıcı bir değişiklik ortaya çıkacağından, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.

(6) CARPENTER, temel olarak esnek polieter poliüretan sünger (PU) ve süngerle ilgili ürünleri üretmekte, dönüştürmekte ve sağlamaktadır. Bu ürünler esas olarak döşemeli mobilya ve yatak üretiminde ve tedarikinde kullanılan konfor süngerleridir. CARPENTER, ürettiği ve sağladığı birtakım polieter esnek PU teknik süngerleri ise dönüştürmemektedir. CARPENTER, sünger içeren bazı nihai tüketici ürünlerinin yanı sıra, polyester elyaf ürünleri ve lastik dolgusu üretmekte ve/veya sağlamaktadır.

22-07/98-38

Türkiye'de herhangi bir iştiraki, bağlı şirketi veya satış temsilcisi bulunmayan CARPENTER, Türkiye’ye doğrudan ve sınırlı miktarda [1] satış yapmaktadır.

(7) RECTICEL’in devre konu tasarımlanmış süngerler işkolu bir dizi polieter ve polyester esnek PU sünger ve sünger ürünleri üretmekte, dönüştürmekte ve sağlamaktadır. Bu işkolu Türkiye’de teknik sünger; mobilite performansı (araba motorlarında gürültü ve ısıyı azaltmak için akustik yalıtım süngerleri), mobilite iç mekânı (ör; tavan döşemeleri, koltuk başlıkları vb. için otomotiv ruloları), tüketim malları ve ilaç ve endüstriyel uygulamalar için çözümler, endüstriyel uygulamalar için özel süngerler (filtreleme, sızdırmazlık gibi) ve PU sistemleri satışı gerçekleştirmektedir. Bu bilgilerden CARPENTER ile devre konu işkolunun Türkiye’deki faaliyetleri arasında esnek PU sünger pazarında yatay bir örtüşme olduğu görülmektedir.

(8) Bildirim Formunda, 2020 yılı için Türkiye’de toplam esnek PU sünger üretiminin ve ilgili hammadde tüketiminin tahmini olarak 138.119 ton olduğu [2] ve 2018 ve 2019 yıllarında da esnek PU sünger üretimi ve ilgili hammadde tüketim miktarlarının 2020 yılı ile yakın seviyelerde olduğunun tahmin edildiği ifade edilmiştir. CARPENTER ise Türkiye’ye yaklaşık olarak 2018 yılında (…..) ton, 2019 yılında (…..) ton ve 2020 yılında (…..) ton satış gerçekleştirmiştir. Bu bilgiler doğrultusunda CARPENTER’ın Türkiye’de esnek PU sünger pazarındaki hacim bazında tahmini pazar payının 2018, 2019 ve 2020 yılları için sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olduğu anlaşılmaktadır.

(9) Bildirim Formunda verilen bilgilere göre, Türkiye’deki esnek PU sünger pazarındaki toplam satış değeri yaklaşık olarak 2018’de (…..) milyon Euro, 2019’da (…..) milyon Euro ve 2020’de (…..) milyon Euro’dur. Devre konu işkolunun esnek PU sünger pazarındaki değer bazlı tahmini pazar payının üç yılda da %(…..) altında olduğu ifade edilmektedir. Bu kapsamda işlem taraflarının faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü pazarlarda pazar paylarının düşük seviyelerde olduğu değerlendirilmektedir.

(10) Diğer yandan, belirli faaliyet alanları bakımından CARPENTER ve devre konu işkolu arasında potansiyel dikey ilişki mevcuttur. İşlem taraflarınca sunulan bilgiler doğrultusunda; Carpenter Grubu, Amerika Birleşik Devletleri’nde esnek PU sünger üretimi için polioller üretmekle birlikte dünya çapında pazarda küçük bir tedarikçi konumundadır. Ayrıca Avrupa Ekonomik Alanı, İngiltere ve İsviçre'de ise yalnızca grup içi satış gerçekleştirmektedir. Ek olarak esnek sünger dönüşümü ve bitmiş alt ürünlerin imalatının potansiyel olarak dikey bir ilişki içerisinde olabileceği, ancak her iki faaliyet alanında da işlem taraflarının küçük tedarikçiler olduğu ifade edilmiştir. Dolayısıyla potansiyel bir dikey örtüşmenin olduğu pazarlarda, tarafların pazar payları düşük seviyelerde olmakta ve taraflar sınırlı olarak faaliyette bulunmaktadırlar.

(11) Türkiye’de esnek PU sünger pazarında Form Sünger, İşbir Sünger Sanayi, İstikbal, Yataş Sünger gibi çok sayıda yerli oyuncunun yanı sıra, Vita ve İtalyan grup Olmo/Toscana Gomma gibi yabancı oyuncular da faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla pazarda çok sayıda rakip faaliyette bulunmaktadır [3].

(12) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde, tarafların faaliyetlerinin yatay olarak 1 Bildirim Formunda CARPENTER’ın 2018, 2019 ve 2020 yıllarında Türkiye’de sırasıyla (…..) TL, (…..) TL ve (…..) TL ciro elde ettiği ifade edilmiştir.

2 Bildirim Formunda belirtildiği üzere, 2025 yılında esnek PU sünger üretimi ve ilgili hammadde tüketiminin Türkiye’de tahminen 162.588 ton olacağı öngörülmekte böylece 2020’den 2025’e %17,7’lik bir artış beklenmektedir (Polyurethane Chemicals and Products in Europe, Middle East and Africa, Flexible Foam Products, IAL Consultants, Haziran 2021, sayfa 138).

3 Toluen Diizosiyanat (TDI) ve Poliol Üretimi Fizibilite Raporu’nda Türkiye’de 56 adet PU esnek sünger üreticisinin mevcut olduğu ifade edilmektedir.

22-07/98-38

örtüştüğü pazarlarda ve potansiyel dikey pazarlarda paylarının düşük olması, yoğunlaşma artışının sınırlı kalması, esnek PU sünger pazarının rekabetçi yapıda olması dikkate alınarak, dosya konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.