Renaissance Partners S.à.r.l. SICAV-RAIF ile TPG Inc.’nın bağlı şirketleri tarafından kontrol edilen fonların…

Rekabet Kurumu Başkanlığından

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Osman Tan ÇATALCALI, Dilan FİDANER, Tuğçe GÜRSEL C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - TPG Inc.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz ÖZMEN

Av. A. Göktuğ SELVİTOPU

Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27/11 Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Renaissance Partners S.à. r.l. SICAV - RAIF ile TPG Inc.’nın bağlı şirketleri tarafından kontrol edilen fonların SICIT Group S.p.A.’nın dolaylı olarak ortak kontrolünü devralması suretiyle anılan teşebbüs üzerinde ortak girişim kurulması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 03.06.2025 tarih ve 69001 sayı ile giren ve 14.07.2025 tarihli ve 70515 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.07.2025 tarih li ve 2025-2-025 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, hâlihazırda Renaissance Partners S.à r.l. SICAV - RAIF (RENAISSANCE) ile TPG Inc.’in (TPG) bağlı şirketleri tarafından kontrol edilen fonların, SICIT Group S.p.A.’nın (SICIT) dolaylı olarak ortak kontrolünü devralması suretiyle SICIT üzerinde ortak girişim kurulması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini 22.04.2025 tarihinde imzalanan “SICIT Group S.p.A.’nın Sermayesinin Tamamının Alım ve Satımına Dair Sözleşme” (Sözleşme) ile “Yatırım Sözleşmesi” oluşturmaktadır.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya d aha fazla kişi tarafından dev ralınması” hali sayılmıştır. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 74. maddesinde ise “Yine, ortaklaşa kontrol edilen bir teşebbüse – hâlihazırdaki kontrol sahibi hissedarlara ek olarak ya da bunlardan birinin yerine geçmek üzere – yeni bir hissedarın dâhil olması, her ne kadar

söz konusu teşebbüs işlem öncesinde ve sonrasında ortaklaşa kontrol edilse de, bildirime tabi bir yoğunlaşma teşkil etmektedir (…) Dolayısıyla, ortaklaşa kontrol edilen bir teşebbüste kontrol sahibi bir hissedarın yerine bir başkasının geçmesi ya da bu teşebbüse yeni bir hissedarın dâhil olması kontrolün niteliğinde bir değişiklik teşkil eder.” açıklaması yer almaktadır.

(7) Yukarıda yer verilen hususlar çerçevesinde, bildirime konu işlem öncesindeki ve sonrasındaki hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 1- SICIT’in İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hisse Sahibi Hisse Oranı (%) Hisse Sahibi Hisse Oranı (%)

Galileo Otto S.à.r.l. RENAISSANCE (.....)

1 (.....)

(GALILEO) TPG (.....)

Intesa Holding S.p.A. (INTESA) (.....) INTESA (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(8) SICIT hâlihazırda RENAISSANCE tarafından kontrol edilen GALILEO ve INTESA tarafından ortak kontrol edilmektedir. Yukarıdaki tabloda belirtildiği üzere, bildirime konu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte, SICIT’in hisseleri üzerinde yaklaşık olarak RENAISSANCE %(.....), TPG %(.....) ve INTESA %(.....) hisseye sahip olacaktır. Bildirim Formu’nda yer verilen bilgilere göre SICIT, TPG ve RENAISSANCE tarafından ortak kontrol edilecektir [2].

(9) Öncelikle, INTESA ve RENAISSANCE tarafından, SICIT’in sermayesinin tamamı GG10 S.p.A.’ y e (HOLDCO) ait yeni kurulmuş bir şirket olan Seedling Bidco S.p.A.’y e (BIDCO) devredilecektir. HOLDCO’nun kurumsal sermayesinin %(.....)’ü bağlı şirketleri tarafından yönetilen fonlar aracılığıyla TPG’ye; %(.....)’sı ise RENAISSANCE tarafından kurulacak ve kontrol edilecek olan NEWCO’ya [3] ait olacaktır. Dolayısıyla RENAISSANCE, NEWCO aracılığıyla dolaylı olarak SICIT’te %(.....) oranında hisseye sahip olacaktır. INTESA, SICIT üzerinde sahip olduğu hisselerinin satışından eld e edeceği gelirin bir kısmını NEWCO’ya yatıracak ve böylece NEWCO aracılığıyla SICIT’te %(.....) oranında azınlık hissesine sahip olacaktır. Tüm bu bilgiler ışığında ortak girişime konu SICIT’in, RENAISSANCE ve TPG tarafından ortak kontrol edileceği anlaşılmaktadır.

(10) Mevcutta yapılan ve/veya yapılması planlanan işlemlere detaylı olarak aşağıda yer verilmektedir:

• Öncelikle, TPG tarafından yönetilen fonların tamamına sahip olan TPG Lux 2024

SC XIV S.a.r.l. (TPG LUX), finansal ortak sıfatıyla HOLDCO’yu bünyesine katmıştır. 1 GALILEO, RENAISSANCE GRUP tarafından kontrol edilmekte olup teşebbüsün, herhangi bir ticari faaliyette bulunmadığı ve şirketin varlık amacının SICIT'in hisselerini elinde tutmak olduğu ifade edilmiştir.

2 Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre, INTESA’nın SICIT üzerinde sahip olduğu hisselerinin satışından elde edeceği gelir ile yeni kurulması planlanan aracı şirket Circular NewCo S.p.A’ y e (NEWCO) yatırım yapacağı ve NEWCO aracılığıyla SICIT’in %(.....) oranında azınlık hissesine sahip olacağı belirtilmiştir. Bununla birlikte INTESA, SICIT’ e ilişkin alınacak stratejik kararlar üzerinde veto hakkına sahip olmayacak dolayısıyla SICIT üzerinde kontrol hakkı elde edemeyecektir.

3 TPG tarafından gönderilen cevabi yazıda, NEWCO’nun 08.07.2025 tarihi itibarıyla kurulmasının planlandığı ifade edilmiştir. Ayrıca, Bildirim Formu’nda belirtildiği üzere, NEWCO, HOLDCO aracılığıyla SICIT’te dolaylı olarak hisse sahibi olmak amacıyla kurulacak olup Yatırım Sözleşmesi’ne göre NEWCO’nun %(.....) oranındaki hissesine RENAISSANCE, %(.....) oranındaki hissesine ise INTESA sahip olacak ve NEWCO, RENAISSANCE tarafından yönetilecektir.

• Akabinde TPG LUX, HOLDCO aracılığıyla planlanan işlem için bir satın alma aracı

olarak BIDCO’yu kurmuştur.

• BIDCO, HOLDCO tarafından SICIT’in alıcısı olarak tayin edilmiştir.

• Bu kapsamda, RENAISSANCE, NEWCO’yu kuracak ve INTESA, SICIT üzerinde

sahip olduğu hisselerinin satışından elde edilen gelirin bir kısmını bu şirketin

sermayesine yatıracaktır. Böylelikle NEWCO’nun hisselerinin %(.....)’sı INTESA’ya,

%(.....)’ü ise RENAISSANCE’a ait olacaktır.

• NEWCO ve TPG LUX, aralarında imzalanan Yatırım Sözleşmesi uyarınca

HOLDCO’ya birlikte yatırım yapacak ve TPG LUX, HOLDCO’nun hisselerinin

%(.....)’üne ve oy haklarının yarısına sahip olacaktır.

• HOLDCO, BIDCO’nun tüm hisselerine sahip olup, hisse alım sözleşmesi uyarınca

SICIT’in sermayesinin tamamını satın alacaktır.

• Son olarak, planlanan işlemin tamamlanmasının akabinde BIDCO ile SICIT, İtalyan

Medeni Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca SICIT bünyesinde birleşecektir.

(11) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir.

(12) Bildirilen işlem sonrasında, dolaylı olarak SICIT üzerinde RENAISSANCE %(.....), TPG %(.....) ve INTESA ise %(.....) oranında hisseye sahip olacaktır. Bunun yanı sıra, bahse konu şirketler tarafından yönetilen fonlar aracılığıyla SICIT üzerinde dolaylı olarak TPG’nin %(.....), RENAISSANCE’ın %(.....) ve INTESA’nın %(.....) oranında oy hakkı bulunacaktır. Taraflar arasında imzalanan Sözleşme kapsamında işlemin kapanışında Hissedarlar Sözleşmesi’nin imzalanması öngörülmektedir. Bahse konu Hissedarlar Sözleşmesi’nin ilgili maddesi uyarınca SICIT’in 10 yönetim kurulu üyesinden dördünü RENAISSANCE, dördünü TPG ve kalan ikisini ise INTESA atayacak olup yönetim kurulu kararları TPG ve RENAISSANCE tarafından yönetilen fonlar tarafından atanan yöneticilerin çoğunluğunun olumlu oyu ile alınacaktır. SICIT’e ilişkin yıllık bütçe ve iş planının onaylanması gibi stratejik kararlar TPG’nin ve RENAISSANCE’ın ortak kararıyla alınacak olup INTESA’nın stratejik niteliğ i haiz kararlar bakımından veto hakkının bulunmadığı, yalnızca RENAISSANCE ve/veya TP G ile yapılan ve/veya yapılacak alım satım işlemler i ile SICIT'in operasyonel merkezinin taşınması durumunda veto hakkına sahip olacağı belirtilmiştir.

(13) Yukarıda yer verilen açıklamalar dikkate alındığında, işlem sonrasında RENAISSANCE’ın ve TPG’nin SICIT üzerinde ortak kontrole sahip olacakları anlaşılmaktadır.

(14) İkinci olarak, bir ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkabilmesi için operasyonel bakımdan bağımsız olması gerekmektedir. Bildirim Formu’nda, SICIT’in finansman, personel ve gerek maddi gerekse maddi olmayan varlıklar dâhil olmak üzere bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip, ana şirketlerden ayrı bir piyasa mevcudiyeti gösteren bağımsız bir teşebbüs olduğu ve işlem sonrasında da bu durumun devam ederek SICIT’in ana teşebbüslerden bağımsız olarak faaliyetlerine devam edeceği ifade edilmiştir. TPG tarafından gönderilen cevabi yazıda da, SICIT’in hâlihazırda günlük faaliyetleri ile iştigal eden personelinin bulunduğu, bağımsız ve sürdürülebilir bir şekilde piyasada faaliyet göstermek için finansal araç ile maddi ve maddi olmayan varlıklar dâhil olmak üzere yeterli kaynaklara erişiminin

olduğu bildirilmiştir. Ayrıca SICIT’in kendi pazar varlığı ve ürün geliştirme yetenekleri ile bağımsız bir şirket olarak faaliyet gösterdiği, bildirilen işlem sonrasında da özerk bir ekonomik varlık olarak işlev görmeye devam edeceği dile getirilmiştir.

(15) Yukarıda yer verilen bilgilere göre, bildirime konu şirket bağımsız ve kalıcı şekilde faaliyet gösteren tam işlevsel bir ortak girişim niteliğinde olacağından, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(16) Öte yandan, o rtak girişime konu SICIT, biyostimülanların üretim ve satışı alanında faaliyet göstermekte olup söz konusu faaliyet alanlarının “biyoteknoloji ve/veya tarım kimyasalları” olarak değerlendirilebileceği anlaşılmaktadır. Bu durum göz önünde bulundurulduğunda, anılan teşebbüsün 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımına dâhil olduğu değerlendirilmektedir. Dolayısıyla 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacaktır. Bununla birlikte devralan teşebbüslerin cirosu, ilgili maddede öngörülen eşiği aştığından, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(17) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tabi olduğunun tespitinin ardından işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmayacağı incelenmelidir.

(18) Bildirim Formu’nda yer alan bilgiler çerçevesinde, üzerinde ortak kontrol tesis edilecek teşebbüs olan SICIT, Türkiye’de biyostimülan ve biyostimülanın bir yan ürünü olan alçı geciktiricisi satışı gerçekleştirmektedir. İşlem taraflarından RENAISSANCE; Türkiye'de, SICIT aracılığıyla gerçekleşen faaliyetleri dışında; deri ayakkabı ve deri ürünleri için elektronik bıçak kesme makinelerinin üretimi, sistem entegrasyonu ve yazılım uygulamaları sağlayıcılığı, hidrolik bileşenlerin üretimi, deri ürünlerinin üretimi, baskı makineleri üretimi, gıda takviyelerinin, diyet gıdaların, kozmesötik vb. ürünlerin üretimi [4], biyolojik numuneler ve biyoteknoloji ürünlerinin lojistik ve nakliyesi ile özel yapım organik kauçuk, slikon ve floroslikon bileşiklerinin geliştirilmesi ve üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir. Diğer işlem tarafı olan TPG ise, Türkiye’de tıbbi cihazların tasarımı ve üretimi [5], kimlik güvenliği yönetimi, iş gücü yönetimi hizmetleri, dijital içerik ve abonelik satışı, dijital içerik geliştirici araçların satışı, dijital futbol yayıncılarının işletilmesi, dijital içerik platformu sağlayıcılığı, yazılım tanımlı depolama sistemleri sağlayıcılığı, iş akışı otomasyonu ve süreç yönetimi yazılımı sağlayıcılığı, ticaret ve içerik platformu sağlayıcılığı, dijital ve mobil hizmet sağlayıcılığı, hayvan sağlığı dağıtım ve teknoloji hizmetleri platformu sağlayıcılığı, bulut tabanlı yazılım ve siber güvenlik çözümleri sağlayıcılığı yapmaktadır. Bu kapsamda SICIT ile ortak girişim tarafları RENAISSANCE ile TPG’nin faaliyetleri açısından Türkiye’de yatay ya da dikey bir örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir.

4 TPG tarafından gönderilen cevabi yazıda RENAISSANCE GRUP’un kontrol ettiği portföy şirketi PromoPharma S.p.A.’nın gıda takviyeleri, diyet gıdaları, kozmesötik ürünler vb. tıbbi ürünlerin üretiminde faaliyet gösterdiği ifade edilmektedir.

5 TPG tarafından gönderilen cevabi yazıda TPG’nin portföy şirketi Confluent Medical Technologies Inc. aracılığıyla implantlar ile nikel titanyum bileşenler, polimer borular, biyomedikal tekstil ürünleri, kateterler, kateter bileşenleri vb. ürünlerden oluşan tıbbi cihazların tasarımı, geliştirilmesi ve üretimi alanında faaliyet gösterdiği ifade edilmektedir.

(19) Yoğunlaşma analizi haricinde, ortak girişim işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca ayrıca 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığı da değerlendirilmiştir. SICIT ile ortak girişim tarafları RENAISSANCE ve TPG’nin faaliyetleri açısından Türkiye’de yatay ya da dikey bir örtüşme bulunmadığı ve bu nedenle herhangi bir koordinasyon riski oluşmayacağı değerlendirilmektedir.

(20) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde, herhangi bir pazarda, başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.