Samsung General Chemicals Co. Ltd.'nin kontrolünün Hanwha Chemical Corporation ve Hanwha Energy Corporation…
Merger and Acquisition15-03/29-14Decision date: 15.01.2015Publication date: 06.03.2015
Samsung General Chemicals Co. Ltd.'nin kontrolünün Hanwha Chemical Corporation ve Hanwha Energy Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : Özgür BAL, Metin DEMİRCİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Hanwha Chemical Corporation ve
- Hanwha Energy Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Samsung General Chemicals Co. Ltd.'nin kontrolünün Hanwha Chemical Corporation ve Hanwha Energy Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.12.2014 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 07.01.2015 tarih ve 2014-1-134/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işleme göre, Samsung General Chemicals Co. Ltd.’nin (SAMSUNG GENERAL) %30 hissesini Hanwha Chemical Corporation (HANWHA CHEMICAL), %27,6 hissesini ise Hanwha Energy Corporation (HANWHA ENERGY) çeşitli hissedarlardan satın alacaklardır. Geriye kalan hisseler ise Samsung Grup Şirketleri’ne ait olacaktır.
(5) Anılan işlem, devre konu teşebbüs üzerindeki kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana getireceğinden dolayı, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle ilgili işlem izne tabi bir devralma niteliğindedir.
(6) Hanwha Corporation, HANWHA CHEMICAL'ın %37,6 hissesine ve tek kontrolüne sahiptir. Bir petrokimya şirketi olan HANWHA CHEMICAL, kimyasal ürünlerin üretiminde faaliyet göstermektedir. Esas olarak polietilen, sentetik reçine, etilen asetat vinil, alçak yoğunluklu polietilen, lineer alçak yoğunluklu polietilen, polivinil klorür reçine, klor-alkali ürünleri ve klorinleri ile tarımsal ve endüstriyel film, köpük, kaplama, gıda ambalaj materyalleri, güneş hücresi plakası yapımında kullanılan materyaller gibi diğer materyalleri tedarik etmektedir. Buna ek olarak, otomobil ve elektronik parçası olarak kullanılan plastik ürünlerin tedariki, iç dekorasyon malzemeleri ve diğerlerinin tedariki ile kiralama işinin yönetimi ve güneş enerjisi işlerinde de faaliyet göstermektedir. HANWHA CHEMICAL’ın Türkiye'de iştiraki, bağlı kuruluşu ve/veya şubesi bulunmamaktadır. HANWHA CHEMICAL Türkiye'ye lineer alçak yoğunluklu polietilen, alçak yoğunluklu polietilen, yüksek yoğunluklu polietilen, etilen asetat
Page 2
15-03/29-14
vinil, epiklorohidrin, phthalic anhydride, di-2-etilheksil ortoftalat, PVC reçine ve PVC reçine birleştiricisi ithal etmektedir.
(7) Seung Youn Kim'in ailesinin kontrolünde olan Hanwha S&C, HANWHA ENERGY hisselerinin tamamına ve tek kontrolüne sahiptir. HANWHA ENERGY Güney Kore'de bağımsız güneş enerjisi ve belirli bir bölgeye buhar ve elektrik üretip sağlayan ortak üretim işinde faaliyet göstermektedir. HANWHA ENERGY'nin Türkiye'de herhangi bir bağlı kuruluşu, iştiraki ya da şubesi bulunmamaktadır.
(8) SAMSUNG GENERAL, Samsung Group'un bağlı kuruluşu olup, polyester lifi üretiminde hammadde olan PTA, diğer kimyasallar ve doğa-dostu materyaller üretmektedir. Şirket, ayrıca Total Holdings UK Limited Company ile ortak girişimi olan Samsung Total adlı şirket aracılığıyla petrokimya işiyle de uğraşmaktadır. SAMSUNG GENERAL, Türkiye'ye saf teraftalik asit ve formik asit ithal etmekte olup, Türkiye'de herhangi bir bağlı kuruluşu ya da iştiraki mevcut değildir.
(9) Bu bilgiler çerçevesinde, HANWHA CHEMICAL'ın Türkiye'de faaliyet gösterdiği hiçbir pazarda veya bu pazarların alt veya üst pazarlarında SAMSUNG GENERAL’in herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı; HANWHA ENERGY’nin ise Türkiye'de faaliyet göstermediği, dolayısıyla tarafların Türkiye faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşme bulunmadığından bildirim konusu işlem neticesinde etkilenen pazarın ortaya çıkmayacağı anlaşılmıştır. Bu bakımdan, bildirim konusu işlemin herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.