The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
B. RAPORTÖRLER : Erdem AKTEKİN, A. Ogün KARAGÜLLE, Seda SAYIN POLAT C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation
Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. İsmail ÖZGÜN
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Sanyo Special Steel Co., Ltd.’nin tek kontrolünün Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation tarafından devralmasına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.08.2018 tarih ve 5946 sayı ile giren ve eksiklikleri 17.09.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.09.2018 tarih ve 2018 - 5 - 41 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem ile Sanyo Special Steel Co., Ltd.’nin (SANYO) hisselerinin %(…..)’si, hâlihazırda bu teşebbüsün hisselerinin %(…..)’ünü (%(…..)’si dolaylı olmak üzere) elinde bulunduran Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (NSSMC) tarafından devralınacaktır. Devralma işleminin gerçekleştirilmesinden sonra ise NSSMC’nin hissedarlık yapısında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. İşlem neticesinde SANYO’nun toplamda %(…..) hissesi ve tam kontrolü doğrudan veya iştirakleri vasıtasıyla dolaylı olarak NSSMC’ye geçecektir. Dolayısıyla işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların ciroları incelendiğinde, aynı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerindeki eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(5) Dosyadaki bilgilerden; SANYO’nun Türkiye’deki faaliyetlerinin vasıflı çelik çubuklar ile dikişsiz çelik borular ve tüplerin Türkiye’ye ihracatından; NSSMC’nin ise vasıflı çelik çubuk, vasıflı çelik çubuk kangalları ve vasıflı çelik tellerin Türkiye’ye ihracatından ibaret olduğu görülmektedir. Bu çerçevede, tarafların yalnızca vasıflı çelik çubukların ihracatı alanında faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır.
(6) Çelik ürünleri başta inşaat, otomotiv ve makine sanayiinde kullanılmakta olup, içerdiği materyallere ya da fiziki şekline göre sınıflandırılabilmektedir. Rekabet Kurulunun Kardemir kararında [1] demir çelik ürünlerinin fiziki olarak uzun ürün, yassı ürün ve vasıflı 1 07.09.2017 tarih ve 17-28/481-207 sayılı karar.
Page 2
ürün olmak üzere üçe ayrılabileceği ifade edilmiştir. Arcelor&Mittal kararında [2] ise demir çelik ürünlerinin fiziki sınıflandırılması yanında, kimyasal içerik (metalürjik özellikler) açısından karbon çelik, paslanmaz çelik, vasıflı çelik ve silikon çelik ürünleri olmak üzere dört kategoriye ayrılabileceği de belirtilmiştir. Dosyadaki bilgiler çerçevesinde bu ürünlerin kullanım alanlarını; karbon çelik, alaşım elementleri içermeyen ya da oldukça az miktarda içeren karbon temelli çelik şeklinde saymak mümkündür. Karbon çeliğin özellikleri esasen, içerdiği karbon miktarına göre belirlenmekte ve içerdiği başkaca alaşım elementleri tanımlanmamaktadır. Paslanmaz çelik, içerisinde bulunan krom ve başkaca elementler (nikel ya da molibden gibi) sonucunda, uygulamada pasa ve olağan aşınmalara bağışıklık gösteren bir tür çeliktir. Vasıflı çelik genellikle, yüksek karbon içerikli karbon çeliği ya da kurallarla belirlenmiş seviyede ya da daha fazla miktarda alaşım elementlerinin karbon çeliğine eklenmesiyle oluşturulan özel tür alaşım çeliğini ifade etmektedir. Manyetik/silikon çelik, etkin manyetizma ve elektrik dönüşümü için, çeliğin manyetik özellikleri ile oynanarak üretilen işlevsel bir materyaldir.
(7) İşlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetlerinin vasıflı çelikler pazarında kesiştiği dikkate alındığında bu ürünler hakkında ayrıntılı bilgi verilmesinde yarar bulunmaktadır. Vasıflı demir çelik ürünlerini uzun ve yassı demir çelik ürünlerinin alt pazarları olarak sınıflamak mümkün olmakla birlikte, ayrı bir ürün pazarı olarak tanımlanması da olasıdır. Dosya özelinde, tarafların faaliyet alanları da gözetilerek, vasıflı çeliklerin alt dalları, vasıflı çelik çubuklar, vasıflı çelik çubuk kangallar ve vasıflı çelik telleri şeklinde sayılabilir. Bildirim Formunda vasıflı çeliklerin olağan çeliklerden farklı olarak, hedeflenen amaca uygun nitelikte ve kalitede üretildiği, bu çerçevede kullanıcılarının büyük çoğunluğunun, binek araç parçası gibi parça üreten, yarı-bitmiş ürün tedarik eden demir dövücüleri olduğu ifade edilmiştir.
(8) Dosyadaki bilgilerde; vasıflı çelik çubuklar ve vasıflı çelik tellerin farklı ilgili ürün pazarları olarak değerlendirilmesinin uygun olacağı ifade edilmiştir. Ancak, vasıflı çelik çubuklar ve vasıflı çelik çubuk kangalların, nihai olarak araç parçalarında (örneğin daha kalın olanlar krank mili için, orta çaplı olanlar dişliler için ve ince olanlar voltlar ve başkaca parçalar için kullanılmaktadır) ve inşaat makineleri ile endüstriyel makinelerin parçalarında kullanıldığı, vasıflı çelik çubuk ile vasıflı çelik çubuk kangalları arasındaki farkın yalnızca kalınlıktan ibaret olduğu ve kullanıcıların, üretmek istedikleri parçalara bağlı olarak bunları kullandığı, vasıflı çelik çubukların ve vasıflı çelik çubuk kangalların yüzdesel olarak kullanma alanlarının %70 binek arabalarında; %10 kamyon ve otobüslerde, %10 inşaat makinelerinde ve yaklaşık %10 endüstriyel makinelerde olduğu ifade edilmiştir. Bu çerçevede, tarafların sağlayıcısı bulunduğu vasıflı çeliklerden, vasıflı çelik çubuklar ile vasıflı çelik çubuk kangallar pazarları birlikte, vasıflı çelik teller ise ayrı bir pazar olarak değerlendirilebilir. Ayrıca vasıflı çelikler pazarını, uzun çelikler ve yassı çeliklerden ayrı bir ürün pazarı olarak tanımlamak mümkün olmakla birlikte dosyanın sonucunu etkilemeyeceğinden, vasıflı çelik çubuklar arasında bir alt pazar ayrımına gidilmeksizin ve vasıflı-vasıfsız çelik ayrımı yapılmaksızın tüm çelik çubukların birlikte ele alınabileceği sonucuna varılmıştır.
(9) İşlem neticesinde rekabeti kısıtlayıcı bir hâkim durum meydana gelip gelmeyeceği ya da mevcut bir teşebbüsün hâkim durumunu güçlendirip güçlendirmeyeceğinin tespiti bakımından tarafların pazar payları en önemli gösterge olarak kabul edilmektedir.
2 15.03.2018 tarih ve 18-08/143-72 sayılı karar.
Page 3
(10) Türkiye Çelik Üreticileri Derneği [3] raporuna göre, Türkiye’de demir-çelik pazarının tahmini toplam büyüklüğü 2016 yılında 34.077.000 ton ve 2017 yılında 36.055.000 ton olarak belirlenmiştir. İlgili büyüklükler uzun ve yassı çeliğin toplam büyüklükleri olup, İş Bankası raporlarında [4] Türkiye’de çelik profiller ve çubuk çelikleri toplam tüketim tahminleri %1 düzeyindedir. Bu doğrultuda Türkiye profil ve çubuk tüketimi 2016 yılında 340.770 ton ve 2017 yılında 360.550 ton olarak tahmin edilmiştir. Aşağıdaki tabloda tarafların 2016- 2017 yıllarındaki muhtemel pazar payları yer almaktadır.
Tablo-1: Türkiye Çelik Çubuklar Pazarında Tarafların Pazar Payları
2016 2017
Miktar (Ton) Pazar Payı (%) Miktar (Ton) Pazar Payı (%)
NSSMC
(......)
(…..)
(......)
(…..)
SANYO
(......)
(…..)
(......)
(…..)
TOPLAM
(......)
(…..)
(......)
(…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Ek Bilgi
(11) Taraflardan elde edilen bilgilere göre, ihracı gerçekleştirilen ürünler büyük ölçüde araba, kamyon ve inşaat endüstrisi makinelerinde kullanılmaktadır. Bu çerçevede tarafların pazar paylarına otomotiv ve makine ekipmanlarında kullanılan çelik profiller ve çubuk çelikleri açısından da bakmak gerekmektedir. İş Bankası raporlarında Türkiye’deki toplam çelik tüketiminin %13’ünün otomotiv ve %6’sının makine ekipmanlarından oluştuğu tahmin edilmiştir. Yine otomotiv ve makine ekipmanlarında profil ve çubuk tüketiminin toplam %1 düzeylerinde olduğu belirtilmiştir. Bu doğrultuda otomotiv ve makine ekipmanlarında kullanılan tahmini profil ve çubuk tüketimi 2016 yılında 190.831 ton ve 2017 yılında 201.908 ton olarak belirlenmiştir. Aşağıdaki tabloda tarafların otomotiv ve makine ekipmanlarında kullanılan profil ve çubuk tüketimine göre tahmini pazar payları verilmiştir.
Tablo-2: Otomotiv ve Makine Ekipmanlarında Kullanılan Profil ve Çubuk Tüketimine Göre Tarafların Pazar Payları
2016 2017
Miktar (Ton) Pazar Payı (%) Miktar (Ton) Pazar Payı (%)
NSSMC
(......)
(…..)
(......)
(…..)
SANYO
(......)
(…..)
(......)
(…..)
TOPLAM
(......)
(…..)
(......)
(…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Ek Bilgi
(12) Bildirim Formunda yer verilen bilgiler doğrultusunda, geçmiş yıllar da dikkate alındığında, işlem neticesinde tarafların en yüksek pazar payının çelik çubuklar pazarında %(…..) olarak gerçekleştiği, bu tip çeliklerin sıklıkla kullanıldığı otomotiv ve makine teçhizat tüketimi dikkate alınarak hesaplanan alt pazarda ise %(…..) olduğu, işlem neticesinde, geçmiş yıllara ait pazar payları da dikkate alındığında, tarafların birleşik pazar paylarının her durumda %(…..)’nin altında kalacağı anlaşılmaktadır. Öte yandan Türkiye’de vasıflı çelik çubuk üretimi gerçekleştiren [5] Hasçelik, Asilçelik, Aygünsan, Akçelik, Kayıkçı ve Saka gibi oyuncuların rekabetçi baskı oluşturabileceği değerlendirilmiştir. Taraflar, kendi vasıflı çelik çubukları arasında, genellikle kalite ve üretim yöntemi bakımından herhangi bir fark olmadığını ve vasıflı çelik çubuk müşterilerinin çoğunluğunun merkezi olarak alım yapan araç üreticileri olduğunu, dolayısıyla alıcıların karşı dengeleyici pazarlık gücünün bulunduğunu ifade etmişlerdir. 3 Vasıflı çelikler sektörünün incelenmesinde, tarafların sunduğu bilgiler ve Türkiye İş Bankası 2015-2017 Demir Çelik Sektör Raporları ile Türkiye Çelik Üreticileri Derneği 2016-2017 Yılı Raporu’ndan yararlanılmıştır.
4 İş Bankası Raporu’nda çelik profiller ve çubuk çelikleri birlikte ele alınmıştır. Bu nedenle profiller ile çubukların tüm çelikler arasındaki pazar payının %1 olduğu dikkate alınarak ayrıca bir ayrıma gidilmesine gerek görülmemiştir.
5 Vasıflı ve Parlak Çelik Üreticileri Derneği üyesi 16 üretici bulunmaktadır.
Page 4
(13) Bu doğrultuda, bildirim konusu devralma işleminin ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması ve böylece hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.