Seri Bilgi Teknolojileri Destek Hizmetleri ve Tic. Ltd. Şti.’nin tüm hisselerinin Destek Bilgisayar ve…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER: E. Ebru ÖZTÜRK, Can AKA, Hakan ARSLANBENZER,

Rengin ÜCEL, Yağmur DOLU İNCEGELİŞ,

Zehra Seda KAYNAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Destek Bilgisayar ve İletişim Hizmetleri Ticaret AŞ

Temsilcisi: Av. Özge TUNCEL

İş Kuleleri Kule:3 Kat:2 Beşiktaş/İstanbu l

(1) D. DOSYA KONUSU: Seri Bilgi Teknolojileri Destek Hizmetleri ve Tic. Ltd. Şti.’ nin tüm hisselerinin Destek Bilgisayar ve İletişim Hizmetleri AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 11.10.2024 tarih, 5 7564 sayı ile giren ve 24.02.2025 tarih, 63742 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 25.02.2025 tarihli ve 2024-1-061 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) B aşvuruda, Seri Bilgi Teknolojileri Destek Hizmetleri ve Ticaret Limited Şirketi’nin (SERİ BT) tüm hisselerinin Destek Bilgisayar ve İletişim Hizmetleri AŞ (DESTEK BİLGİSAYAR) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim Formu’ndaki eksikliklerin giderilmesi amacıyla başvuru sahibinden istenilen bilgi ve belgelere ilaveten, SERİ BT’nin POS h izmetleri kapsamında rakipleri olan (.....), (.....), (.....), (.....) ile; (.....) ve (.....) ve SERİ BT’nin müşterileri olan (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) ve SERİ BT’ye alt yüklenicilik ilişkisi sunan (.....) bilgi ve belge talebinde bulunulmuş, söz konusu bilgi talebine istinaden gönderilen cevabi yazılar 04.11.2024 tarihi ile 24.02.2025 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

G.1. İşleme İlişkin Bilgiler

(6) Bildirim konusu işlem, SERİ BT’nin tek kontrolünün hisse devri yoluyla DESTEK BİLGİSAYAR tarafından devralınmasına ilişkindir. Bildirim konusu işlemin temelini 12.09.2024 tarihinde International Business Machines Türk Limited Şirketi (IBM), BPO

İş Danışmanlık Hizmetleri Limited Şirketi (BPO) ve DESTEK BİLGİSAYAR arasında imzalanan Hisse ve Varlık Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.

(7) B ildirime konu işlem öncesinde hisselerinin %(.....)’i IBM’ye, %(.....)’i ise BPO’ya ait olan devre konu SERİ BT, IBM tarafından kontrol edilmektedir. İşlem sonrasında ise hisselerinin %100’üne DESTEK BİLGİSAYAR sahip olacaktır.

G.2. Taraflara İlişkin Bilgiler

G.2.1. Devralan Taraf: DESTEK BİLGİSAYAR

(8) DESTEK BİLGİSAYAR’ın merkezi Türkiye’de bulunup ortakları arasında akdedilmiş herhangi bir pay sahipliği sözleşmesi bulunmamaktadır. DESTEK BİLGİSAYAR, hâlihazırda Şakir Rıza DOĞAN (%(.....)) ve Oğuz Tamer TUNÇEL (%(.....)) tarafından [1] kontrol edilmektedir. [2]

(9) Dosya mevcudu bilgilere göre DESTEK BİLGİSAYAR temel olarak “son kullanıcıların bilişim cihazlarına yönelik bakım, onarım ve destek hizmetleri” (Son Kullanıcı Hizmetleri - End Users Services, EUS) alanında faaliyet göstermektedir. Ayrıca Kuruma sunulan cevabi yazıda, DESTEK BİLGİSAYAR’ın EUS kapsamındaki faaliyetlerinin; (a) Donanım Bakım Hizmeti, (b) Sistem Destek Hizmeti, (c) Network (Ağ) Bakım Destek Hizmeti, (d) BT Güvenlik Ürünleri Hizmeti, (e) Yazılım Bakım Hizmeti, (f) Onarım Garanti Hizmeti [3], (g) IMAC (Install, Move, Add, Change) Hizmeti ve (h) Çağrı Bazlı Hizmetler olmak üzere sekiz iş koluna ayrıldığı belirtilmektedir. Bu iş kollarının detaylarına aşağıda yer verilmektedir:

- Donanım Bakım Hizmeti; bilgisayar, sunucu, donanım ve çevre birimlerinde oluşan donanım problemlerinin giderilmesine ve sorunsuz çalışmayı sağlamaya yönelik hizmetlerdir. Söz konusu hizmet “parça dâhil [4]” veya “parça hariç [5]” olarak verilebilmektedir. Servis sağlayıcı ile müşteri arasındaki hizmet sözleşmesinin içeriğine bağlı olarak, donanım bakım - onarım hizmetleri kapsamında periyodik bakım hizmeti de verilebilmektedir. Bu hizmetler, donanımların üzerinde çalışan işletim sistemlerine ya da diğer yazılım bileşenlerine verilecek olan destek hizmetlerini kapsamamaktadır. - Sistem Destek Hizmeti; bilgisayar, sunucu ve çevre birimleri üzerinde yer alan işletim sistemlerinde ve bu işletim sistemleri (paketi) ile birlikte gelen servislerde, alt uygulamalarda karşılaşılan problemlerin giderilmesine ve sorunsuz çalışmayı sağlamaya yönelik hizmetlerdir. Söz konusu hizmet uzaktan veya müşteri yerinde verilebilmektedir. Bu hizmetler, işletim sistemleri dışında kalan yazılımlara/uygulamalara ve işletim sistemlerinin üzerinde çalıştığı donanım bileşenlerine verilecek olan destek hizmetlerini kapsamamaktadır.

- Network (Ağ) Bakım Destek Hizmeti; müşterilerin yerel alan (LAN) ve geniş alan (WAN) ağ altyapılarında yer alan ürünlerin (switch, router, vb.) kuruluşlarını, donanım ve sistem (IOS) sorunlarının giderilmesini ve sorunsuz çalışmayı sağlamak üzere, belirli servis seviyelerine uygun olarak verilen teknik destek hizmetleridir. Ağ bakım destek 1 Şakir Rıza DOĞAN’ın ve Tamer TUNÇEL’in DESTEK BİLGİSAYAR haricinde herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır.

[2] DESTEK BİLGİSAYAR’ın diğer hissederları ise, Kubilay GÜVENÇ (%(.....)), Hatice GENÇ (%(.....)) ve Soner TARIM’dan (%(.....)) oluşmaktadır.

[3] Bildirim Formu’nda DESTEK BİLGİSAYAR’ın (…..)’nin yetkili garanti ve tamir merkezi olarak onarım garanti hizmetleri verdiği belirtilmektedir.

4 Donanım bakım hizmeti kapsamında yapılacak onarım veya değişikliklerde gerekli olabilecek yedek parçaların, hizmet bedeline dâhil olması anlamına gelmektedir.

5 Donanım bakım hizmeti kapsamında yedek parçaların hizmet ücretine dâhil olmaması anlamına gelmektedir.

hizmeti, çağrı bazlı [6] ve servis seviyesi [7] esaslı olarak yürütülmektedir. Söz konusu hizmet “parça dahil” veya “parça hariç” olarak verilebilmektedir. Servis sağlayıcı ile müşteri arasındaki hizmet sözleşmesinin içeriğine bağlı olarak, periyodik bakım hizmeti de kapsam içerisinde yer alabilmektedir.

- BT Güvenlik Ürünleri Hizmeti; müşterilerin BT sistemlerinin sürekliliğini, veri bütünlüğünü, doğruluğunu ve gizliliğini sağlayacak bilgi güvenliği destek ürünlerinin/sistemlerinin kurulu mu, donanım ve sistem sorunlarının giderilmesi ve sorunsuz çalışmayı sağlamak üzere belirli servis seviyelerine uygun olarak verilen teknik destek hizmetleridir. Sunulan destek hizmeti çağrı bazlı ve servis seviyesi esaslı olmak üzere iki şekilde verilir. Ayrıca ilgili hizmet uzaktan veya müşteri yerinde verilebilmektedir.

Bilgi güvenliği ürünlerine/sistemlerine verilecek olan bakım/destek hizmetleri, servis sağlayıcı ile müşteri arasındaki hizmet sözleşmesinin içeriğine bağlı olarak aynı zamanda bilgi güvenliği süreçlerinin belirlenmesi ve organizasyonlar içerisindeki bilgi akışının güvenilir hale getirilmesi konularını da kapsayabilmekted ir.

- Yazılım Bakım Hizmeti; müşterilerin iş süreçlerini destekleyen yazılım ürünlerinin güncel, etkin ve kesintisiz olarak kullanılabilmesini sağlamak üzere belirli servis seviyelerine uygun olarak verilen kuruluş, hata ve problem giderme, yerelleştirme (yasal düzenleme ve prosedürel değişikliklere uyum), performans için ayarlama, acil güncelleme paketi işleme, versiyon/sürüm değişimi, eğitim yenileme ve pekiştirme hizmetleridir. Sunulan destek hizmeti çağrı bazlı ve servis seviyesi esaslı olmak iki şekilde verilmektedir. Ayrıca söz konusu hizmet “uzaktan” veya “müşteri yerinde” verilebilmektedir. Backoffice, Veritabanı, ERP, CRM, İş Akışı, Portal, Sistem Yönetimi, BPM & Middleware, Çağrı Merkezi, E - Learning uygulamaları/yazılımları bu kapsamda destek verilen ürünlerdir.

- Onarım Garanti Hizmeti; DESTEK BİLGİSAYAR IBM, Lenovo, Huawei, xFusion, Inspur and HPE yetkili servisi olarak müşterilerine hizmet sunmaktadır.

- IMAC (Install, Move, Add, Change) Hizmetleri; şirketlerin ihtiyaç ve talepleri doğrultusunda mevcut bilgi sistemi donanımlarının kurulum u, yer değişikliği, taşınması, mevcut sistemlere donanım veya uygulama eklen me si, yer değişimleri gibi hizmetlerin genel tanımıdır. Bir defaya mahsus veya önceden belirlenmiş adetlere bağlı kalarak belirli periyotlar ile sağlanabilmektedir.

- Çağrı Bazlı Hizmetler; kurumların ihtiyaçları doğrultusunda herhangi bir sözleşmeye bağlı kalmaksızın servis ihtiyacına göre verilen ve çağrı bazlı değerlendirilen tüm teknik servis hizmetlerini kapsamaktadır. Bu kapsamda verilen hizmetler ürün grubu bağımsız donanımsal, yazılımsal, sistem ve/veya network uzmanlığı olarak sağlanmaktadır. Garanti kapsamında veya garanti kapsamı dışında olan ürünler için uzaktan erişim ile tamir merkezinde veya müşteri yerinde hizmet verilebilmektedir. Müşterilerden gelen talep doğrultusunda verilecek olan hizmet tipine göre teklif verilip tekliflerin onaylanmasını takiben mutabık kalınan tarihlerde ilgili hizmet sağlanmaktadır.

(10) DESTEK BİLGİSAYAR, yukarıda sayılan faaliyetlerine ek olarak SERİ BT’ye EUS hizmetleri pazarı kapsamında alt yüklenicilik hizmetleri sunmaktadır. Bu hizmetler e aşağıda yer verilmektedir:

6 Çağrı bazlı esaslı hizmet sunumu, müşterinin her bir sorunu için ayrı bir destek talebinde bulunduğu ve her çağrıya özel hizmet verildiği hizmet sunumudur.

[7] Servis seviyesi, hizmet sağlayıcısı tarafından hizmetin hangi kalitede ve hangi süre içerisinde verileceğini ifade etmektedir.

- SERİ BT’nin müşterilerine sunduğu EUS hizmetlerinde DESTEK BİLGİSAYAR

tarafından sağlanan personelin kullanılması,

- SERİ BT tarafından verilen tüm hizmetler kapsamında saha personeli tarafından

kullanılan araçların temini,

- SERİ BT’nin hizmet verdiği bölgelerdeki ofislerin temini ve bu bölgelerde ofis

hizmetlerinin verilmesi,

- SERİ BT’nin müşterilere hizmet veren teknik personelin kullandığı bakım ve onarım

ekipmanlarının temini,

- SERİ BT’nin müşterileri ile imzaladığı sözleşmeler kapsamında hizmet verilen

ürünlerin onarımı, sevkiyatı ve depolama hizmetlerinin bir kısmı.

(11) DESTEK BİLGİSAYAR, SERİ BT’nin alt yüklenicisi olarak, EUS hizmetleri altında değerlendirilen POS cihazları kurulum, bakım ve onarım hizmetlerinde de faaliyet göstermektedir. (.....):

(…..TİCARİ SIR…..)

(12)

(…..TİCARİ SIR…..) 8

G.2.2. Devre Konu Teşebbüs: SERİ BT

(13) Merkezi Türkiye’de bulunan SERİ BT, EUS hizmetleri ve onun alt kırılımı olarak değerlendirilebilecek POS hizmetleri olmak üzere iki ana iş kolunda faaliyet göstermektedir. SERİ BT tarafından EUS hizmetleri kapsamında sağlanan teknik destek hizmetleri başlıca donanım bakım hizmeti, sistem destek hizmeti, ağ bakım destek hizmeti, çağrı bazlı hizmetler ve IMAC hizmetlerinden müteşekkildir. SERİ BT tarafından sağlanan EUS hizmetlerinin DESTEK BİLGİSAYAR tarafından sağlanan EUS hizmetleri ile büyük oranda örtüştüğü görülmektedir.

(14) SERİ BT’nin faaliyet gösterdiği diğer bir iş kolu olan POS hizmetleri ise mülkiyeti bankalara veya şirketlere ait olan POS cihazlarına yönelik verilen hizmetleri kapsamaktadır. SERİ BT’nin POS hizmetleri kapsamındaki faaliyetlerine aşağıda yer verilmektedir:

- POS cihazlarının ilgili üye iş yerine kurulumu,

- POS cihazlarında oluşacak arızalara müdahale edilip arızanın giderilmesi

(bakım/arıza işlemleri),

- Müşteri talebi ile ilgili POS cihazlarının üye iş yerinden geri teslim alınması,

8 DESTEK BİLGİSAYAR, POS hizmetlerini kendi markası altında sunmadığı gibi POS hizmetleri bakımından SERİ BT dışında hiçbir teşebbüsün alt yükleniciliğini de üstlenmemektedir.

- POS cihazlarının yazılım versiyonlarının müşteri talebi ile güncellenmesi,

- Müşteri talebi ile üye işyerlerine POS cihazlarında kullanılabilecek malzemelerin

dağıtılması (kağıt rulo gibi),

- Üye iş yeri çalışanlarına POS cihazlarının kullanımına yönelik kullanıcı eği timi

verilmesi,

- POS hizmetleri kapsamında kullanılacak POS cihazlarının veya malzemelerin

depolanma hizmetleri,

- SERİ BT’nin sadece üretici firmalardan biri olan VERİFON E’a sağladığı POS

cihazı onarım merkezi hizmetleri.

(15) Teşebbüs tarafından sunulan cevabi yazıda; (.....) ifade edilmektedir. Ek olarak SERİ BT’nin tek başına POS hizmeti sağlamadığı ve POS hizmetlerinde DESTEK BİLGİSAYAR ve DATASSIST’ i [9] taşeron olarak kullandığı belirtilmiştir.

G.3. İlgili Pazar

G.3.1. İlgili Ürün Pazarı

(16) Devre konu teşebbüs SERİ BT yukarıda da belirtildiği üzere, EUS hizmetleri ve POS hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. SERİ BT, EUS hizmetleri kapsamında BT cihazlarının kurulumu, bakımı ve arıza giderimi, ağ cihazlarına yönelik destek, video konferans ekipmanlarının bakımı ve son kullanıcı cihazlarına ilişkin teknik destek hizmetleri sunmaktadır. SERİ BT POS hizmetleri kapsamında ise mülkiyeti bankalara veya şirketlere ait olan POS cihazlarına ilişkin saha hizmetleri verilmesi, cihaz, malzeme ve ürün depolama hizmetleri, kargolama hizmetleri, cihaz envanter yönetimi hizmeti ve POS yönetim hizmetlerini yürütmektedir.

(17) Kuruma sunulan cevabi yazıda, SERİ BT’nin POS hizmetleri kapsamında (.....) dolayısıyla SERİ BT’nin hizmet verdiği (.....), b ununla birlikte, (.....) ile de sözleşmesi bulunduğu hususlarına yer verilmiştir.

(18) Devralan teşebbüs konumundaki DESTEK BİLGİSAYAR ise, EUS hizmetleri sunmaktadır. (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) yetkili garanti ve onarım merkezi olarak faaliyet göstermekte; PC, sunucu ve çevre birimleri bakım ve destek hizmetleri, BT güvenlik hizmetleri, kurulum ve taşıma hizmetleri ile çeşitli danışmanlık ve yönetilebilir hizmetler sağlamaktadır.

(19) Bildirime konu işlem bakımından etkilenen pazarların tespiti için öncelikle işlem taraflarının faaliyet yürüttüğü EUS hizmetlerinin ve POS hizmetlerinin ayrı ilgili ürün pazarlarını oluşturup oluşturmadığı değerlendirilmiştir. İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un (İlgili Pazar Kılavuzu) “Pazar Tanımlanmasının Temel İlkeleri” başlıklı 1.3. numaralı bölümünde talep ikamesi ve arz ikamesi değerlendirilmektedir. İlgili Pazar Kılavuzu’nun 13. paragrafında talep ikamesine eşdeğer etkisi olduğu durumlarda arz ikamesinin de pazar tanımlamasında hesaba katılabileceği ifade edilmiş, ilgili paragrafın devamında arz ikamesinin talep ikamesine eşdeğer etkisi olan durumlar açıklanmıştır.

9 Kuruma sunulan cevabi yazıda: SERİ BT’nin genel olarak alt yüklenicilik yoluyla kullandığı personelin %(.....)’ünün DATASSIST tarafından sağlandığı dolayısıyla bildirime konu işlem sonrasında da DATASSIST’ın sağladığı personelin kullanılmasına devam edilmesi gerektiği belirtilmiştir. DATASSIST tarafından iletilen cevabi yazıda, EUS hizmetleri bakımından SERİ BT’ye çağrı ve destek hizmetleri sağlandığı, esasen pazarda bordro servis sağlayıcısı olarak faaliyet gösterildiği ve işlemin olası rekabet karşıtı etkilerine ilişkin bir değerlendirmelerinin bulunmadığı iletilmiştir.

(20) İlgili Pazar Kılavuzu kapsamında öncelikle işlemden etkilenen pazarlara yönelik talep ikamesi değerlendirmesinde bulunulacaktır. Yukarıda detaylarına yer verildiği üzere; EUS hizmetleri, geniş bir BT altyapısına yönelik teknik destek faaliyetlerini kapsayarak, işletim sistemlerinden (Windows, MacOS, Linux gibi) küçük ölçekli ağ cihazlarına (router, switch, modem gibi) ve video konferans ekipmanlarına kadar uzanan geniş bir hizmet yelpazesi sunmaktadır. Bu hizmetler, son kullanıcıların BT cihazlarına yönelik ihtiyaçlarını karşılamayı hedeflemekte ve genellikle kurumsal müşterilere odaklanmaktadır. Buna karşılık POS hizmetleri, mülkiyeti bankalara veya kurumsal müşterilere ait POS cihazlarının, bu cihazları kullanan üye iş yerlerinde kurulumu, bakımı ve yönetimi gibi faaliyetleri kapsamaktadır. Bu kapsamda EUS hizmetleri, geniş bir BT altyapısına yönelik destek sağlamakta, POS hizmetleri ise yalnızca POS cihazları ve ilgili süreçlere odaklanarak daha dar kapsamlı bir alanı temsil etmektedir. Ayrıca EUS hizmetlerinin bakım - onarım ve diğer hizmetlerin sağlanacağı cihazları kullanan çok geniş bir tüketici kitlesine hitap ettiği, POS hizmetlerinin ise söz konusu cihazların mülkiyetini elinde bulunduran bankalara ve diğer işletmelere sunulduğu anlaşılmaktadır.

(21) Ancak her ne kadar her iki hizmet türünün sağladığı çözümlerin farklı müşteri segmentlerine yönelik farklı ihtiyaçları karşılamaya yönelik olduğu anlaşılsa da her iki hizmetin de cihaz bakım - onarım faaliyetlerini kapsadığı düşünüldüğünde POS hizmet leri nin, EUS hizmetlerinin bir parçası ve özelleştirilmiş bir alt segmenti olduğu değerlendirilmektedir.

(22) Arz ikamesine ilişkin olarak ise SERİ BT’nin POS hizmetleri pazarındaki rakiplerinin konu hakkındaki değerlendirmeleri talep edilmiştir. Cevabi yazılarda POS hizmetleri için bir alt pazar ayrımına gerek olmadığı belirtilmiştir.

(23) Dosya mevcudu bilgiler ışığında; her iki teşebbüsün de en geniş anlamda EUS hizmetleri pazarında faaliyet gösterdiği, dolayısıyla işlem kapsamında ilgili ürün pazarının EUS hizmetleri pazarı olarak tanımlanmasının mümkün olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Bununla birlikte, her ne kadar işleme ilişkin ulaşılacak sonucu değiştirmeyecek olsa da ve POS hizmetlerine yönelik ayrıca bir pazar tanımı yapılmasının gerekli olmadığı değerlendirlse de “POS hizmetleri” pazarına ilişkin değerlendirmelere kararın devamında yer verilmiştir.

G.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

(24) Devralan DESTEK BİLGİSAYAR ve devre konu SERİ BT’nin faaliyetlerinin belirli bölge ya da illerle sınırlı olmadan ülkenin bütününü kapsadığı göz önünde bulundurularak dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

G.4. Bildirim Konusu İşleme İlişkin Üçüncü Taraflara Ait Görüşler

G.4.1. Rakip Teşebbüslerin Bildirim Konusu İşleme İlişkin Görüşleri

(25) Dosya kapsamında DESTEK BİLGİSAYAR’ın rakiplerinden bildirim konusu işleme yönelik görüşleri talep edilmiştir. Bu çerçevede;

- (.....) tarafından, POS hizmetler i kapsamında geniş bir faaliyet alanına sahip

oldukları; EFT POS ve Ödeme Kaydedici Cihazlar alanında kurulum, arıza giderme,

uygulama ekleme, cihaz değişikliği, bakım, eğitim, hurdaya ayırma, geçici kapatma

ve geri alım gibi hizmetler sundukları; b u kapsamda sundukları hizmetlerin, POS

cihazlarının tüm yaşam döngüsünü kapsayacak şekilde geniş bir yelpazeye yayılmış

olup kurulum, arıza giderme ve teknik destek, uygulama ekleme ve güncelleme,

bakım ve onarım, cihaz değişikliği ve geri alım, eğitim ve destek gibi süreçleri

içerdiği; POS hizmetleri kapsamında (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) ile rekabet ettikler i,

- (.....) tarafından, POS hizmetleri kapsamında POS saha bakım, kurulum, arıza ve geri akım hizmetlerinin sunulduğu, hizme t lerin tedarikinin büyük oranda ihale, bazı durumlarda ise ikili sözleşme ler le yapıldığı, genelde 1 - 2 yıllık olan ikili sözleşmelerde münhasırlık bulunmadığı, bunun dışında sözleşmelerin süre uzatım şeklinde ilerlediği, ilgili pazara girişte engel bulunmadığı,

- (.....) tarafından, temel olarak, BT yazılım ve donanım satış ve satış sonrası destek hizmetleri, POS ödeme sistemleri (ödeme kaydedici cihazlar, POS terminallerine ilişkin olarak saha hizmetleri), network/güvenlik hizmetleri ve teknoloji danışmanlığı alanlarında faaliyet gösterdikler i; mülkiyetleri b ankalara ve ödeme kuruluşlarına ait olan POS cihazlarına saha teknik servis hizmeti sağladıkları, başlıca rakiplerinin (.....), (.....) ve (.....) olduğu; (.....)’in, EUS hizmetleri kapsamında hem SERİ BT hem de DESTEK BİLGİSAYAR ile rekabet ettiği; işleme yönelik olarak SERİ BT’nin hisselerinin tamamının DESTEK tarafından devralınması ile EUS hizmeti veren şirketlerin olumsuz yönde etkilenebileceği - şöyle ki DESTEK BİLGİSAYAR’ın hâ lihazırda kamu sektöründe güçlü olduğu ve SERİ BT’nin hisselerini alarak IBM markasının gücünü kullanarak önemli bir oyuncu konumuna gelebileceği, müşterilere tedarik süreçlerinin doğrudan sözleşme ve ihale şeklinde olabildiği, sözleşmelerin genellikle 1 - 3 - 5 yıllık olmakla birlikte en çok tercih edilen sürenin POS hizmetleri için 1 yıl olduğu, EUS hizmetleri için ise hizmetin maliyet içeriğine göre daha uzun olabileceği, sözleşmelerde münhasırlık şartının bulunmadığı, pazarlara giriş veya büyümede herhangi bir engel olmadığı, son 5 - 15 yıl içerisinde her iki pazara da yeni oyuncular girdiği, rekabet ortamının daima bulunduğu, bununla birlikte pazarlara ilişkin olarak;

o EUS hizmetlerinin oldukça rekabetçi olduğu, fiyat ve performansı belirleyici

nitelikte olup servisi alan kurumun kültürü ve satın alma yöntemine bağlı olarak

bu iki belirleyici kriterin önceliklerinin değişebildiği, bu alanda faaliyet gösteren ve

bilinen oyuncuların; (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) olduğu,

o POS hizmetleri bakımından müşterilerin %90’ından fazlasının bankalar olması

sebebiyle hizmet alımlarında fiyat rekabeti olabildiği, pazarın Türkiye’deki yıllık

toplam büyüklüğünün 2023 yılı için 1,5 milyar TL olduğunun tahmin edildiği, bu

alanda faaliyet gösteren ve bilinen oyuncuların (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) ve

(.....) olduğu,

- (.....) tarafından, verilen hizmetlerin genel anlamda bankaların destek hizmetleri ve sistem işleticiliği olduğu, destek hizmetleri kapsamında genel olarak kart kişiselleştirme, baskı ofisi, POS teknik destek ve saha hizmetleri sundukları, satış sonrası destek hizmeti verildiği, sunulan hizmetlerin bankacılık mevzuatı bağlamında destek hizmeti niteliğinde olduğu, POS hizmetleri kapsamında (.....), (.....), (.....) ve (.....)’nin rakip olarak görülebileceği, müşterilere tedarik süreçlerinin doğrudan sözleşme ve ihale şeklinde olabildiği, bildirim konusu işleme yönelik ise görüşlerinin bulunmadığı,

- (.....) tarafından, yazılım, donanım, POS cihazı kurulum u, geri alım, versiyon yükseltme, arıza, rulo ve reklam kitleri ve eğitim hizmeti sağlanması gibi çeşitli alanlarda faaliyet gösterdikleri, EUS hizmetleri ve POS hizmetleri bakımından müşterilere sunulan hizmetlerin genelde ihale yöntemiyle veya en az üç firmadan teklif alınması suretiyle hizmet sözleşmeleri aracılığıyla yapılabildiği, sözleşme sürelerinin 1, 2 veya 3 yıllık olarak değişebildiği, münhasırlık şartının bulunmadığı, EUS ve POS hizmetleri pazarına gerekli kaynaklar sağlandığı takdirde pazarlara giriş ve büyüme önünde herhangi bir engel olmadığı, pazarların rekabetçi olduğu,

bildirilen işleme yönelik ise rekabet karşıtı ortam oluşturabileceğine yönelik endişelerinin bulunmadığı, POS hizmetleri pazarında (.....), (.....) ve (.....)’in rakip teşebbüsler olduğu

i fade edilmiştir.

G.4.2. SERİ BT’nin Müşterilerinin Görüşleri

(26) Dosya kapsamında SERİ BT’nin müşterilerinden de bildirim konusu işleme yönelik

görüşleri talep edilmiştir. Bu çerçevede;

- (.....) tarafından, SERİ BT’den POS saha hizmetleri kapsamında ikili sözleşmeler yoluyla bakım onarım hizmeti alındığı, sözleşmelerin yenilenerek uzatılabildiği, münhasırlık bulunmadığı, SERİ BT’nin sağladığı hizmetlerin hâlihazırda DESTEK BİLGİSAYAR tarafından gerçekleştiği için hisse satışı gerçekleştiğinde EUS hizmetleri kapsamında pazarda bir değişiklik olmayacağı, benzer hizmeti (.....), (.....), (.....) gibi saha firmaları ve yüksek elektronik cihaz onarımı gerçekleştiren firmaların sağladığı ve söz konusu firmaların pazarda faaliyet göstermeye devam ettiği,

- (.....) tarafından EUS hizmeti almadıkları, POS saha hizmetleri kapsamında (.....), (.....), (.....) olmak üzere üç farklı tedarikçi firma ile çalıştıkları, tedarikçilerin sundukları hizmetlerin çeşitliliği, hizmet ağı genişliği, hizmet alımlarında rakiplerle çalışılmasını zorlaştıran veya engelleyen kısıtlamalar getirilmemesi, hizmet alınabilecek farklı firmaların bulunması, yasal giriş engellerinin bulunmaması gibi unsurlar dikkate alındığında, ilgili pazarda rekabetçi bir ortam bulunduğu, tedarikçiler ile kurulan hizmet sözleşmeleri kapsamında, süreç içerisinde hizmet kalitesinde olumsuz bir değişimin tespit edilmesi veya sözleşme koşulları çerçevesinde taahhüt edilen hizmet seviyelerine uyulmaması gibi hallerin varlığı halinde, ilgili sözleşmelerde münhasırlık şartı bulunmadığından herhangi bir geçiş maliyeti doğmadan alternatif tedarikçilerden hizmet alınmasının mümkün olduğu,

- (.....) tarafından, POS hizmetlerinin SERİ BT’den temin edildiği, SERİ BT ile aralarındaki hizmetlerin ikili sözleşmeler vasıtasıyla sağlandığı, bu sözleşmelerin genel olarak 3 veya 5 yıllık süre ile sınırlandırıldığı, sözleşmelerin uzatılabildiği, münhasırlık şartının bulunmadığı, pazarlara girişin veya pazarda büyümenin önünde yetkinlik, hizmet kalitesi vb. faktörler dışında herhangi bir engel olmadığı, pazarda faaliyet gösteren birçok firma bulunduğu, ancak pazarda faaliyet gösteren ve kurumsal anlamda hizmet veren firma sayısının çok fazla olmadığı, kurumsal anlamda hizmet veren firmalar arasında rekabetçi bir ortam bulunduğu, SERİ BT'den tedarik edilen hizmetlerin kalitesinde olumsuz bir değişim olması ve alternatif bir tedarikçiye geçme ler i halinde gerek altyapı gerekse insan kaynağı bakımından ek maliyet doğabileceği,

- (.....) tarafından, POS saha hizmetleri kapsamında SERİ BT’den hizmet alındığı, EUS hizmetinin ise kendi personeli ile sağlandığı, POS hizmetleri kapsamında ikili sözleşmeler ile hizmet alınmakta olup yılık bazda SERİ BT ve sektörde yer alan benzer hizmetleri sunan diğer firmalardan teklifler alındığı, fiyat hususunda anlaşılması halinde sözleşmelerin yenilendiği, sözleşmelerde iki taraf için de münhasırlık olmadığı, POS saha hizmeti sektörüne giriş ve/veya hizmet alma veya vermeye yönelik engelleyici bir unsurun söz konusu olmadığı, hizmet verebilir nitelikli, gerekli organizasyona sahip teşebbüslerin hizmet verebileceği, pazarda (.....), (.....), (.....) ve (.....) gibi teşebbüslerin bulunduğu, pazarın oldukça rekabetçi olduğu, bankaların genelde sektörde hizmet veren birden çok POS saha hizmet sağlayıcı firma ile teknolojik olarak entegrasyona sahip olup herhangi bir hizmet kesintisi veya memnuniyetsizlik durumunda hizmet alımını azaltabileceği,

durdurabileceği, sektördeki başka bir hizmet sağlayıcıya yönelebileceği, dolayısıyla

olumsuzluk olması noktasında geçişlerin kolay sağlanabileceği, bir servis

firmasından diğer servis firmasına teknik olarak geçişin bir gecede gerçekleşebilecek

seviyede otomotize edilmiş durumda olup fiziksel olarak firma depolarında bulunan

cihazların nak le dilmesinin en fazla 7 - 10 gün içinde tamamlanabileceği, EUS

hizmetlerine ilişkin pazarda ise (.....), (.....), (.....), (.....), (.....) gibi teşebbüslerin

hizmet verdiği ve re kabetçi bir pazar olduğu,

- (.....) tarafından, SERİ BT’den POS saha hizmetleri kapsamında hizmet aldıkları,

POS saha bakım ihalelerinin yıllık veya iki yılda bir olmak üzere kapalı zarf usulü ile

yapıldığı, i hale sonucu imzalanan sözleşmelerin birer yıllık yapıldığı ve opsiyonel

olarak uzatım hakkı eklenebildiği, münhasırlık şartının yer almadığı, sektörde söz

konusu hizmeti veren beş firma olduğunun bilindiği, ağırlıklı pazar payının iki firmaya

ait olduğu, sektörde bir firma ile çalışmanın riskli olması neden i yle hizmet alımlarının

birden fazla firma ile yapıldığı, mevcut saha performanslarına göre bir firmadan

diğerine parkur geçişleri olabildiği, geçiş sürecinde operasyonel iş gücü maliyeti

doğabileceği, sektörde pazar payı yüksek olan firmadan pazar payı daha az olan bir

firmaya geçiş sürecinde hizmet seviyelerinde olumsuzluklar yaşanabileceği

ifade edilmektedir.

(27) Yukarıda yer alan görüşler incelendiğinde, müşterilerin büyük bir kısmının ilgili pazarlarda güçlü alternatif tedarikçilerin bulunmasından ötürü bildirim konusu işlemin herhangi bir rekabetçi endişeye sebebiyet vermeyeceği görüşünde olduğu anlaşılmaktadır.

(28) DESTEK BİLGİSAYAR’ın rakipleri ve SERİ BT’nin müşterilerinin açıklamalarından, EUS hizmetle ri ve EUS hizmetleri pazarının bir alt segmentini oluşturan POS hizmetleri pazarının birden fazla oyuncunun faaliyet gösterdiği, hizmetlerin konusunu alıcılarla kısa dönemli yapılan anlaşmaların oluşturduğu, fiyat ve hizmet kalitesi bakımından rekabetçi yapıda bir pazar niteliği taşıdığı değerlendirmelerine yer verildiği görülmektedir.

G.5. Değerlendirme

G.5.1. İşlemin Niteliği ve Bildirim Yükümlülüğü Açısından Değerlendirme

(29) Bildirim konusu işlem, SERİ BT’nin tüm hisselerinin ve tek kontrolünün hisse devri yoluyla DESTEK BİLGİSAYAR tarafından devralınmasına ilişkindir. Yukarıda yer verildiği üzere, b ildirime konu işlem öncesinde IBM tarafından kontrol edilen SERİ BT’nin hisselerinin %(.....)’i IBM’ye, %(.....)’i BPO’ya aittir. Taraflar arasında akdedilen SÖZLEŞME uyarınca bildirim konusu işlem ile birlikte SERİ BT’nin hisselerinin tamamı DESTEK BİLGİSAYAR tarafından devralınacak, böylelikle SERİ BT’nin tek kontrolü DESTEK BİLGİSAYAR’a ait olacaktır.

(30) Yukarıda bahsedilen açıklamalar ışığında, bildirim konusu işlem ile DESTEK BİLGİSAYAR, SERİ BT üzerinde tek kontrole sahip olacak ve SERİ BT’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu çerçevede, ilgili işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı anlaşılmaktadır. Diğer taraftan dosyada yer alan ciro bilgileri incelendiğinde, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğin 7. m addesinin (a) bendinde yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Kurulun iznine tabi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu tespit edilmiştir.

G.5.2. Yoğunlaşma Değerlendirmesi

(31) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi “bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmünü içermektedir. Hâkim durum kavramı ise, 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde, “Belirli bir piyasadaki bir veya birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak tanımlanmaktadır. Hâkim durumun; teşebbüslere fiyatları artırma ve üretim miktarı, ürün çeşitliliği ya da kalitesini azaltma imkânı verdiği ve hâkim durumdaki teşebbüslerin bu davranışlarının tüketici refahını azalttığı kabul edilmektedir. Buna göre, bildirim konusu işlemin başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(32) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuzun (Yatay Kılavuz) dördüncü paragrafında yer verildiği üzere rekabet hukukunda aynı ürün pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemleri yatay birleşme ve devralmalar olarak tanımlanmaktadır. Yukarıda yer verildiği üzere, SERİ BT ve DESTEK BİLGİSAYAR Türkiye’de EUS hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Bu bağlamda işlem taraflarının faaliyet gösterdikleri EUS hizmetleri pazarında yatay bir örtüşme meydana gelmektedir [10].

(33) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, devam eden kısımda bildirme konu işlem e yönelik tek taraflı ve koordinasyon doğurucu etkile r ele alınmıştır.

G.5.2.1 EUS Hizmetlerine Yönelik Tek Taraflı Etkilerin Değerlendirilmesi

(34) Yatay Kılavuz’un 23. paragrafına göre bir devralma, bir teşebbüsün üzerindeki önemli rekabetçi baskıları ortadan kaldırmak ve böylece pazar gücünü artırmak suretiyle bir pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açabilir. İlgili paragrafın devamında böyle bir işlemin ilk doğrudan etkisinin, işlemin tarafları arasındaki mevcut olan rekabetin ortadan kalkması olacağı ifade edilerek söz konusu etkilere örnek olarak işlem taraflarından birinin fiyatlarını artırdığı durumda, satışlarının bir kısmının işlemin diğer tarafının lehine olacak şekilde azalması ile sonuçlanacakken, birleşmenin bu rekabetçi baskıyı ortadan kaldırması verilmiştir.

(35) Yatay Kılavuz’un 24. paragrafında ise aynı pazarda faaliyette bulunan ve işleme taraf olmayan teşebbüslerin söz konusu devralma işlemi sonucunda azalan rekabetçi baskıdan yararlanabileceği ifade edilmiştir. Bunun nedeninin, işlem sonrasında fiyat artışına gidilmesi halinde talebin bir kısmının rakip teşebbüslere kayması ve dolayısıyla işleme taraf olmayan teşebbüslerin fiyatlarını artırmalarının kârlı hale gelmesi olduğu belirtilmiştir. Söz konusu paragrafta, rekabetçi baskıda bu şekilde meydana gelen 10 Bununla birlikte yukarıda da belitildiği üzere DESTEK BİLGİSAYAR EUS hizmetleri alanında SERİ BT’ye alt yüklenicilik hizmetleri sunmaktadır. Söz konusu taşeronluk ilişkisi işlemin değerlendirilmesi bakımından yatay ya da dikey bir örtüşme olarak nitelendirilmemiş olup ilgili hizmet ilişkisini de kapsayacak şekilde, bir alt başlık altında birleşik teşebbüsün pazar payı hakkında değerlendirmelerde bulunulmuştur.

azalmanın ise ilgili pazarda önemli düzeyde fiyat artışlarına yol açabileceğine değinilmiştir.

(36) Yatay Kılavuz’un 25. paragrafında ise bu nitelikte tek taraflı etkilere yol açan bir devralmanın, genellikle en yakın rakibinden kayda değer ölçüde fazla pazar payına sahip olacak teşebbüs bakımından hâkim durum yaratmak veya mevcut hâkim durumu güçlendirmek suretiyle etkin rekabeti önemli ölçüde azaltabileceği ifade edilmektedir. Buna ek olarak işbirlikçi olmayan pazarlarda gerçekleşen bir birleşmenin, birleşme taraflarının işlem öncesi birbirlerine uyguladıkları rekabetçi baskının işlemle birlikte ortadan kalkması ve böylece diğer rakipler üzerindeki rekabetçi baskının da azalması nedeniyle tek taraflı etkilere yol açarak etkin rekabeti önemli ölçüde azaltabileceği belirtilmektedir.

(37) Yatay Kılavuzun 13. paragrafına göre yatay devralmalar bakımından pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları ve diğer teşebbüsler arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergelerdendir.

(38) Bildirim konusu işlem çerçevesinde tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü en geniş pazar olan EUS hizmetlerinde işlem taraflarının ve pazardaki en büyük beş rakibinin Türkiye’de satış değeri bakımından 2023 yılında elde ettikleri pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 1: Tarafların ve Rakiplerin Türkiye’de EUS Hizmetleri Pazarında Satış Değeri Bazında Pazar Payları (%)

Pazar Payı (%)

Etkilenen Pazar Teşebbüsler

2023

KOÇSİSTEM (.....)

Toplam ~ 100,00 Kaynak: BThaber tarafından yayımlanan Bilişim 500Plus raporu (Sistem Entegratörü ve İş Ortağı – Hizmet).

(39) Yukarıda yer alan tablodan DESTEK BİLGİSAYAR’ın 2023 yılında Türkiye’de EUS hizmetleri pazarında %(.....); SERİ BT’nin %(.....) ve işlem taraflarının toplam %(.....) pazar payı elde ettiği görülmektedir. Bu çerçevede DESTEK BİLGİSAYAR’ın EUS hizmetleri pazarındaki payının oldukça düşük olduğu, bildirime konu işlem sonrasında da SERİ BT ile birlikte pazarın oldukça küçük bir kısmını oluşturacağı, ayrıca pazar lideri KOÇSİSTEM dışında da pazarda payları birbirine yakın seyreden pek çok teşebbüsün bulunduğu anlaşılmaktadır [11].

(40) Yatay Kılavuzun 18. paragrafında birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edilmiştir. 11 Öte yandan devralan DESTEK BİLGİSAYAR tarafından sunulan yazıda devre konu SERİ BT’nin EUS hizmetleri pazarında 2021 - 2023 yılları arasında sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) pazar payına sahip olduğunun tahmin edildiği belirtilmiştir.

(41) Anılan paragraf uyarınca işlem taraflarının toplam pazar paylarının %20’lik eşiğin son derece altında olduğu görülmektedir. Ayrıca pazarda faaliyet gösteren teşebbüs sayısının çok olduğu [12] ve pazarın parçalı bir yapıda olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca G.4. numaralı bölümde de detaylı bir şekilde yer verildiği üzere SERİ BT’nin rakipleri ve müşterileri ekseriyetle, pazarda rekabetin seviyesinin üst düzeyde olduğu yönünde değerlendirme yapmışlardır. Açıklanan nedenlerle bildirim konusu işlemin EUS hizmetleri pazarında herhangi bir rekabet karşıtı bir etkiye yol açmayacağı değerlendirilmektedir.

(42) Yukarıda yer alan bilgi ve değerlendirmeler ışığında bi ldirim konusu işlemin, EUS hizmetleri pazarında tek taraflı etkiler bakımından başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

G.5.2.2. EUS Hizmetlerine Yönelik Koordinasyon Doğurucu Etkilerin Değerlendirilmesi

(43) Yatay Kılavuz’da birleşme devralma işleminin tek taraflı etkilerinin yanı sıra koordinasyon doğurucu etkilerinin de bulunabileceği belirtilmektedir. Yoğunlaşmış bir pazardaki devralma işlemi, birlikte hâkim durum yaratmak ya da mevcut birlikte hâkim durumu güçlendirmek suretiyle etkin rekabetin önemli ölçüde engellenmesine yol açabilmektedir. Böyle bir işlem, pazardaki teşebbüslerin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi bağlamında açık bir anlaşma yapmadan ya da uyumlu eyleme başvurmadan, pazara ilişkin davranışlarını koordine etme ve fiyatları yükseltme yeteneklerini artırabilecektir.

(44) Yukarıda yer verildiği üzere, EUS hizmetleri pazarında işlem taraflarının toplam pazar payı %3’ün altındadır. Ayrıca söz konusu pazarda sayıca fazla rakip faaliyet göstermekte, bunların içerisinde elde edilen gelirler ve marka bilinirliği bakımından güçlü teşebbüsler de yer almaktadır. Ön inceleme sürecinde görüşüne başvurulan teşebbüsler de işlemden etkilenen ilgili pazarın rekabet çi olduğu değerlendirmesinde bulunmuştur. Bu bilgiler ışığında, bildirime konu işlemin EUS hizmetleri pazarlarında koordinasyon doğurucu etkiler ortaya çıkarmayacağı değerlendirilmektedir.

(45) Yukarıda EUS hizmetleri bakımından yapılan değerlendirmenin ardından varsayımsal dar pazar olarak tanımlanabilecek POS hizmetleri pazarı bakımından işlemin değerlendirilmesine aşağıda yer verilmişt ir.

G.5.2.3. POS Hizmetlerine Yönelik Etkilerin Değerlendirilmesi

(46) POS hizmetleri bakımından devralan DESTEK BİLGİSAYAR, devre konu SERİ BT’nin alt yüklenicisi olarak faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda POS hizmetleri pazarı bakımından dosya konusu işlemin etkilerinin değerlendirilmes i gerekmektedir. Aşağıda devre konu SERİ BT ve rakiplerinin POS hizmetleri pazarında satış değeri bakımından son üç yılda elde ettikleri pazar paylarına yer verilmektedir:

12 Bilişim 500Plus raporuna göre Türkiye EUS hizmetleri pazarında faaliyet gösteren en az 167 teşebbüs bulunmaktadır. Kaynak: https://bthaber.com/b500pdf/b500_2023.pdf, Erişim Tarihi: 09.01.2025.

Tablo 2: Türkiye’de POS Hizmetleri Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Satış Değeri Bazında Pazar Payları (%)

Pazar Payı (%)

Etkilenen Pazar Teşebbüsler

2021 2022 2023

Kaynak: Sektör oyuncularından edinilen cevaplar kullanılarak raportörler tarafından yapılan hesaplamalar.

(47) Yukarıda yer alan tablodan, SERİ BT’nin POS hizmetleri pazarında, satış değeri bazında, 2021, 2022 ve 2023 yılları için sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) pazar payı elde ettiği görülmektedir. Bu doğrultuda, SERİ BT’nin pazardaki en büyük iki oyuncudan biri olduğu ve pazar payındaki düşüş sonrasında 2022 yılında pazar lideri pozisyonunu kaybettiği görülmektedir. Aşağıdaki tabloda ise işlem tarafları ve rakiplerinin POS hizmetleri pazarında 2021 - 2023 döneminde terminal sayısı bazında elde ettikleri pazar paylarına yer verilmekted ir.

Tablo 3: Türkiye POS Hizmetleri Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Terminal Sayısı Bazında Pazar Payları (%)

Pazar Payı (%)

Etkilenen Pazar Teşebbüsler

2021 2022 2023

Kaynak: Sektör oyuncularından edinilen cevaplar kullanılarak raportörler tarafından yapılan hesaplamalar.

(48) SERİ BT’nin Türkiye POS hizmetleri pazarında, terminal sayısı bazında, 2021, 2022 ve 2023 yılları için sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) pazar payı elde ettiği görülmektedir. Söz konusu pazar paylarının satış değeri bazındaki pazar paylarından farklılaşmadığı görülmektedir.

(49) Ancak bu noktada SERİ BT’nin doğrudan POS hizmeti sunmadığı hatırlatılmalıdır. SERİ BT’nin tüm POS hizmetleri DESTEK BİLGİSAYAR ve DATASSIST tarafından taşeron olarak yerine getirilmektedir. Bu çerçevede SERİ BT tarafından sunulan POS hizmetlerinin (kesilen faturalar uyarınca) ne kadarının DESTEK BİLGİSAYAR’dan alındığına ilişkin bilgiye aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 4: SERİ BT Tarafından Sunulan POS Hizmetlerinin Satış Değeri Bazında Alt Yükleniciye Yaptırılma Oranları (%)

Alt Yüklenicilik Oranı (%)

Etkilenen Pazar Teşebbüsler

2021 2022 2023

Kaynak: SERİ BT’den gelen cevap kullanılarak raportörler tarafından yapılan hesaplamalar.

(50) Yukarıda yer alan tablodan DESTEK BİLGİSAYAR’ın SERİ BT tarafından sunulan POS hizmetlerinin yaklaşık %(.....)’ünü alt yüklenici olarak sağladığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte dosya kapsamında DESTEK BİLGİSAYAR’a, faaliyeti bulunmasına rağmen, POS hizmetleri pazarında bir pazar payı atfedilememektedir. DESTEK BİLGİSAYAR’ın sunduğu POS hizmetlerinin tamamı SERİ BT adına gerçekleştirildiği için işlem sonrasında yoğunlaşma seviyesi değişmeyecektir.

(51) POS hizmetleri pazarında işlem taraflarının rakibi olan (.....) tarafından EUS hizmetleri ve POS hizmetleri pazarlarına giriş ve büyüme önünde engel olup olmadığı hususunda: - Her iki pazara giriş için hizmet organizasyonunun yeterli olacağı,

- Hizmet organizasyonu için gerekli kaynakların: iş gücü, yetkin personel, gerekli

ekipman ve araç, yazılım uygulamaları ve yaygın bir hizmet ağı olduğu,

- İki pazarda da rekabetin önemli unsurlarının: maliyet, etkinlik, kalite ve

sürdürülebilirlik olduğu ve

- Bahse konu pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüsler arasında rekabetçi bir ortamın

bulunduğu

belirtilmiştir.

(52) (.....) tarafından ise son 5 - 15 yıl içerisinde iki pazara da yeni oyuncuların girmiş olduğu ifade edilmiştir. SERİ BT’nin rakipleri ve müşterileri, ekseriyetle, her iki pazarda da rekabetin seviyesinin üst düzeyde olduğu şeklinde yorumlar yapmıştır. POS hizmetleri pazarına giriş ve POS hizmetleri pazarında büyümenin önünde yüksek bir engel bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(53) İşlemin rekabetçi etkilerinin değerlendirilmesi kapsamında; POS hizmetleri pazarında sağlayıcı değiştirme maliyetleri ele alınmış ve konu hakkında sektör oyuncularının görüşlerine başvurulmuştur. İşlem taraflarının rakipleri tarafından EUS hizmetleri için sözleşme sürelerinin bir ila beş yıl arasında değişebildiği, POS hizmetleri için ise genellikle sözleşme süresinin bir yıl olduğu ifade edilmiştir.

(54) SERİ BT’nin POS hizmetleri pazarındaki müşterilerinden (.....) ve (.....) tarafından süreç içerisinde hizmet kalitesinde olumsuz bir değişimin tespit edilmesi veya sözleşme koşulları çerçevesinde taahhüt edilen hizmet seviyelerine uyulmaması gibi hallerin varlığı halinde, geçiş maliyeti oluşmaksızın rakip teşebbüslere geçilebileceği ifade edilmiştir. SERİ BT’nin POS hizmetleri pazarındaki müşterilerinden (.....) ve (.....) tarafından ise geçiş esnasında hizmette kalite kaybı, geçiş sürecinde bir ila üç aylık bir zaman kaybı, önceki anlaşmada yer alan ücret avantajının kaybı gibi geçiş maliyetlerinin oluşabileceği ifade edilmiştir. Bankaların genelde birden fazla POS hizmetleri sağlayıcısıyla aynı anda çalıştığı [13] ve dolayısıyla diğer müşterilere göre daha düşük bir geçiş maliyetine katlandıkları anlaşılmaktadır. Bununla birlikte POS hizmetleri pazarındaki müşterilerin cevaplarına göre sözleşmelerde münhasırlık hükmü yer 13 Bkz. çoklu erişim.

almamaktadır ve müşterilerin %90’ı bankalardır. Dolayısıyla bütüncül olarak bakıldığında POS hizmetleri pazarında düşük geçiş maliyetlerinin bulunduğu ve işlem sonrasında DESTEK BİLGİSAYAR’ın ücretlerini arttırması veya hizmet kalitesini düşürmesi durumunda müşterilerinin rakiplere geçiş yapabileceği değerlendirilmektedir.

(55) Dosya kapsamında rakiplere ve müşterilere işlem hakkında rekabetçi bir endişelerinin bulunup bulunmadığı da sorulmuştur. Rakiplerin büyük bir kısmı görüş belirtmemiş olup (.....) tarafından işleme yönelik bir endişenin bulunmadığı ifade edilmiştir. Görüş belirten müşteriler de rekabetçi bir endişenin bulunmadığını ifade etmiştir.

(56) Yukarıda yer alan bilgi ve değerlendirmeler ışığında;

- Bildirim konusu işlem sonrasında DESTEK BİLGİSAYAR’ın Türkiye’deki pazar payı

%(.....) ulaşsa da pazarda lider konumunda olan TEKNOSER’in ve diğer rakiplerin

DESTEK BİLGİSAYAR üzerinde rekabetçi baskı uygulayabileceği,

- Pazardaki yoğunlaşma seviyesinin değişmeyeceği, pazara giriş ve pazarda

büyümenin önünde ciddi bir engelin bulunmadığı,

- Müşterilerin büyük bir bölümünün aynı anda birden fazla POS hizmeti sağlayıcısıyla

çalıştığı ve geçiş maliyetlerinin düşük olduğu

hususları birlikte göz önüne alındığında bildirim konusu işlemin, POS hizmeti pazarında tek taraflı etkiler bakımından başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(57) Son olarak işlemin POS hizmetleri bakımından koordinasyon doğurucu etkileri değerlendirilmelidir. EUS hizmetleri bakımından yapılan değerlendirmeye paralel olarak, pazarda sayıca fazla rakip faaliyet göstermekte, bunların içerisinde elde edilen gelirler ve marka bilinirliği bakımından güçlü teşebbüsler de yer almaktadır. Ön inceleme sürecinde görüşüne başvurulan teşebbüsler de POS hi zmetlerinin rekabetçi yapıda olduğu değerlendirmesinde bulunmuştur. Bu bilgiler ışığında, bildirime konu işlem sonucunda POS hizmetleri pazarında koordinasyon doğurucu etkilerin ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir.

(58) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(59) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.