Shell Petrol A.Ş. ile 15 bayisi arasında imzalanan/imzalanacak olan “LNG Yatırım ve İşletme Protokolü”ne 4054…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Musa ÇOKUR, Öykü SARIASLAN,

Melisa AĞYÜZ

C. BAŞVURUDA

BULUNAN: - Shell & Turcas Petrol A.Ş.

Temsilcisi: Av. Fatih ERBİCAN

İzzetpaşa Mah. Yeniyol Cad. Avcı Sok. No:1/6 Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Shell Petrol A.Ş. ile 15 bayisi arasında imzalanan/imzalanacak olan “LNG Yatırım ve İşletme Protokolü”ne 4054 sayılı Kanun'un 5. maddesi çerçevesinde 12 yıl süreyle muafiyet tanınması talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 09.07.2018 tarih ve 5043 sayı ile giren başvuru üzerine düzenlenen 09.09.2019 tarih ve 2018-1-039/MM sayılı Menfi Tespit/Muafiyet Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;

- Shell Petrol A.Ş. (Shell) ile 15 adet bayisi arasında imzalanan/imzalanacak olan

“LNG Yatırım ve İşletme Protokolü”nün 4054 sayılı Rekabetin Korunması

Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesi kapsamında rekabeti

kısıtlayıcı nitelikte anlaşma olduğu,

- Bununla birlikte söz konusu anlaşmaya;

 Protokol ve 15 istasyon ile kurulacak yeni bayilik ilişkisinin azami 10 yıl ile

sınırlanması,

 2029’un ilk altı ayı içinde ilgili piyasalardaki gelişmelere bakılarak halen aşırı

belirsizlik söz konusuysa muafiyetin her bir istasyon için 10 yıllık sürenin sona

ermesinden itibaren iki yıl daha uzatılabileceği,

 Shell’in işbu muafiyet kararını takiben ilk dört yılda yapacağı toplam oto-LNG

yatırımının istasyon kapasitesinin (benzin ve motorin ürünlerinin toplamı)

teşebbüsün toplam akaryakıt satış miktarı içindeki payının %6,4’ünü

geçmemesi

şartlarıyla bireysel muafiyet tanınabileceği kanaat ve sonucuna ulaşılmıştır.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

G.1.1. Shell & Turcas Petrol A.Ş. (STAŞ) (Shell Grubu)

(4) Hisselerine Turcas Petrol A.Ş. (%(…..)) ile The Shell Company of Turkey Limited’in (%(…..)) sahip bulunduğu STAŞ, petrol ve otogaz piyasalarında bayilik faaliyetleri göstermekte olan Shell’in %100 hissesine sahip bulunmaktadır. STAŞ ve Shell, nihai

olarak 2017 dünya cirosu (…..) milyar ABD Doları olan çokuluslu enerji şirketi Royal Dutch Shell Plc’nin kontrolündedir.

(5) STAŞ’ın petrol piyasasında aktif diğer iştirakleri şunlardır: ATAŞ Anadolu Tasfiyehanesi A.Ş., Marmara Depoculuk Hizmetleri A.Ş., Samsun Akaryakıt Depolama A.Ş., Ambarlı Depolama Hizmetleri Ltd. Şti., Çekisan Depolama Hizmetleri Ltd. Şti. Tüm bu iştirakler akaryakıt ve otogazın depolanması alanlarında faaldir.

(6) Shell Grubu’nun 13.08.2018 tarihi itibarıyla petrol piyasasında (…..) bayilik anlaşması ve LPG piyasasında (…..) bayilik anlaşması mevcuttur. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) verilerine göre Shell’in 2018 yılındaki pazar payları şöyle gerçekleşmiştir:

Tablo 1: Shell Grubu’nun 2018 yılı Benzin, Motorin ve LPG Piyasa Payları

Ürün Türkiye Pazar Payı (%)

Benzin 24,85

Kaynak: EPDK 2018 Petrol Piyasası Sektör Raporu; LPG Piyasası Sektör Raporu

(7) Shell Grubu bünyesindeki Shell Enerji A.Ş.’nin doğal gaz ithalat/toptan satış lisansı (spot LNG dahil) bulunmakta olup EPDK verilerine göre ilgili teşebbüsün 2018 yılı sonu itibarıyla toplam doğal gaz ithalatımızdaki payı %0,37 olmuştur [1].

(8) Muafiyet başvurusunda bulunulan sözleşmenin konusunu oluşturan oto-LNG ile ilişkili olarak Shell, 16.11.2016 tarihinde Doğalgaz Piyasası Lisans Yönetmeliği altında Toptan Satış Lisansını almıştır. Bu lisans kapsamında Shell, Haziran 2018’de ilk LNG toptan satış işlemini (ilk oto-LNG teslimatı) gerçekleştirmiş olup bu projede dizel motordan LNG’ye dönüştürülmüş bir kamyon kullanılmıştır [2]. Ayrıca, biri fabrika üretimi olmak üzere toplam dört adet LNG ile çalışan çekici/kamyona ikmal yapmak amacıyla fizibilite çalışmaları yapıldığı ifade edilmiştir. Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre Shell yatırımları ile LNG’li tır/kamyonların Türkiye’de yaygın olarak faaliyete başlayabilmesini sağlayacak oto-LNG satışına yönelik istasyon altyapısını kurmayı amaçlamaktadır. Bu altyapı, muafiyete izin verilmesi halinde başvuruya konu 15 istasyonda akaryakıt ve/veya otogaz faaliyetleri ile 12 yıl entegre yürüyecektir. G.1.2. Muafiyet Başvurusuna Konu 15 İstasyon

(9) Öncelikle, Shell tarafından 09.07.2018 tarihinde yapılan muafiyet başvurusunun kapsamı (…..) adet akaryakıt/otogaz istasyonu olup [3], bu istasyonlara yapılacak oto- LNG ikmal yatırımları için bir kereye mahsus olmak üzere 12 yıl süreyle muafiyet tanınması talep edilmiştir. Başvuruyu müteakip yapılan yazışmalar ve görüşmeler neticesinde Shell tarafından 04.04.2019 tarihinde gönderilen yazı ile muafiyet talebinin 15 istasyon ile sınırlanmasının, işin yürütülmesi bakımından sakınca doğurmayacağı ifade edilmiş ve muafiyet tanınması talebine konu istasyon sayısı böylece daraltılmıştır.

(10) Bildirim Formuna göre, başvuruya konu “LNG Yatırım ve İşletme Protokolü” (Protokol) uyarınca, mevcut durumda akaryakıt bayilik lisansı ve/veya otogaz bayilik lisansı ile faaliyette bulunan, 2. sınıf gayri-sıhhi müessese (GSM) ruhsatı olan bir 1 Doğal gaz tüketimimizin yaklaşık %99 oranı ithalat ile karşılanmaktadır. EPDK Doğal Gaz Piyasası 2018 Sektör Raporu, s.10.

2 https://www.shell.com.tr/media/media-2018/turkey-on-the-road.html

3 Süreçte muafiyet talep edilen (…..) istasyonun sayısı, sözleşme sürelerinin dolması sebebiyle önce (…..) düşmüştür.

kısım istasyonda LNG dolum ekipman yatırımı yapılarak karayolu araçlarına LNG ikmali (LNG satış ve servis istasyonu) yapılabilmesi amaçlanmaktadır. Bu kapsamda, “Shell” markası altında akaryakıt/otogaz satış faaliyetinde bulunan ve oto-LNG lisansı temin edecek bayilerin istasyonlarında kurulacak LNG dolum istasyonuna LNG ekipman yatırımı yapılacak ve/veya bu yatırım için finansman desteği sağlanacaktır.

(11) Protokol’e göre Shell ile bayi arasındaki mevcut bayilik ilişkisi iradi olarak sonlandırılacak ve istasyondaki faaliyetler, oto-LNG satışlarını da kapsayacak şekilde genişletilmiş olacaktır. Protokol’ün 5. maddesine göre, Shell ile malik arasında 12 yıl süreli yeni bir kira ilişkisi tesis edilecek ve buna mukabil, bayi ile Shell arasındaki mevcut ticari ilişki sona erdirilerek 12 yıl süreli yeni bir bayilik ilişkisi kurulacaktır. Kısaca, Protokol ile başvuruya konu mevcut Shell istasyonlarında (akaryakıt ve/veya otogaz) LNG satışları da yapılabilmesi için dağıtıcı ile bayi arasında 12 yıllık münhasır tedarik ilişkisi kurulacak ve toptan satış (oto-LNG) lisansı sahibi bu bayiler en az 12 yıl boyunca Shell markası altında faaliyet gösterecektir. Aşağıdaki tablolarda muafiyet bildirimine konu 15 istasyona ilişkin bilgiler verilmiştir.

(12) Öte yandan, ilgili yatırımların peyderpey yapılacak olması, aşağıda da anlatılacak olan oto-LNG gibi alternatif yakıtlara ilişkin ciddi piyasa belirsizliklerinin varlığı ve süreçte ilgili istasyonların bayi ağından çıkma ihtimali sebepleriyle aşağıdaki listede yer alan istasyonların kimliğinde birtakım değişikliklerin olabileceği ifade edilmiştir. Shell tarafından sunulan açıklamalara göre, tablolarda yer alan istasyonlar, Türkiye’de mevcut lojistik firmalarının ve ağır yük taşıyan araç kullanıcılarının merkez depolarına yakın ve bu araçların ana rotaları üzerinde yer alan istasyonlar arasından seçilmiş olup bu istasyonların operasyonel olma tarihleri LNG’li kamyon talebinin gelişimine bağlıdır.

Tablo 2: Muafiyete Konu İstasyonlara İlişkin Unvan-Adres Bilgileri ve Açıklamalar 4

Bu bayilerden bazılarının birden fazla istasyonu bulunmaktadır. Bununla beraber, Shell’in talep ettiği

muafiyet bayilerin sayısı ile değil istasyonların sayısıyla sınırlandırılmıştır.

Yıldırım Yapı San. İnş. Pet. Gıd.

Anadolu Akaryakıt Ve Tic. Ltd.

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Şti.

Akpet İnş. Akary. Nak. İç ve Dış

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Tic. Ltd. Şti.

Sarp Havacılık Loj. Turz. San. ve

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Tic. A.Ş.

Orpet Petr. Ürün. Paz. Nak. İth.

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) İhr. San. Tic. Ltd. Şti.

Hilmi Beken Tur. Pet. Ür. Nak. Ve

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Tic. Ltd. Şti.

Ocak Pt. Nk. İnş. İth. İhr. San. ve

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Tic. Ltd. Şti.

Yıldız-Ekin Petr. Nak. Oto. Tur.

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) İnş. Gıd. San. ve Tic. Ltd. Şti.

Tuna Tan Akar. Ve Din. Tes. Tic.

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Ltd. Şti.

Ekenler Pet. Ür. Paz. San. Tic.

Atarlar Pet. Ürn. Tş. Otm. Trz.

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Gd. Sn. ve Tic. Ltd. Şti.

Mge Akar. Nak. Turz. İnş. Oto.

(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Mer. Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti.

Tuna Pet. Tur. San. ve Tic. Ltd.

Kaynak: Bildirim Formu

G.2. İlgili Pazarlar

G.2.1. İlgili Ürün Pazarları

(13) Muafiyet başvurusuna konu sözleşme oto-LNG satışına ilişkin olup bu faaliyetin ülkemizdeki kamu politikası ve mevzuatsal altyapısı yeni yeni gelişmektedir. Her ne kadar LNG, dökme olarak sanayi tesislerinde ve yeniden gazlaştırılarak [5] şebekeye verilerek kullanılagelmişse de LNG’nin karayolu araçlarında (mevcut teknolojilerle kamyon, tır gibi ağır yük araçlarında [6] kullanılması) kullanılması dünyada da görece yeni bir teknolojidir.

(14) Aşağıda ele alınacağı üzere ulaşım sektöründe (karayolu araçlarında) doğal gaz, CNG (sıkıştırılmış) ve LNG (sıvılaştırılmış) olmak üzere iki formda kullanılabilmektedir. LNG’nin CNG’ye birtakım teknik ve ekonomik üstünlükleri mevcuttur. Genel olarak araçlarda doğal gaz kullanımı özellikle petrole olan bağımlılığın ve çevreye zararlı çeşitli emisyonların azaltılması güdüleriyle son yıllarda gelişmeye başlamış olup Latin Amerika ülkeleri, Çin, Pakistan, İtalya, Almanya gibi ülkelerde yaygınlaşmıştır.

(15) Diğer yandan, oto-LNG’nin diğer yakıtlarla birlikte aynı istasyonda satılmasının planlanması ve oto-LNG’nin geleneksel karayolu yakıtlarına karşı bir “alternatif yakıt” olarak yeni bir piyasaya işaret etmesi dolayısıyla yakıtlar arası (özellikle motorin) rekabete sebep olacağı dikkate alınarak ilgili ürün pazarları şu pazarlar altında değerlendirilmiştir: i) oto-LNG satışı ii) motorin satışı iii) benzin satışı iv) otogaz satışı v) LNG’li araç üretim ve satışı vi) LNG toptan satışı vii) oto-LNG istasyon kurulum (altyapı) hizmetleri.

G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

(16) Ülkemizde akaryakıt ve doğal gaz piyasası faaliyetleri EPDK’dan alınan lisanslar çerçevesinde gerçekleştirilmekte olup lisans sahipleri tüm ülke çapında faaldir. Dolayısıyla gerek talep gerekse de arz bakımından ikame yetisi belli bir bölgede diğer bölgelerden farklılaşmamaktadır. Diğer taraftan, başvuru konusu Protokol ile oluşturulması planlanan oto-LNG bayi ağı Tablo 2’de görüldüğü üzere ülkemiz çapında yaygın olacak şekilde belirlenmiştir. Son olarak, LNG’li araçlar ve toptan satış LNG piyasalarında da arz ve talep koşulları ülkemizin belli bir bölgesinde diğer bölgelerden farklılık sergilememektedir. Bu bilgilerden hareketle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

G.3. Oto-LNG’nin Teknik ve Ekonomik Özellikleri ve Dünyadaki Uygulamalar

(17) Muafiyet talebine konu uzun vadeli dikey sözleşme, henüz var olmayan bir piyasaya ilişkin olup bu itibarla oto-LNG piyasasının gelişim süreci, gelişmesinin önündeki engeller, yatırımların teknik ve ekonomik niteliklerinin ayrıntılı olarak ele alınması önem arz etmektedir.

G.3.1. Alternatif Yakıtlar ve Alternatif Yakıtlı Araçlar

(18) Ulaşım sektörü gerek enerji tüketimindeki ciddi payı gerekse de ulaşım sektöründeki talep artışı dolayısıyla “yakıt ekonomisi” çabalarının yoğun olduğu bir sektördür. Yakıt

[5] LNG, doğal gazın -162  C’de soğutularak sıvılaştırılması (liquefaction) ile oluşmaktadır. Bu şekilde 600 kat yoğunlaştırılarak (küçültülerek) taşınmaktadır. Son kullanımda yeniden gazlaştırılabilmektedir (regasification).

[6] Heavy duty vehicles (karşıtı: light duty vehicles). 6/45

ekonomisinin iki ayağı vardır: i) motor (mühendislik) ii) motorun tükettiği yakıt. Her ne kadar otomobil, kamyon, uçak, tır gibi araçlar mühendislik bakımından ayrışsa da hepsi petrol türevleri olan yakıtlarla çalışmaktadır. Günümüzde motorlu taşıma/ulaşım neredeyse tamamen petrole bağımlıdır.

(19) Petrol tükenebilir bir kaynak olup dünyada coğrafi olarak belli bölgelerde çıkarılmaktadır. Bu bağlamda petrole olan bağımlılık net ithalatçı ülkelerin ödemeler dengesi üzerinde ciddi baskılar kurabilmektedir. Dolayısıyla, alternatif yakıtlar ve ilgili teknolojilere olan yatırımlarla arz çeşitliliği/güvenliği, istihdam yaratımı ve ekonomik büyümeye katkı sağlanabileceği savunulmaktadır. 7

(20) Diğer taraftan motorinin sülfür ve partikül madde [8] içermesi, genel olarak petrol ürünlerinin karbondioksit gibi küresel ısınma/iklim değişikliğinden sorumlu olan emisyonlar [9] üretmesi de alternatif yakıtlara olan yönelimi tetiklemiştir. Alternatif yakıtlara örnek olarak biyoyakıt, elektrik (yakıt pili), hidrojen, LNG, CNG, GTL [10] verilebilir. Bu yakıtlar ve ilgili teknolojiler piyasaya nüfuz etme bakımından birbirini dışlayan cinsten olmamakla beraber alternatif yakıtlara geçiş tercihleri arasında da bir rekabet söz konusu olabilmektedir. Erken bir teknolojik kilitlenme optimal olmayan bir denge riskini barındırmaktadır. Hâlihazırda dünyada otomobil/taşıt üreticileri çeşitli türdeki temiz araçlara yatırım yapmakla beraber üretimin piyasaya nüfuz etmesi ancak yakıt ikmal altyapısıyla beraber belli bir ölçeğe ulaşılması halinde mümkün olacaktır.

(21) İşbu dosya LNG’nin bir ulaşım yakıtı olarak kullanılmasına ilişkin olup LNG, yalnızca ağır vasıtalarda kullanılabilmektedir. LNG ile çalışan araçların sürüş menzili (yeniden yakıt almadan ne kadar mesafe gidebileceği) dizayn olarak CNG’ye nazaran yüksek, dizele nazaran daha düşüktür. Bu noktada, yeni teknolojilerin piyasaya girebilmesi için entegre (bütüncül) bir yaklaşımın önemi ortaya çıkmaktadır. Araçlar, motorlar ve yakıtlarla dolum istasyonları (yakıt ikmal altyapısı) tek bir sisteme işaret etmekte ve bir arada sağlanmadıkça geleneksel teknolojilerle rekabet edememektedir.

G.3.2. Oto-LNG Yakıtının ve LNG’li Araçların Teknik ve Ticari Özellikleri

(22) Doğal gaz ulaşım sektöründe ilk kez Avrupa’da 1930’larda kullanılmıştır. Doğal gazın yüksek oktan sayısı (otomatik ateşleme direnci) ve havaya kolayca karışması bu kaynağı ulaşım sektöründe kullanıma elverişli kılmaktadır. Doğal gazlı araç teknolojilerinin yaygınlaşmasının gelecekte “hidrojen ekonomisi”ne geçişi de kolaylaştıracağı savunulmaktadır. [11] Bununla beraber doğal gazlı araçların (LNG ve CNG’li araçlar), geleneksel araçlara göre penetrasyonu oldukça düşüktür. Ülke örnekleri incelendiğinde özellikle yakıt ikmal istasyonlarının yoğunluğu, yakıt fiyatları (hem emtia fiyatları hem de vergi sonrası fiyatlar) ve yatırımların geri dönüş sürelerinin geleneksel olmayan araçların pazara girmesi ve pazarda tutunması

[7] Muhammad Imran Khan, “Policy Options for the Sustainable Development o f Natural Gas as Transportation Fuel” Energy Policy, 110, 2017(a); Khan, “Identifying and Addressing Barriers for the Sustinable Development of Natural Gas as Automotive Fuel,” International Journal of Hydrogen Energy 42, 2017(b).

[8] Particulate matters (PM): karbon partikülleri (kül), sülfat gibi emisyonlar.

9 Karbondioksit (CO 2), nitrojen oksit (NO x) ve deniz yakıtları bakımından sülfür oksit (SO x) ile azot protoksit (N [2] O).

[10] Gas-to-liquid teknolojisi; henüz çok sınırlı kullanılan ve gelişmekte olan bir teknolojidir. 2000’lerin başından itibaren özellikle Katar’da gelişmeye başlamıştır.

11 T. L. Kerzmann, G. Buxton ve Preisser, “A Computer Model for Optimizing the Location of Natural Gas Fueling,” Sustainable Energy Technologies and Assessments, 7, 2014.

üzerinde önemli etkisi olduğu görülmektedir. [12] LNG ile CNG’nin genel bir karşılaştırma tablosu aşağıda sunulmuştur:

Tablo 4: Doğal Gazlı Araçların Karşılaştırması

Faktör LNG CNG

Menzil/kullanım Yüksek menzil; yoğun kullanımda Kısa menzil; sık geri dönüşlerde

tankı için alan bulunur.

Kaynak: Chris Le Fevre, “The Prospects for Gas in the European Transporation Sector,” M. Hafner

ve S. Tagliapietra, ed., The European Gas Markets, OIES, Oxford, 2017, s. 134.

(23) LNG’li araçlar ortalama 600-1000 km sürüş menziline sahip [15] olup sıvılaştırılma sırasında metan dışındaki tüm partiküller yok olduğundan [16] LNG geleneksel yakıtlarla –özellikle motorin- karşılaştırıldığında görece temiz bir yakıttır. Metanın karbon içeriği diğer tüm fosil yakıtların karbon içeriğine kıyasla daha düşüktür. Bu noktada, “kuyudan-tekere (well-to-wheel)” ve “depodan-tekere (tank-to-wheel)” gibi farklı referanslara dayanan değerlendirmelere göre LNG’nin motorine kıyasla yaklaşık %10’luk bir emisyon azaltım avantajı olduğu kabul edilmektedir. [17] LNG’li araçların depo dolum süresi kısa [18] olup araçtaki yakıt ikmal sisteminin ağırlığı CNG’li araçlara göre oldukça (1/3 oranında) düşüktür. [19] Diğer taraftan, LNG’li araçların satın alma ve işletim (bakım, onarım, yedek parça, ikinci el piyasası vb.) maliyeti ise henüz LNG’li araçlar yaygınlaşmamış olduğu için gerek CNG’li araçlara gerekse de dizel araçlara göre daha yüksektir. LNG temiz bir yakıt olduğundan motor aşınma/yıpranmaları geleneksel yakıtlara göre daha az söz konusu olmakta, böylece bakım maliyetleri düşmekte ve bu da daha uzun garanti süresi anlamına gelmektedir. 20

(24) Yüksek menzil ve yoğun kullanım fırsatı sayesinde LNG’li araçlar ağır yük taşıyıcıları, lojistik firmaları tarafından tercih edilmekte olup LNG’li araçlar bu bağlamda dizel araçlara (potansiyel) rakiptir. Oto-LNG, dizele göre hâlihazırda daha az verimli olduğundan ve LNG’li araçların dizel araçlara göre daha maliyetli olmasından dolayı muhtemel bir araç geçiş yatırımının geri ödemesi (payback) aracın kullanıldığı mesafe ve yakıt fiyatlarına göre belirlenecektir. Yani, motorinle oto-LNG arasındaki fiyat farkı ve yıllık kullanım mesafesi ne kadar yüksek olursa LNG’li araçların geri ödemesi ve rekabet gücü o kadar fazla olacaktır. Ayrıca, yakıt ikmal altyapısı ve LNG’li araçların mevcudiyeti de bu geri ödeme hesaplamalarında dikkate alınmaktadır. Bu bağlamda LNG’li araçlara geçiş, bir “tavuk-yumurta problemi” sergilemektedir: Araç üreticileri 12 Arjantin, Brezilya, Çin, Hindistan, İtalya, Yeni Zelanda, Pakistan ve ABD örnekleri. Sonia Yeh, “An Empirical Analysis on the Adoption of Alternative Fuel Vehicles: The Case of Natural Gas Vehicles” Energy Policy, 35, 2007, s. 5866.

13 Bu sebeple özellikle şehir içi filolarında tercih edilmektedir.

14 16 tonun üzerindeki yüklü ağırlık. Orta yük 3,5 ton ile 16 ton arasına; hafif yük ise 3,5 tonun altına tekabül etmektedir.

15 CNG’li araçların menzili yaklaşık 150 km; dizel kamyonlarınki ise 1.900 km’dir.

16 LNG yaklaşık %98 oranında metandır (CH 4).

17 Roel M. Post, Paul Bujis, M. A. Het Broek, Alvarez vd., “A Solution Approach for Deriving Alternative Fuel Station Infrastructure Requirements,” Flexible Services and Manufacturing Journal, Nisan 2017. 18 CNG’li araçların yaklaşık beşte biri.

19 Linwei Ma, Jia Geng, Li, vd., “The Development of Natural Gas as an Automotive Fuel in China,” Energy Policy, 62, 2013.

20 M. A. Bray, D. Sebo, Mason, vd., “Analysis of Natural Gas as a Truck Fuel: A System Dynamics Approach.”

yakıt ikmal altyapısı olmadan yeni teknolojilere yatırım yapmamakta; yeterince araç ve araçların bakım/onarım sağlayacağı bir ağ olmadıkça da yakıt ikmal altyapısı kurmakta tereddüt edilmektedir. Hem araç üreticileri hem de altyapı sağlayıcıları (yakıt sağlayıcıları ve istasyon işleticileri) karşı tarafın ihtiyaçları netleşmeden yeni yatırım yükümlülüğü altına girmekten imtina etmektedir. Özellikle ulaşım sektörünün on yıllarca denenmiş ve yerleşmiş yapısı (yakıt arz zincirinin varlığı ve piyasanın uzun geçmişi) oyuncuları görece denenmemiş yakıta geçişini riskli kılmaktadır. Bunların yanında, gerek araçlar gerekse de ikmal istasyonlarındaki ekipman bakımından standartların belirlenmesi vakit almaktadır. Bu bağlamda, istasyon yatırımlarının yüksek sermaye maliyetlerini istasyonu kullanan az sayıdaki araçla karşılamasının zor olması sebebiyle başlangıç yatırımlarında sübvansiyon/destek söz konusu olabilmektedir. 21

(25) Bu bilgilerden hareketle LNG’li araçlara geçişin ticarileşmesinin özellikle üç değişkene bağlı olduğu ortaya çıkmaktadır:

i) Doğal gazın (iskontolu) fiyatının motorin fiyatı karşısındaki durumu

(26) Genel olarak, doğal gazın fiyatının petrol fiyatının altında olduğu (Amerika Birleşik Devletleri’nde (ABD) bu oran 1/6’dır) ve doğal gazın uluslararası ticaretinin özellikle LNG sayesinde artmasıyla birlikte doğal gaz fiyatlarının petrolden daha da ayrıştığı ve düştüğü gözlemlenmektedir. Her ne kadar doğal gazın emtia fiyatları dizel fiyatının altındaysa da esas farklılaşma satış noktasındaki vergilemeye bağlıdır. Ülkeler arasındaki vergilemede ciddi farklılıklar bulunabilmekte olup genel olarak Avrupa’da doğal gazın ulaşımda kullanımı, dizelin üçte biri seviyelerinde vergilendirilmektedir [22]. Doğal gaz yakıtı ile motorin arasında %40 ila %50’lik bir fiyat farkının varlığında araç sahibi bakımından araç yatırımı geri dönüş süresinin 3-4 yıl olacağı bertilmektedir. 23 Bir başka bulguya göre, doğal gazlı araçların penetrasyonunda başarılı olan ülkelerde doğal gazın pompa fiyatı geleneksel yakıtın (motorin/benzin) pompa fiyatının %40 ila %60 oranında altındadır [24].

(27) Oto-LNG ile dizel arasındaki yakıt farkının düşük olması veya farkta belirsizlikler olması halinde LNG tedarikçilerinin oto-LNG kontratlarını dizele endeksleyerek (iskontolu) LNG’li araç sahipleri için fiyat avantajını sabitleyebileceği ve böylece son kullanıcıları fiyat riskinden koruyabileceği belirtilmektedir. [25] Aşağıdaki tabloda Enerdata Global Energy Statistical Yearbook verilerine göre Avrupa için dizel ve LNG yakıt fiyat karşılaştırması sunulmuştur:

Tablo 5: LNG ve motorin fiyat karşılaştırması (Avrupa) (2019)

Km başına yakıt Yakıt fiyatı Km başına yakıt maliyeti

Yakıt

tüketimi (ABD Doları) (ABD Doları)

LNG 0,46 m [3] 0,666/m [3] 0,306

Motorin 0,39 lt 1,125/lt 0,444

Kaynak: Ivan Smajla, Sedlar, Drljaca ve Jukic, “Fuel Switch to LNG in Heavy Truck Traffic,” Energies,

12 (515), 2019, s. 4.

21 ABD Enerji Bakanlığı, G.A. Whyatt, “Issues Affecting Adoption of Natural Gas Fuel in Light- and Heavy-Duty Vehicles” Pacific Northwest National Laboratory, Eylül, 2010, ss. 3.13, 3.14.

22 Le Fevre, s. 133.

23 Imran Khan, 2017(b).

24 Yeh, s. 5872.

25 L. Simmer, S. Pfoser, Ashauer vd., “LNG as Fuel: Demand Opportunities and Supply Changes in Austria,” Energy and Sustainability V, s. 851. Bu tür sözleşmeler tipik olarak beş yıl sürelidir.

ii) LNG’li araçların yüksek sermaye ve operasyonel maliyetleri

(28) LNG’li araçlara geçişte araçların ekonomik olması elzemdir. 2014 yılı Avrupa verilerine göre LNG’li kamyonlar dizel mukabillerine göre 45.000-55.000 Euro daha pahalıdır. Bu maliyet farkının içinde malzeme giderlerinin yanında görece yüksek güvenlik gereklilikleri ve üretim miktarının düşük olması (ölçek ekonomilerinin ve öğrenme etkilerinin düşüklüğü) da dâhildir. [26] Bunların yanında araçlar için servis- bakım noktaları ağı ve ikinci el piyasasının yokluğu da maliyetleri artırmaktadır. Sayılan maliyet dezavantajlarına karşılık doğal gazlı araçlar dizel araçlara kıyasla 2-3 yıl daha uzun ömürlü olup rutin bakımlar arasında daha uzun süreler vardır. [27] Alternatif yakıtlı araçlara yapılacak yatırımların uzun vadeli yatırım olduğu (10-15 yıl) ifade edilmektedir. [28] ABD Enerji Bakanlığı için yapılan bir çalışmada dizel ve LNG’li araçların teşviksiz alım fiyatının sırasıyla 88.400 ABD Doları ve 152.000 ABD Doları olduğu ifade edilmiştir. 29

iii) Yakıt ikmal altyapısı maliyetleri

(29) LNG’li araç penetrasyonundaki en önemli darboğaz olarak yetersiz ikmal altyapısı sunulmakta olup LNG’li araçlara geçişteki toplam maliyetin %30’unu ikmal istasyonlarının oluşturduğu belirtilmektedir. [30] İstasyon yatırımlarının geri dönüş süresinin ise araç yatırımlarının geri dönüşüne kıyasla oldukça yüksek olduğu savunulmaktadır. Bir istasyonun doğrudan maliyetlerinin (ekipman, yakıtın taşınması ve gerekiyorsa şebekeye bağlanma) yanında dolaylı maliyetleri (arsa ve inşaat) de söz konusudur. İstasyon yatırımlarında yıllık ikmal kapasitesi ve verimli olabilmesi için yapması gereken asgari satış miktarı gibi faktörler yatırım kararlarında önem arz etmektedir. LNG ikmalinde geleneksel yakıtlara kıyasla güvenlik tedbirleri daha maliyetlidir.

(30) Avrupa Komisyonunun (Komisyon) Ar-Ge merkezlerinden biri olan Joint Research Center tarafından yapılan 2004 yılı çalışmaya göre, bir CNG ikmal istasyonunun maliyeti geleneksel akaryakıt istasyonunun beş ila on katıdır. Aynı çalışmada geniş bir CNG istasyonunun günde 500 araca yakıt ikmali yapabileceği ve istasyon kurulum maliyetinin 750.000 ABD Doları ile 1.250.000 ABD Doları arasında değişeceğine de yer verilmiştir. [31] Bununla beraber var olan bir yakıt istasyonunda müsait alan olması halinde CNG istasyon yatırım maliyetinin 300.000 Euro ile 500.000 Euro arasında değişeceği belirtilmektedir. Öğrenme eğrisi ile zamanla maliyetlerin zamanla azalacağı da vurgulanmaktadır. Diğer taraftan LNG teknolojisinin içinde sıvılaştırma aşaması da bulunduğundan LNG, toplamda CNG’ye göre daha pahalıdır. LNG istasyonları, kapasitesi ve inşaat özelliklerine göre dörde ayrılmakta olup bunların maliyetleri (kurulum, döşeme ve operasyonel eğitim maliyetleri dahil) bahse konu çalışmaya göre şöyledir: 32

26 Simmer, Aschauer, Aschauer vd., “LNG as an Alternative Fuel: The Steps Towards European Implementation,” Energy and Sustainability V, WIT Transactions on Ecology and the Environment, cilt 186, 2014, s. 890.

27 Olufemi Ogunlowo, A. Bristow ve Sohail, “Developing Compressed Natural Gas as an Automotive Fuel in Nigeria: Lessons from International Markets” Energy Policy 76, 2015, ss. 8-9.

28 Post, vd.

29 Whyatt, s. 3.15.

[30] Dejene A. Hagos, Erik Ahlgren, “Economic Performance Evaluation of Natural Gas Vehicles and Their Fuel Infrastructures” E3S Web of Conferences 51, ICACER 2018, s. 8.

31 Boyan Kavalov, “Techno-Economic Analysis of Natural Gas Application as an Energy Source for Road Transport in the EU,” European Commission Joint Research Center, Ocak 2004, s. 31.

32 Kavalov, s. 32.

-Küçük ölçekli istasyonlar: 50.000 ABD Doları

-Orta ölçekli istasyonlar: [33] 650.000-800.000 ABD Doları

-Geniş ölçekli istasyonlar: 1.400.000 ABD Doları

-Ultra-geniş ölçekli istasyonlar: 3.000.000 – 4.500.000 ABD Doları

(31) Aynı çalışmaya göre, tipik bir LNG istasyonunun yıllık bakım maliyetinin ise yedek parça ve malzemeler hariç olmak üzere 10.000 ila 12.000 ABD Doları/yıl olacağı öngörülmektedir. Avrupa Birliği (AB) ve diğer dünya örneklerinde yüksek maliyetler karşısında doğal gazlı araçların yaygınlaştırılması için vergi indirimleri, kredi ve hibelere başvurulmakta ya da bu araçlar belli düzenlemelerden (trafik kısıtlamaları gibi) muaf tutulabilmekte ve böylece geri ödeme sürelerinin kısaltılmasına gidilebilmektedir. Bununla birlikte “evrensel” bir politika var olmayıp ülke/bölgelerin özelliklerine göre şekillenmektedir. 34

(32) Diğer taraftan ABD Enerji Bakanlığı için 2010 tarihli bir çalışmaya göre geniş ölçekli 35 bir LNG istasyonunun tahmini maliyeti 1.700.000 ABD Doları olarak hesaplanmıştır. Buna göre, LNG istasyonunun yalnızca mekanik sistemleri 350.000 ila 1.000.000 ABD Doları’na mal olmaktadır. Diğer taraftan geleneksel istasyonların mekanik sistemlerinin maliyetleri ise 50.000 ila 150.000 ABD Doları civarındadır. 36

(33) Avrupa Komisyonu Ulaşımdan Sorumlu Genel Direktörlüğüne (DG MOVE) göre oto- LNG dolum istasyonlarının konumu için en makul seçenek var olan arazi, yapılar, güvenlik sistemi ve personelden yararlanılmasını sağlayacak ve bu bağlamda belli maliyetlerin tekrarlanmasını önleyecek şekilde mevcut dizel/benzin istasyonlarıdır. Bu amaçla hangi akaryakıt istasyonlarının seçileceği ise belli parametrelere bağlıdır: i) en yakın LNG tedarik alanına olan uzaklık ii) otoban ve önemli karayolları üzerinde olması iii) ilave malzeme ve tesisatın kurulumu için müsait alan bulunması iv) istasyonun içinde ve çevresinde iç ve dış güvenliği sağlayacak şekilde alan mevcut olması. 37

(34) Oto-LNG, istasyona iki şekilde tedarik edilebilmektedir: i) LNG terminalinden dökme LNG formunda tedarik ii) istasyonda küçük ölçekli tesislerde boru gazının sıvılaştırılması yoluyla yerel üretim (in-situ). [38] LNG yakıt istasyonlarını işletecek derecede bilgi ve tecrübe birikiminin yokluğu da yatırım eksikliğini perçinlemektedir. Çeşitli kaynaklarda geleneksel akaryakıt piyasasındaki oyuncuların mevcut istasyonları genişleterek (modüler eklemelerle) (co-location) altyapı inşasına katkı sağlayabilecekleri böylece “kapsam ekonomileri” ortaya çıkabileceği değerlendirilmektedir. [39] Örneğin Arjantin’de CNG yatırımı yapmaları şartıyla petrol şirketleri istasyonlar arası asgari mesafe yükümlülüğünden muaf tutulmuştur. 40

33 57.000 litre kapasite.

34 Imran Khan 2017(b), ss. 131, 135. Arjantin’de doğal gazlı araçların penetrasyonu için yakıt fiyat farkının korunması ve krediler kullanılırken Pakistan’da gümrük ve vergi muafiyetleri uygulanmıştır. 35 15.000 galon depo kapasiteli (yaklaşık 56 m 3 =56.775 litre) (1 galon=3,785 lt=0,0039m 3)

36 Whyatt, s. 5.6.

[37] European Comm ission, DG MOVE, 7 th Framework Programme, LNG BC Market Development, Nisan 2018, s. 45.

38 Simmer vd., s. 849.

[39] Masaru Yar ime, “Public Coordination for Escaping Technological Lock - In: Its possibi lities and limits in replacing diesel vehicles with compressed natural gas vehicles in Tokyo”, s. 1285; Imran Khan 2017(a), s. 25458.

40 Imran Khan, 2017(b), s. 130.

(35) Özetle, LNG’li araçların yeterli derecede piyasaya nüfuz edebilmesi hem dizel araçlarla olan rekabete hem de diğer alternatif yakıtlı araçlarla olan rekabete bağlı olup LNG’li araçlara geçişte paydaşlar ve karşılaştıkları riskler şöyledir:

Tablo 6: Paydaşlara Göre Yatırım Risklerinin Tahsisi

İlgili Paydaş Yatırım riskleri/engelleri

Fabrika taşıt üreticileri ve orijinal Talep riski (fiyat ve miktar riskleri), regülasyon belirsizlikleri,

ekipman üreticileri (OEÜ) teknolojik kilitlenme riski, bilgi ve tecrübe eksikliği

Lojistik firmaları ve araç sahipleri Performans riski, fiziksel risk (yakıtın daha tehlikeli olması),

yeni teknolojiye adaptasyon, finansal riskler (yakıt fiyatı;

dizel ve gaz fiyatı arasındaki fark), ikmal riski (istasyon

yokluğunda servis yolundan sapmanın maliyetleri),

regülasyon belirsizlikleri

İkmal istasyon yatırımcıları (petrol Talep riski (belli ölçeğe ulaşmadan yatırımın atıl kalması),

şirketleri, doğal gaz şirketleri, istasyon regülasyon belirsizlikleri, arsa sahibi ile pazarlık maliyetleri,

işletmecileri) yakıt riski

G.3.3. Araç-İstasyon Endeksi (VRI): LNG’li Araç-İstasyon Sayısı Dengesi

(36) Literatürde doğal gazlı araçlarla yakıt ikmal istasyonlarının gelişimi arasındaki dengenin hangi noktada optimal olarak sağlanacağına ilişkin çeşitli metotlar kullanılmaktadır. Yukarıda açıklandığı üzere bu denge yakıt istasyonlarının makul kar elde edebilmesi ve alternatif yakıtlı araç sürücülerinin uygun şartlarda yatırım ve taşıma yapabilmeleri için gereklidir. Dolayısıyla bu denge, alternatif yakıtların piyasaya nüfuz edebilme kabiliyeti bakımından önemlidir. Bu metotlardan ilki “vehicle- to-refueling station index” (VRI) [41] olup bu endeks iki şekilde hesaplanmaktadır:

i) Piyasadaki her 1000 araç başına bir istasyon düşmesi: CNG’li araçlar için daha uygun olan bu endeks, istasyonların coğrafi uzaklık bakımından yoğunluğuna ilişkindir. Eğer araç başına düşsen istasyon kriteri dikkate alınacaksa her yıl piyasaya yeni giren kamyon sayısının yanında yenilenen kamyon sayısı da dikkate alınmalıdır. Ayrıca bu kriter, sık sık aynı kısa rotada gidip dönen CNG’li araçlar (şehir içi otobüsler gibi) için geliştirilmiştir.

(37) ii) Benzin/motorin ikmal istasyonları ile alternatif yakıt istasyonları arasındaki oran: Seyahat süresi/uzaklık simülasyonları ve tüketici tercihleri anketlerine dayanarak olgunlaşmış bir piyasada geleneksel istasyonların sayısının %10 ila %20’si arasındaki sayı kadar alternatif yakıt istasyonlarının var olması gerektiği; böylece görece sürdürülebilir ağlar oluşacağı bulgusuna ulaşılmıştır. Bu endeks de menzili düşük olan ve daha fazla sayıdaki araç için (hafif ve orta yük) uygun olan CNG bakımından daha uygundur.

(38) Burada dikkat edilmesi gereken nokta, alternatif yakıtlardan biri olan oto-LNG’nin yük taşıma araçları/ağır vasıtaların kullanımı için uygun olması ve bu sebeple bu endeks değerlerinin daraltılması gerektiğidir. Diğer bir deyişle ülke/bölge özelinde kamyon ve tırlar (ağır vasıtalar) için yakıt piyasası büyüklüğüne göre yukarıdaki değerleri daraltması söz konusu olabilecektir. Diğer yandan CNG’li araçların menzili dolu depo ile yaklaşık 150 km iken LNG’li araçlarınki 600 ila 1000 km’dir. AB uygulamalarında oto-LNG istasyonları için azami 400 km sınırı getirilmiştir. Ayrıca, oto-LNG istasyonlarının daha çok otobanlarda yapılması makul olacaktır.

41 Yeh, s. 5869; Imran Khan 2017(b), s. 25466. Ayrıca bkz.: A. Janssen, Lienin, Gassmann vd., “Model aided policy development for the market penetration of natural gas vehicles in Switzerland” Transportation Research Part A, Policy and Practice 40; D. Greene, “Survey Evidence on the Importance of Fuel Availability to Choice of Alternative Fuel s and Vehicles,” Energy Studies Review, 8.

(39) Aşağıda yer verilen AB örneklerinde de görüleceği üzere, geçiş sürecinde LNG ikmal istasyonlarının sayısı hafif ve orta yüklü araçlar için devreye alınması makul olan CNG istasyon sayısının gerisinde kalmıştır. Bu bağlamda, LNG’li araçların potansiyel talep tarafı olan kamyon ve tırların yakıt tüketiminin ülke toplam yakıt tüketimine oranı ile LNG’li araçların CNG’li araçlara göre dolu depo ile daha uzun mesafe gidebilmesi hususları yukarıdaki endekslere uygulanabilecektir.

(40) Endekslerin uygulanmasında diğer bir önemli nokta ise incelenen ülke/bölgede geleneksel yakıtlı araçların artış hızı/miktarı ile geleneksel istasyonlarının sayısındaki artış/azalışların dikkate alınması gereğidir. Örneğin, istasyonların kapasitelerinde (dolum ve depolama kapasiteleri) bir artış varsa veya istasyon işletimindeki asgari karlılık eşiğinde bir artış söz konusuysa istasyon sayısı azalsa da toplam kapasite değişmemiş olacaktır. Bu bağlamda, mevcut araç filolarının uzun ömürlü oluşu, (varsa) teşvik programlarının piyasaya etkisi de VRI’ın belirlenmesinde etkili olabilmektedir.

(41) İkinci metot ise çevresel/hava kirliliği endişeleri dikkate alınarak oluşturulmuş olup doğal gazlı araçlarla dizel araçlar arasındaki %10’luk emisyon farkı dikkate alınarak doğal gazlı bir aracın yeniden ikmal öncesi güzergahının en fazla %10’luk bir mesafesinde dolanması gerektiğine dayanmaktadır. Bu metot Hollanda’da uygulanmış ve 500 LNG’li araç için 18 oto-LNG istasyonunun fayda sağladığı bulgusuna ulaşılmıştır. 42

(42) Başvurunun değerlendirilmesinde ilk metot olan VRI kullanılmış ve kriterlerden geleneksel yakıt istasyonu-alternatif yakıtlı istasyon kriteri esas alınmıştır. Bununla beraber oto-LNG’nin yalnızca motorini ikame etmesi ve de oto-LNG’li araçların görece geniş menzili bu endeksin hesaplanmasında ayrıca dikkate alınmıştır.

G.3.4. Avrupa Birliğinde Alternatif Yakıtlara Geçiş Stratejisi ve Uygulamaları

(43) Uluslararası Enerji Ajansının 2018 yılı Dünya Enerji Görünümü Raporu’na göre karayolu ulaşım sektörü yaklaşık %90 oranında petrol ürünlerine bağımlı olup tek başına dünya petrol tüketiminin %44’ünden sorumludur. Her ne kadar 2000 yılından itibaren alternatif yakıtlara yönelim başlamışsa da 2000 yılından bu yana karayolu ulaşım sektörünün petrol talebi günlük 11 milyon varil oranında artış göstermiştir. Bu artışın %40’ı ise ağır vasıtalar/yük taşıyıcıları kaynaklı olmuştur. Yine de ulaşımda enerji verimliliği çabaları sayesinde günlük 2,5 milyon varillik ek talebin bertaraf edildiği belirtilmektedir. [43] Bu istatistikler kabaca AB için de geçerli olup AB’nin toplam enerji tüketiminde petrolün payı 2017 sonu itibarıyla %76’dır. Bu tüketimin ithalata bağımlığı ise %85’tir. Yine 2017 sonu itibarıyla AB, dünya toplam petrol talebinin %13,2’sini oluşturmaktadır. Diğer taraftan AB, doğal gazda da net ithalatçı olup toplam tüketiminin yaklaşık %73’ünü dış ticaretle karşılamaktadır. Mevcut yerli gaz sahalarının tükenmekte olması ve ekonominin fosil yakıtlardan ayrıştırılması (decoupling) çabaları sebebiyle 2025 yılında bu bağımlılığın %86’ya ulaşacağı tahmin edilmektedir. [44] Diğer taraftan ulaşım sektörü tek başına iklim değişikliğine sebep olan emisyonların yaklaşık dörtte birinin kaynağı olup AB, 2015 Paris Anlaşması’ndan (21. Taraflar Konferansı/COP 21) sonra ivme kazanan iklim değişikliği ile mücadelede hem sorumluluk hem de politika liderliği bakımından öncü rol oynamaktadır.

42 Post vd., 2017.

43 International Energy Agency, World Energy Outlook 2018, s. 151.

44 IEA, s. 182.

(44) 2011 yılında Komisyonun “Ulaşım 2050 Stratejisi” yayımlanmış ve ulaşımda petrol bağımlılığının kırılması ve ulaşım sektörü kaynaklı sera gazlarının 2050 yılına kadar %60 oranında azaltılması hedefi konulmuştur. [45] Ayrıca AB, 2030 yılı itibarıyla enerji verimliliğinde %32,5 oranında artış hedefi için de pek çok tedbir ve kamu politikalarını hayata geçirmektedir. Komisyon’un 2013 yılında yayımlanan “Clean Power for Transport: A European Alternative Fuels Strategy” Bildirisi’nde desteklenecek alternatif yakıtlar olarak elektrik, hidrojen, biyoyakıtlar, doğal gaz ve LPG sayılmıştır. Bu bağlamda, TEN-T [46] Projesi başlatılmış ve ulaşımın karbonsuzlaştırılması için Birlik fonlarının kullanılacağı vurgulanmıştır. [47] İlgili alternatif yakıt altyapılarının tamamlanması ve üye ülke mevzuatlarına gerekli aktarımların yapılması için 2014 yılında 2014/94/EU sayılı “Alternative Fuels Infrastructure Directive” (Alternatif Yakıt Altyapısı Direktifi/AFID) yürürlüğe girmiştir. 48

(45) AFID’in amacı kısaca yakıt ikmal endişesi olmadan Avrupa sınırları boyunca araçla seyahatin sağlanması olup bu çerçevede Direktif ile her bir alternatif yakıtın altyapısının kademeli olarak yayılması ve üye ülkelerin uyumu için ilke kurallar konulmuştur. Resital 42’ye göre, LNG altyapısı 2025 ve 2030 yıllarına kadar kademeli olarak tamamlanacak ve yatırımlar fayda maliyet analizlerine dayalı olacaktır. Resital 46’da ise TEN-T Ana Ağ’da LNG ikmal istasyonlarının ortalama uzaklığı 400 km olarak belirlenmiştir. AFID’in yürürlüğe girmesini müteakip ülkeler “ulusal politika çerçeveleri”ni Komisyon’a sunmuşlar ve 2020, 2025 ve sonrası için yol haritalarını belirlemişlerdir. Diğer taraftan Birlik çapında çeşitli projeler ve pilot uygulamalar hayata geçirilmiş ve birtakım standartların belirlenmesi tamamlanmıştır. LNG yakıt ikmali için EN ISO 16924 standartlaşma taleplerini karşıladığından yeni Avrupa standartları oluşturulması gerekmemiştir. [49] İlgili projelerden biri dört koridordan (doğu- batı, kuzey-güney, Atlantik, Akdeniz koridorları) müteşekkil olan “LNG Mavi Koridor Projesi”dir. 2013’te 20-30 adet olan LNG dolum istasyon sayısı Proje ile 2017 sonunda 120’ye çıkmıştır. Planlanan yatırımlara göre 2021 yılı sonu itibarıyla süren istasyon yatırımı 400 civarında olacaktır. 50

(46) Yukarıda değinildiği üzere, AB’nin çeşitli fonları ile Birlik çapında LNG ikmal istasyon ağı yatırımları fonlanabilmektedir. Örneğin Almanya’da kara ve deniz taşıtları için LNG ikmali yapacak bir istasyon yatırımı için 3,3 milyon Euro tutarında fon sağlanmıştır. 51 Halihazırda, AB’de 213 adet LNG istasyonu işler durumdadır. [52] AFID sonrası üye ülkelerin sunduğu politika planlarına göre istasyon sayısının 2030 yılına kadar 379’a ulaşması beklenmektedir. [53] Almanya ve İtalya’da LNG ikmal noktaları daha çok geleneksel yakıt istasyonlarının yanına kurulmakta ve böylece çoklu-yakıt ikmali sağlanmaktadır. Fransa’nın Komisyon’a 2014 yılında sunduğu ulusal politika planına 45 1990 baz yıldır.

46 Trans-European Transport Network.

47 1316/2013 sayılı Tüzük. İlgili Birlik fonları, destekleyici fonlar ve devlet yardımlarının ABİDA’nın 107. maddesine uygun verileceği de belirtilmiştir.

[48] European Comm ission COM (2011) 112: A Roadmap for Moving to a Competitive Low Carbon Economy in 2050, Brüksel; European Commission COM (2013) 17 final: Clean Power for Transport: A European Alternative Fuels Strategy, Brüksel; Directive 2014/94/EU of the European Parliament and of the Council of 22 October 2014 on the Deployment of Alternative Fuels Infrastructure.

49 AFID’in 2 Numaralı Eki’ne göre standartlar alternatif yakıt altyapıları arasındaki birlikte işlerliği sağlamak durumundadır. https://www.cen.eu/news/brief-news/Pages/NEWS-2018-027.aspx

[50] http://lngbc.eu/; DG MOVE, 2018.

51 https://www.lngworldnews.com/eu-funds-german-lng-fueling-project/

52 https://www.ngva.eu/

[53] European Commission, Staff Working Document, Detailed Assessment of the National Policy Frameworks, Br üksel, 08.11.2017.

göre 2014 yılında yalnız bir LNG istasyonu mevcutken 2020 yılı itibarıyla 40 adet LNG [54] istasyonunun devreye alınacağı belirtilmiştir. [55] AFID’in 1 No’lu Eki’ne göre üye devletlerin ulusal politika çerçevelerinde yer alan altyapı geliştirmelerinin şu politika araçları ile desteklenebileceğine yer verilmiştir: araç veya istasyon yatırımları için direkt destekler, vergi destekleri, kamu alımları, talep tarafına finans dışı destekler (sınırlı alanlara erişimde ayrıcalık, park alanları, özel amaçlı yollar), teknik ve idari mevzuat ve süreçlerle ilgili kolaylıklar.

(47) AFID’in işbu dosya bakımından önemli bir maddesi “Ulaşım için Doğal Gaz Tedariki” başlıklı 6. maddesinin dördüncü ve beşinci fıkralarıdır. Bu fıkralara göre, 2025 yılına kadar tamamlanması öngörülen oto-LNG istasyon altyapısının durumu; ülke tecrübeleri, maliyet ve beklentilerdeki değişimler ve LNG’li araç piyasasının durumu ile birlikte 2027 yılının sonuna kadar Komisyon tarafından değerlendirilecek ve Direktif’te gerekli değişiklikler yapılacaktır.

(48) Avrupa’da gelişmekte olan oto-LNG piyasasının özelliklerine baktığımızda, yatırımların en fazla İspanya, İtalya, Hollanda ve İngiltere’de yoğunlaştığı görülmektedir. 2013 yılında BM’nin LNG’li araçların tüm Avrupa’da kaydolabilmesine izin veren 110.01 sayılı Tüzüğü sonrası düzenleyici çerçeve ve ortak standartların belirlenmesi hız kazanmış ve bu da yatırımlara yılda ortalama 30 istasyon inşası olarak yansımıştır. Mavi Koridor Projesi’nin ilerleme sürecinde istasyon maliyetlerindeki eğilimlere bakıldığında; birinci nesil bir oto-LNG istasyonunun 2 milyon Euro civarına mal olduğu; ikinci nesil istasyonların ise CAPEX’in [56] daha düşük olması ve tecrübe etkilerine rağmen halen pahalı olduğu belirtilmektedir. LNG istasyonu tesisat ve ekipmanı LNG’ye özel olup kriyojenik yahut da normal sıcaklıklarda çalışan başka işletme malzemeleri ile sinerji sağlayamamaktadır. Tanklar ve pompaların gelişmiş teknolojilere dayalı olması, malzemelerin genellikle özel alaşımlardan oluşması ve LNG’nin doğasında olan buharlaşma kaybını (boil-off) önleme teknolojisi ihtiyacı ortalama istasyon maliyetlerinin düşmesinin önündeki engellerdir. Bununla beraber, teknolojik gelişmelerle ve LNG’li araç filolarının sayısının artmasıyla sermaye ve işletme maliyetlerinin düşeceği beklentisi mevcuttur. 2017 yılı sonu itibarıyla AB’de yaklaşık istasyon maliyetleri şöyle ortaya çıkmıştır:

Teknoloji tipi 57

LNG (7-8 bar) ve doygun LNG (7-8 bar) ve doygun LNG

Toplam fiili maliyet 470.000 1.150.000 301.000 473.000

Kaynak: DG MOVE, LNG BC Market Development, 2018, s. 31.

(49) AB, ayrıca 2017 yılı Eylül ayında Avrupa-Rusya-Çin uluslararası ulaşım koridorunda doğal gazlı araç kullanımının geliştirilmesi için taraflarla uzun vadeli (2030 yılı) stratejik işbirliği anlaşması imzalamıştır. 58

54 Bu sayının içinde LNG-C (LNG ile birlikte CNG de sunulması) istasyonları da bulunmaktadır.

55 110 CNG istasyonu ile birlikte toplam maliyetin 150 milyon Euro olacağı hesaplanmıştır. “NGV Infrastructure France 2020-2025,” Association Français du Gaz Naturel pour Véhicles, Mart 2016. 56 Sermaye harcamaları; OPEX ise işletme giderleridir.

57 “Saturated LNG”

58 DG MOVE, s. 63.

G.3.5. Alternatif Yakıt ve Alternatif Yakıtlı Araçlarla İlgili Türkiye’deki Gelişmeler

(50) Ülkemizde ulaşımda enerji verimliliğine yönelik somut çabalar 2007 yılında yürürlüğe giren 5627 sayılı Enerji Verimliliği Kanunu ile başlamıştır. Yüksek Planlama Kurulunun 2017/50 sayılı kararı ile 02.01.2018 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “Ulusal Enerji Verimliliği Eylem Planı 2017-2023”ün 3.2.5 numaralı Ulaştırma Sektörü için 2 No’lu Eylem Planı’nda alternatif yakıt kullanan ve/veya yeni teknolojili araçların yaygınlaştırılmasının amaçlandığı ifade edilmiştir. 02.05.2019 tarihinde ise 2008 yılı “Ulaşımda Enerji Verimliliğinin Artırılmasına ilişkin Yönetmelik” (Yönetmelik) yenilenmiştir. Yönetmelik, ulaşımda enerji verimliliğinin artırılması amacıyla; motorlu araçların birim yakıt tüketimlerinin düşürülmesi, araçlarda verimlilik standartlarının yükseltilmesi, çevreci alternatif yakıt kullanımının teşvik edilmesi, hava kirleticileri ve sera gazı emisyonlarının azaltılmasına yönelik uygulamaları kapsamakta olup Yönetmelik’te alternatif yakıt olarak biyoyakıt, CNG, LNG, elektrik, hidrojen, güneş enerjisi ve LPG sayılmıştır.

(51) Diğer taraftan, karayolu taşıtlarında LNG kullanımına imkân tanımak üzere EPDK tarafından Doğal Gaz Piyasası Lisans Yönetmeliği’nde (Doğal Gaz Lisans Yönetmeliği) 2017 ve 2018 yılında birtakım değişiklikler yapılmış ve temel olarak oto- LNG satışı faaliyetini “toptan satış” olarak değerlendirmiş; ancak oto-LNG için toptan satış lisansı alınabilmesini birtakım şartlara bağlamıştır. Dolayısıyla doğal gaz toptan satış piyasasında faal olan teşebbüslerin otomatik oto-LNG faaliyeti yapabilmesi söz konusu değildir. Bu çerçevede aşağıdaki önemli maddeler Yönetmeliğe girmiştir:

- Tanımlar kısmında “oto-LNG dolum tesisi” şöyle tanımlanmıştır: “Karayolu taşıtlarında yakıt olarak kullanılmak üzere sıvılaştırılmış doğal gaz satışı yapılması için verilen Toptan satış (OtoLNG) lisansına konu tesisler.”

- “Toptan satış lisansı sahibi şirketlerin hak ve yükümlülükleri” başlıklı 25. maddesinin ikinci fıkrası, “Toptan satış (Oto-LNG) lisansı sahipleri, karayolu taşıtlarında yakıt olarak kullanılmak üzere LNG satışını, belli bir adreste kuracakları tesiste gerçekleştirebilirler. Toptan satış (OtoLNG) lisansı sahipleri sadece lisanslarına konu tesiste LNG satışı gerçekleştirebilir. Yurt genelinde doğal gaz satışı yapan diğer toptan satış şirketlerinin, belli bir adreste karayolu taşıtlarında yakıt olarak kullanılmak üzere LNG satışı yapmak istemesi halinde ayrı lisans alması zorunludur.” şeklindedir.

- Aynı maddenin üçüncü fıkrasında, “Lisans sahibi faaliyette bulunacağı OtoLNG dolum tesisinin ilgili ve diğer mevzuatta belirtilen usul ve esaslar ile öngörülen standartlara göre planlanması, projelendirilmesi, inşa edilmesi ve işletilmesinden sorumludur. Bu kapsamda faaliyet gösteren lisans sahipleri, lisanslarına konu tesis için verilen Hizmet Yeterlilik Belgesinin süresini karayolu taşıtlarında kullanılmak üzere LNG satışı yaptıkları sürece uzatmakla ve yenilenen belgesini Kuruma sunmakla yükümlüdür.” hükmü yer almaktadır.

(52) Oto-LNG alt yapısına ilişkin Türk Standardları Enstitüsü (TSE) tarafından belgelendirme başlamış olup Kuruma sunulan bilgilere göre, belgelendirilen kuruluşların almış oldukları belgelerin konuları şunlardır: AİTM (Araç İmal, Tadil, Montaj) Yönetmeliği’ne dayalı işler, TS 12664-2 Karayolu taşıtları yakıt sistemlerinin sıkıştırılmış doğal gaz (CNG) kullanımı için dönüşüm yapan yerler, TS 13772 karayolu taşıtları için LNG İkmal istasyonları. Sayılan konulardaki belgelendirme sürelerinin firmaların hazırlık durumuna göre değiştiği de ifade edilmiştir.

(53) Diğer yandan, işbu dosya kapsamındaki petrol piyasası dağıtıcı ve bayi faaliyetlerine ilişkin mevzuata (5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu ve Petrol Piyasası Lisans Yönetmeliği) da kısaca değinmekte fayda vardır. Mevzuata göre, “dağıtıcı” lisansı (lisans süresi 15 yıl) sahibi teşebbüsler kendi mülkiyetlerindeki veya sözleşmelerle oluşturacakları bayilerinin istasyonlarına akaryakıt dağıtımının yanı sıra, serbest kullanıcılara akaryakıt toptan satışı ve depolama tesislerinin yakınındaki tesislere boru hatları ile taşıma faaliyetlerinde bulunabilmektedir. Dağıtıcılar başka akaryakıt dağıtıcılarının bayilerine dağıtım yapamamaktadır. Ayrıca, dağıtıcıların kendi işlettiği istasyonlar aracılığı ile yaptığı satış, dağıtıcının yurt içi toplam pazar payının %15’inden fazla olamamakta; dağıtıcıların yurt içi pazar payı ise toplam yurt içi pazarın %45’ini geçememektedir. Dağıtıcının, kendi işlettiği istasyonlara sübvansiyon ve bayi istasyonlarından farklı uygulama yapamayacağı da düzenlenmiştir. Son olarak, dağıtıcılar, tescilli markası altında yapılan faaliyetlere ilişkin kalite kontrol izlemesini etkin biçimde yapmak ve bayilik iptallerini gerekçeleriyle birlikte EPDK’ya bildirmekle yükümlendirilmiştir.

(54) Akaryakıt piyasasında var olan ve dosya kapsamındaki oto-LNG satışını da toptan satış lisansı almak suretiyle kapsayacak olan “bayilik” faaliyeti, esasen karşılıklı yükümlülüklerin ekinde fizibilite olan bir sözleşmeye bağlanarak akaryakıt dağıtım şirketleri tarafından gerçek ve tüzel kişilere akaryakıtın kullanıcılara ikmali yetkisi verilmesi işlemidir. Bayiler, dağıtıcıları ile yapacakları tek elden satış sözleşmesine göre bayilik faaliyetlerini yürütmekte olup sözleşme imzaladıkları dağıtıcı haricinde başka bir yerden akaryakıt ikmali yapamamaktadır. Akaryakıt istasyonları arasındaki mesafelere asgari uzaklık düzenlemesi getirilmiş olup, aynı yönde olmak üzere, mesafeler şehirlerarası yollarda 10 km’den; şehir içi yollarda bir kilometreden az olamamaktadır.

G.4. Muafiyet Talebine Konu “LNG Yatırım ve İşletme Protokolü” ve Sunulan İş Planı

(55) Shell’in dosya konusu yatırımı esasen oto-LNG’nin alternatif bir yakıt olarak kamyon ve tır gibi ağır vasıtalarda kullanılmasını sağlayacak istasyon altyapısına ilişkindir. Teşebbüs, 16.11.2016 tarihinde Doğal Gaz Lisans Yönetmeliği’ne uygun olarak toptan satış lisansı almış ve 2018 yılı Haziran ayında yukarıda değinilen ilk pilot uygulama ile oto-LNG satış işlemini gerçekleştirmiştir. Bu pilot uygulamayı takiben dört adet LNG ile çalışan çekici/kamyona ikmal yapmak amacıyla fizibilite çalışmaları yapılmıştır. Muafiyet başvurusu, oto-LNG dolum (satış ve hizmet) altyapı yatırımının geri dönüşünün sağlanabilmesi için yapılmış olup başvuru sahibi tarafından yatırımın geri dönüşünün sağlanabilmesi bakımından 12 yıllık bir süreye ihtiyaç duyulduğu belirtilmiştir. Muafiyetin başlangıcı olarak ise istasyonlarla Protokol sonrası yenilenecek olan bayilik sözleşmesi anlaşması tarihinin esas alınması talep edilmektedir. Diğer taraftan, toplam 15 istasyona muafiyet talep edilmekle beraber bu istasyonları kontrol eden teşebbüslerle anlaşma sağlanamaması ihtimali dikkate alınarak bazılarının süreç içinde kimliğinin değişebileceği ifade edilmiştir. Ayrıca, Bildirim Formunda birtakım istasyonlarda akaryakıt ve LPG dolum alanlarından bazılarının iptal edilerek LNG dolum ekipmanının bu alanlara kurulmasının söz konusu olabileceği belirtilmiştir.

(56) Dağıtıcı/sağlayıcı Shell ile bayisi arasında imzalanacak olan ve bir dikey anlaşma niteliğinde olan Protokol münhasırlık (rekabet etmeme yükümlülüğü) ve tavsiye tavan fiyat düzenlemeleri içermekte olup Protokol’ün 8. maddesi şöyledir:

“(…..).”

(57) Protokol sonrası bayilik anlaşmasının yenilendiği istasyonlarda oto-LNG ile birlikte akaryakıt ve varsa otogaz faaliyetleri devam edecek ve aynı süre ile yürütülecektir. Bu bağlamda, yukarıda alıntılanan 8. madde, akaryakıt ve otogaz piyasa faaliyetleri için de geçerli olacaktır. 8. maddede yer alan bu düzenlemelerin yukarıda özetlenen EPDK mevzuatında da dayanağı bulunmakta olup 5015 sayılı Kanun’un 10. maddesinin on birinci fıkrasına göre; dağıtıcı lisansı kapsamında yapılan piyasa faaliyetine ilişkin fiyatlar en yakın erişilebilir dünya serbest piyasa oluşumu dikkate alınarak lisans sahipleri tarafından hazırlanan “tavan fiyatlar” olarak EPDK’ya bildirilmektedir. Ayrıca, Petrol Piyasası Lisans Yönetmeliği’nin 38(1) maddesine göre, bayilik faaliyeti dağıtıcılarla yapılan tek elden satış sözleşmesine göre yürütülmektedir.

(58) Muafiyet talebinin kapsamında olmamakla beraber, Shell’in oto-LNG piyasası iş planına göre muafiyet başvurusuna konu 15 istasyonun dışında, dikey ilişkisi bulunmayan veya 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’ndeki (2002/2 sayılı Tebliğ) istisna hükmünden yararlanan ve dolayısıyla beş yıldan uzun süreli bayilik ilişkisi kurulabilen istasyonlarla da uzun vadede oto-LNG dolum hizmeti yatırımı yapabileceği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda, işbu muafiyet başvurusunda yer almasına gerek bulunmayan ilave (…..) istasyonun daha uzun vadede devreye alınabileceği görülmektedir. Bahse konu bu (…..) istasyonun coğrafi dağılımı şöyledir: 18’i şehirlerarası yol güzergâhlarındaki otoyol hizmet tesislerinde, biri (…..) ili (…..) ilçesinde bulunan lojistik merkezi yakınında, biri İstanbul ili (…..) bölgesindeki lojistik merkezi yakınında ve sonuncusu da Bursa ili Yalova karayolundadır. Her ne kadar bu istasyonlar akaryakıt piyasasındaki kapama ve paralel ağ etkileri riskleri bakımından nötr olsa da oto-LNG satış piyasasının potansiyel rakiplere kapanıp kapanmayacağı bakımından önemlidir. Bu bağlamda, oto-LNG satış piyasasına ilişkin değerlendirmelerde işbu muafiyet başvurusunun dışında kalan (…..) istasyonun kapasitesi de dikkate alınmıştır. Shell, muafiyet tanınması durumunda, pazardaki talebe de bağlı olarak ilk etapta (…..) LNG dolum sistemi kurmayı planlamakta olup bu istasyonların üç tanesi bayi istasyonudur.

(59) Shell, Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre biri yerli biri yabancı olmak üzere iki firmadan (…..) adalı LNG dolum istasyonu kurulum işi için teklif almıştır. KDV hariç olmak üzere, birincisi (…..) Euro ((…..) TL); (…..) ise (…..) ABD Doları ((…..) TL) teklif sunmuştur. Bu değerlerin geleneksel yakıtlara ilişkin istasyon yatırımları ile karşılaştırılmasında ise; (…..) adalı akaryakıt/otogaz istasyon kurulum maliyetinin KDV hariç (…..) TL olduğu ifade edilmiştir.

(60) Bu kapsamda, maliyet tablosuna daha ayrıntılı bakıldığında, öncelikle Shell’in (…..) ile “(…..) üretimi, kurulumu devreye alınması ve uzaktan takibi ile bakım ve onarımı amacıyla “(…..)” taslağı müzakere ettiği görülmektedir. Bahse konu anlaşmaya göre, (…..). Shell, bu anlaşma kapsamındaki yatırıma ilişkin ödemelerin doğrudan muhatabı olmayacak, asıl ilişki bayi ile (…..) arasında kurulacaktır. Shell, (…..) karşılayacaktır.

(61) (…..) tarafından LNG dolum sistemi için aşağıdaki tabloda yer alan ve birim peşin fiyatları içeren teklifler sunulmuştur:

Tablo 8: Shell’e Sunulan Oto-LNG Dolum İstasyon Ekipmanı Maliyet Özeti

İstasyon Ekipmanı/Malzemesi Fiyat (Euro) LNG Depolama Tankı ((…..)) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(62) Shell, ayrıca LNG dolum istasyonu ekipmanlarında opsiyona bağlı parçaların da

olduğunu belirtmiş olup bunların yaklaşık birim fiyatlarının ise şu şekilde olduğunu

belirtmiştir:

Tablo 9: LNG Dolum İstasyonlarında Ek Ekipmanların Yaklaşık Birim Fiyatları

LNG Dolum İstasyonu-Opsiyonlar

Ekipman/malzeme Fiyat (Euro)

(…..), LNG Depolama Tankı (…..)

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(63) Yukarıda anlatıldığı üzere ve Shell tarafından inceleme sürecinde ifade edildiği üzere,

LNG dolum sisteminin yatırımını ve geri dönüş süresini etkileyen en büyük faktör,

LNG’li kamyonların pazarda talep görme durumu ile tüketicilerin Shell

istasyonlarından oto-LNG almaya başlamasıdır. Diğer yandan, Shell tarafından

Türkiye’de yeterli sayıda LNG istasyon ağı (bkz. aşağıda VRI değerlendirmesi)

oluşana kadar LNG’li kamyon talebinin her sene limitli sayıda olacağı

öngörülmektedir. Shell Grubunun mevcut durumda (…..) [59] (…..) belirtilmiştir.

(64) Shell, dolumunu yapacağı oto-LNG’yi, LNG istasyonunun konumuna bağlı olarak

(…..) satın alabileceğini ifade etmiştir. LNG’nin (…..) karşılanacaktır.

G.4.1. Yatırımın Geri Ödeme Süresine İlişkin Açıklamalar

(65) Shell’in sunduğu çalışmada; (…..) dolum adası olan bir LNG istasyonunda, günlük

maksimum (…..) LNG’li kamyona hizmet sunulabileceği, bir kamyonun yıllık

tüketiminin (…..) Sm [3] olduğu, ortalama her Sm [3] için (…..) marj ortaya çıkacağının

öngörüldüğü, CAPEX’lerin ödemesinin peşin gerçekleşmiş olduğu, amortismanının

59 Mevzuata uygun olarak istasyonda LNG dolum sisteminin kurulumu için çizimlerin yapılması ve yasal

onay ile izin alınması maliyeti, LNG dolum sisteminin maliyeti, LNG dolum sistemi kurulumu için

istasyondaki inşaat maliyeti, LNG dolum sisteminin istasyona montajı ve devreye alma maliyeti,

istasyon uzaktan takip ve güvenlik kamera sistemi, istasyon uygulama kontrol, mevzuat uyum ve süreç

raporlaması maliyeti.

ise (…..) [60] olarak hesaplandığı ve amortisman sonrası istasyonun sadece LNG operasyonundan yıllık finansallarının pozitif olabilmesi için yaklaşık olarak (…..) yakıt ikmali yapmasının beklendiği ifade edilmektedir.

(66) Diğer taraftan, LNG’li kamyonların dizel kamyonlara göre daha yüksek maliyeti olması nedeniyle, oto-LNG’nin tercih edilebilmesi için motorine göre fiyat farkının müşteri tarafından kabul edilebilir seviyede olması gerektiği ifade edilmiştir. Bu nedenle oto- LNG satışı yapılması planlanan muafiyet başvurusuna konu istasyonlarda muafiyet verilmediği takdirde, fiyatın yüksek tutularak yatırımın kısa sürede telafi edilmesi şeklinde bir uygulamaya gidilemeyeceği, bu nedenle muafiyet tanınmaması halinde, bahse konu istasyonlarda oto-LNG yatırımının finanse edilemeyeceği vurgulanmıştır.

(67) Muafiyete konu olan istasyonlarda bayiler ile yapılacak anlaşmalarda, öncelikle (…..), bunun gerçekleşebilmesi için ise 12 yıllık yeni bir bayilik anlaşmasının gerekli olduğu belirtilmiştir.

(68) Bayiler ile mevcut anlaşmalar kapsamında, (…..) sunulacağı ifade edilmiştir. (…..) hesaplamasında dikkate alınacağı da bertilmiştir.

(69) Muafiyet başvurusunun uygun bulunması halinde yeni dönemde imzalanacak sözleşmelerin istasyonda satışa sunulacak akaryakıt, otogaz ve LNG için (…..) satışlardan ötürü bir (…..) üzerinden düzenlenmesi planlanmaktadır. Bu sözleşmelerin ilkeleri ise şöyledir:

(…..).

(70) Oto-LNG bayilik ilişkisi içerisindeki gelir paylaşımı hesabının aşağıdaki şekilde olması planlanmıştır:

(…..TİCARİ SIR…..)

(71) Yatırımın geri dönüş sürecinde belirleyici unsurlardan olan LNG’li araç sayısına bakıldığında, Shell tarafından sunulan açıklamalara göre, (…..) adet LNG kamyonu bulunacağı hesaplanmaktadır. Başvuruda bir LNG istasyonunun ideal durumda günlük olarak ortalama (…..) LNG’li aracın dolum yapacağının öngörülmesi ile Türkiye’de 10 yılda en fazla (…..) LNG dolum istasyonu açılacağının düşünüldüğü ifade edilmiştir.

Atarlar Petrol [61] -(…..) Fizibilite Çalışması

(72) Shell, ayrıca, oto-LNG yatırımları ile geleneksel akaryakıt yatırımları arasında da bir kıyas kurarak aralarında (…..) katlık bir fark olduğunu ifade etmiştir. Atarlar Petrol- (…..) için yapılan çalışmaya göre; mevcut durumda bir istasyona sadece oto-LNG yatırımı yapıldığında ve 12 yıllık anlaşma karşılığında ekipmanın finansmanı için yapılan peşin ödemeye istinaden amortismanının da 12 yıl hesaplanması durumunda, yatırımın geri dönüş süresinin (…..) olduğu ifade edilmiştir. Diğer yandan, oto-LNG yatırımının ciddi finansal maliyet gerektirdiği, ve kullanımı bakımından belirsizlikler barındırmakta olduğu ve oto-LNG için sadece ekipman maliyetinin, fiziki olarak yeni geleneksel istasyon inşa etmenin en az (…..) katı dolayında olduğunun dikkate 60 Avrupa’da 17 yıl olarak hesaplanabilmektedir.

61 Tam unvanı: Atarlar Petrol Ürünleri Taşımacılık Otomotiv Turizm Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti.

alınması gerektiği belirtilmiştir. Ayrıca, mevcutta fizibilitesi yapılan (…..), muafiyet başvurusuna konu istasyonlar içerisinde (…..) bir istasyon olduğu eklenmiştir.

(73) Shell, (…..) olmayacağını da belirtmiştir.

(74) Özetle, süreye ilişkin olarak vurgulanan hususlar şunlardır:

- Oto-LNG’de henüz yeni ortaya çıkan bir piyasa söz konusu olmasından dolayı var

olan belirsizlikler,

- CAPEX’in normal akaryakıt veya otogaz istasyonları kurulumuna göre çok daha

fazla olması,

- Henüz pazarın oluşmamasından dolayı talebin akaryakıt veya otogaz ile

kıyaslanamayacak kadar sınırlı olması.

G.4.2. Tek Bir İstasyonda Çoklu Yakıt Satışının Gerekçelerine İlişkin Açıklamalar

(75) Shell, oto-LNG satışının Türkiye’de yeni gelişecek olması nedeniyle sadece bu ürünün satışını yapacak istasyonların ilk aşamada pek mümkün olmayacağını belirtmektedir. Bu bağlamda, mevcutta akaryakıt ve LPG satışı yapan istasyonlarda oto-LNG satışının gerçekleştirilmesi sayesinde operasyonel maliyet (istasyon personeli, otomasyon kurulumu, elektronik sistemler kurulumu, elektrik, su, muhasebe giderleri gibi) tasarrufu elde edileceğini ifade etmiştir.

(76) Oto-LNG dolum sisteminin kurulacağı istasyonlarda mevcut durumda TSE standartları gereği LNG stok tankının yerin üstünde bulunması gerekmekte olup bu tankın yaklaşık olarak (…..) alan kapladığı ve TS 13772 sayılı standart gereğince sahasının bulunacağı alanın akaryakıt ve otogaz tanklarına ve dispanserlerine olan mesafelerinin korunması gerekmektedir. Bu bağlamda, standartları sağlaması bakımından mevcutta bir akaryakıt istasyonuna oto-LNG dolum sistemi kurulacağında bu ekipmanın mutlaka bu istasyona özgü olarak istasyondaki yerleşim planında değişiklikler yapılmak suretiyle inşa edilmesi gerektiğinden akaryakıt, otogaz ve oto- LNG muafiyetinin birlikte değerlendirilmesi talep edilmektedir.

(77) Shell tarafından sunulan belgelerde yer alan bilgilere göre, oto-LNG ile çalışan araçlardan bazıları hem LNG hem de motorin ile çalışmakta olduğundan (örneğin (…..) markalı araçlar), belli durumlarda bu araçlara mutlaka motorin ikmal edilmesi gerekmektedir. Tamamen LNG’li araçlarda da (örneğin (…..)) (…..) kolaylığı için tercih nedeni olacaktır. Türkiye’deki kamyonların önemli bir bölümü filo müşterileri olup, bu müşteriler elektronik sistemler vasıtasıyla yapılan satışlar kapsamında yakıt anlaşmalarını dağıtım lisansı sahipleri ile yapmaktadır. Bu tür müşterilerin filolarında bulunan araçlar, istasyonlardan yakıt ikmali yaparken istasyona ödeme yapmamakta; tüm Türkiye’deki istasyonlardan yaptıkları alımlar aylık bazda dağıtım lisansı sahibi tarafından müşterilere fatura edilmektedir. Akaryakıtta olduğu gibi oto-LNG için de bu satışların yapılabilmesi konusunda Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından Shell’e olumlu görüş sunulduğu Shell tarafından ifade edilmiştir. Dolayısıyla, müşterilerin tek cari işlem üzerinden operasyonlarını yönetebilmesi için oto-LNG için muafiyet başvurusunun kapsamının, bayinin de tercih etmesi durumunda akaryakıt ve otogaz ürünlerini de içermesi talep edilmektedir.

(78) Bunların yanında, Shell tarafından, her sektörde olduğu gibi tüketicinin deneyimi ve şikâyetlerinin yönetiminin önem arz ettiği, bu sebeple, tüm istasyonlarda görünür alanlarda ve fiyat ilan panosunda, müşterilerin olası geri bildirimleri için bayilik lisansı sahibi ile birlikte dağıtıcı lisansı sahibinin bilgilerinin bulunması gerektiği ifade

edilmiştir. [62] Benzer şekilde, bayilik lisansı sahibinin faaliyetlerinin ve stok hareketlerinin otomasyon sistemleri vasıtasıyla denetlenmesinden yine mevzuat olarak dağıtım şirketlerinin sorumlu tutulması dolayısıyla tek bir istasyonda çoklu yakıt satışı mevzuata uyum bakımından da makuldür. Son olarak, bayilik lisansı sahibinin tüm yakıt hareketleri ve müşteriye sunduğu hizmetlerden sorumlu olan dağıtıcı ve toptan satış lisans sahibinin; müşterinin ikmal aldığı ve/veya ziyaret ettiği istasyonlarda akaryakıt, otogaz ve oto-LNG için tek bir muhatap bulunmasında fayda olduğu da ifade edilmiştir.

G.4.3. Yatırım ile Ortaya Çıkacak Tüketici Faydasına İlişkin Açıklamalar

(79) Yukarıda yer verildiği üzere, öncelikle, oto-LNG temel olarak motorine ikame olarak tasarlanmıştır. Shell tarafından sunulan bilgilere göre, 2018 Ekim verilerine göre motorin satış fiyatı ve oto-LNG teslim fiyatı ile araçların yakıt tüketim miktarları karşılaştırıldığında, bir kamyonda ortalama tüketici faydasının aşağıdaki Tablodaki gibi yıllık (…..) TL seviyesinde olduğu ifade edilmiştir.

Tablo 10: Oto- LNG ve Motorin Maliyet ve Fayda Bilgileri (2018 Yılı Sonu)

Maliyet kalemleri Motorin (TL/lt) LNG (TL/Sm [3])

Pompa Satış Fiyatı-(KDV dâhil) (Kocaeli) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(80) Shell’in pilot uygulamada birlikte çalıştığı ve Avrupa LNG’li araç piyasasında da ciddi paya (%(…..)) sahip IVECO’nun Polonya’daki faaliyetlerinin yakıt fiyatı ve emisyon faydalarının aşağıdaki gibi olduğu belirtilmiştir.

Tablo 11: Iveco’nun Polonya’da Yaptığı Yakıt Tüketimi Test Sonuçları

LNG v.

Test Sonuçları LNG Motorin

Motorin (%)

Ortalama Yakıt Tüketimi (0/100 km) (…..) (…..) (…..)

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(81) Diğer bir tüketici faydası olarak oto-LNG’nin motorine kıyasla cari açığa daha az yük getiren bir yakıt olması sayılmıştır. Motorin türleri ithalatı, 2018 yılı EPDK Petrol Piyasası Sektör Raporu’na göre bu yılda %2,18 artarak 13.749.187 tona ulaşmıştır. Ülkemizin ham petrolde dışa bağımlılığı 2018 verilerine göre %54,17 ve motorinde %35,52’dir. Diğer taraftan, ham petrole (Brent) göre dünyada daha makul fiyatla

[62] Petrol Piyasası Fiyatlandırma Yönetmeliği’nin 13. m addesi: (1) Bayilik (İstasyonlu) lisansı sahipleri; d) Kullanıcılar tarafından dağıtıcı lisansı sahiplerine yapılabilecek ihbar ve şikâyetlere ilişkin açıklamalar ile ücretsi z telefon numarasının yer aldığı levha ve/veya çıkartmaları, istasyonlarında pompa adası; bulunması halinde her adaya, ada bulunmaması halinde tüm pompalara asmakla yükümlüdür. (2) İlan panolarında; bayisi olunan dağıtıcı lisansı sahibinin marka ve logosu, bayilik lisansı sahibinin adı veya unvanı ile bayilik lisansının tarih ve sayısı da yer alır. İlan panolarındaki fiyat haricindeki bilgilerin değiştirilmesi için zamana ihtiyaç duyulan hallerde, geçici değişiklikler pankart, afiş, çıkartma gibi araçlarla yapılır.

ticareti gerçekleşen LNG’ye son dönemde ülkemizde önemli yatırımlar yapılmaktadır. 2017 yılı sonunda Türkiye’de faaliyette olan Marmara Ereğlisi LNG Terminali, Ege Gaz LNG Terminali ve Etki Liman LNG FSRU [63] olmak üzere üç adet LNG terminali bulunmaktadır. Ayrıca, 2018 yılında Dörtyol’da dünyanın en büyük FSRU gemisi ile LNG tesisinin faaliyete geçmiş olup Marmara Bölgesinde Saros Körfezinde de BOTAŞ’ın yeni FSRU yatırımının da çok yakında faaliyete geçmesi beklenmektedir.

(82) Shell, sunduğu belgelerde, arz güvenliği ve likiditenin artırılması için doğal gaz altyapı yatırımlarının hızla arttığını, yapılan bu yatırımların oto-LNG’nin yaygınlaşması ve tüketiciye makul fiyatlarla yakıt sunulmasını kolaylaştıracağını ifade etmiştir. Shell’e göre, ülkemizde öngörülen yatırımlar ile doğal gaz arz fazlası ortaya çıkabilecek, oto- LNG faaliyetlerinin ise bu arz fazlasını tüketici faydasına dönüştürebilecektir. Shell, sunduğu oto-LNG satış fiyatı içerisinde dağıtıcı/sağlayıcı üzerine bırakılan yatırım riskinin hiç hesaba katılmamış olduğunu; yatırımın gelişen piyasa ile ileriki yıllarda sağlanacak fayda üzerinden planlandığını vurgulamış ve bunun da tüketici faydası anlamına geldiğini ifade etmiştir. Shell tarafından sunulan bilgilere göre, oto-LNG fiyatı, doğal gaz ithalat/toptan satış fiyatları bazlı ve maliyet esaslı olarak belirlenmekte olup Shell’in (…..) ile müzakere ettiği LNG ikmal alım fiyatı formülasyonu şöyledir:

(…..TİCARİ SIR…..)

(83) Shell, ayrıca, yapacağı yatırım ile LNG’li araç teknolojisinin gelişmesine katkı sağlayacağını, bunun ise karbonsuzlaşmakta olan küresel lojistik sektöründeki ülkemiz payının artması bakımından fayda sağlayacağını belirtmektedir.

(84) İstasyonlardan müşteriye teslim edilecek oto-LNG satış fiyatı; (…..) bağlı olarak revize edileceği belirtilmektedir.

(85) Oto-LNG’nin pompa fiyatı, diğer motor yakıtları gibi nihayetinde istasyon işletmecisinin piyasa dinamiklerine bağlı olarak takdirinde olmakla beraber fiyatın şu faktörlere bağlı olarak ortaya çıkacağı beklenmektedir: [64] i) LNG’nin üretim/ithalat ve taşıma maliyetleri (toptan satış ve taşıma) ii) vergiler (tüketim vergileri ve KDV). AB’de oto-LNG pompa fiyatlarına bakıldığında, hem dizel ve benzinin fiyatının oldukça altında hem de zaman içinde istikrarlı (filo işleticileri için maliyet tahmini kolaylaştıracak şekilde) olduğu görülmektedir. Bu bağlamda, oto-LNG’nin en yaygın olduğu üye ülkelerden İtalya’da 2018 yılı Ocak ayındaki duruma bakıldığında, oto- LNG pompa fiyatının dizelin pompa fiyatının %52’si olduğu görülmektedir. Diğer ülkelerdeki oto-LNG/dizel pompa fiyat oranları ise şöyledir: İngiltere %40, Hollanda’da %38, Fransa %46, İspanya %49. 65

(86) Son olarak, Shell’in muafiyet kapsamında devreye almayı planladığı oto-LNG istasyonları tüm üçüncü taraflara hizmet vereceğinden tek başına oto-LNG ikmal mini- altyapısı kuramayacak olan lojistik firmaları/filo sahipleri bakımından da bir arz güvenliği söz konusu olacaktır. Shell’in sunduğu bilgilere göre; belirli bir kapasitede kamyon filosu bulunan lojistik firmalarının kendilerine ait olan garajlarına yine yalnızca kendi kamyonlarının faydalanması için mini LNG dolum sistemi kurulabilmektedir. Bu 63 Floating Storage and Regasification Unit; Yüzer Depolama ve Tekrar Gazlaştırma Ünitesi

64 DG MOVE, LNG BC Market Development, 2018, s. 32.

65 DG MOVE, s. 38.

tür dolum sistemleri lisans kapsamı dışındadır. Bununla beraber, sadece kendi kamyonlarına LNG ikmali gerçekleştirmesinin mümkün olabileceği bu mini özel (private) altyapılar, belirli kapasitede kamyonu bulunmayan lojistik firmaları/filo sahiplerinin LNG’li araca yatırım yapmasını caydıracaktır. Şöyle ki; bu iş modeli benimsendikçe ve üçüncü taraflara açık (public) istasyonlar yaygınlaşmadıkça LNG’li araçlar yalnızca büyük filo sahiplerince kısmen tercih edilecek ve dolum maliyetleri düşmedikçe piyasaya nüfuz edemeyecektir.

(87) Shell, özetle, şu unsurları tüketici faydası olarak sunmuştur:

- Türkiye’nin LNG ikmal terminali ve karayolu taşıma kapasitesine katkı yapması, - LNG dolum istemlerinin Türkiye’de üretilebilecek olması,

- LNG’nin ham petrole göre daha düşük maliyet ile ikmalinin yapılabiliyor olması, - Seri üretim fabrika üretimi kamyonların ve dizelden LNG’ye dönüşüm

teknolojilerinin gelişmesi,

- Cari açığın azaltılması,

- Karayolu taşımacılığında faaliyet gösteren tüketicilerin motorine alternatif bir yakıt

ile nakliye maliyetlerini düşürebilecek olması.

G.4.4. Shell’in Talep Tarafı (LNG’li Araç Sahipleri) ile Kurguladığı İlişki

(88) Shell tarafından yapılan açıklamalara göre, (…..) öngörebilecektir.

(89) Al ya da öde yükümlülüğü; fiyat riski ve miktar riskinin taraflar arasında paylaşılarak arz ve talep belirliliğinin sağlanmasına ilişkindir. Bu uygulamanın içinde birtakım esneklikler söz konusu olup asgari yıllık alımların belli miktarının yıllar arasında kaydırılması mümkün olabilmektedir. Bu sözleşme unsurunun öneminin doğal gaz toptan satış piyasasındaki likidite arttıkça kendiliğinden azalacağı öngörülmektedir. Şöyle ki; doğal gaz piyasası aşağıda da yer verildiği üzere uzun vadeli sözleşmelerle karakterize edilen bir yapıdan spot ticaretin ve esnekliğin temel olduğu piyasa yapısına doğru evrilmektedir. Piyasadaki oyuncuların esneklik araçlarının gelişmesiyle beraber katı sözleşme hükümleri elverişliliğini kaybedecektir. Bununla beraber, ülkemizde toptan satış piyasası henüz bu tür sözleşme hükümlerinin terk edileceği derecede likit yapıya ulaşmış değildir.

(90) Shell’in filo sahipleri ile olan LNG tedarik sözleşmelerinin süresinin (…..) yıl olması planlanmakta olup; bu süre sonunda taraflar karşılıklı olarak mutabık olursa sözleşmenin (…..) tasarlandığı belirtilmektedir. Shell, bu tasarıya göre, (…..) sonra oto-LNG satış istasyonunu faal hale getireceğini taahhüt etmektedir. Shell, (…..) taahhüt etmeyi planlamaktadır.

(91) Diğer yandan, (…..) taahhüt etmektedir.

(92) Müşterinin (…..) yapma niyetinin paylaşılması olduğu belirtilmektedir.

(93) Shell, son olarak müşterilerine, sadece bir istasyona bağlı kalmadan (…..) satış yapacağını da taahhüt edecektir.

G.4.5. Muafiyete Konu 15 İstasyonun Seçiminde Esnek Olunması Talebi

(94) Shell tarafından sunulan bilgilere göre, talebe konu 15 istasyonun tamamı bakımından aynı anda yatırım yapılması mümkün olmayacağından yatırım planı, Kurulun muafiyet kararını takip eden ilk dört yılda yapılabilecektir. İşbu dosya

kapsamında sunulan istasyon listesinin ise bu ilk dört yıl boyunca yaşanan pazar koşullarına göre değişikliklere uğrayabileceği belirtilmiştir.

(95) Yukarıda yer verildiği üzere, oto-LNG faaliyetinin sürdürülebilir olması için yeterli sayıda/kapasitede altyapının geliştirilmesi gerekli olmakla beraber istasyon ağının oluşumunda belli bir model yoktur. Yukarıda açıklandığı gibi, AB uygulamalarında her ne kadar AFID ile azami 400 km aralıklarla bir oto-LNG istasyonu kurulması gerektiği düzenlenmişse de bu düzenleme zamanla bir “öneri”ye evrilmiştir. Bu evrilmenin ve dolayısıyla istasyon noktaları için esneklik ihtiyacının kaynakları ise üye ülkelerin arsa ve yeryüzü şekilleri bakımından farklı profillere sahip olması, özellikle kuzeyde çok geniş arazilerin gayrimeskûn olması, büyük göl ve ormanların bulunduğu arazilerin mevcudiyeti ve kıta Avrupası’nda çok sayıda sıradağların bulunmasının mesafe sınırını anlamsızlaştırmasıdır. Ayrıca sanayi bölgeleri ve nüfus yoğunluğunun yüksek olduğu bölgelerde ise araçların güzergâhlarından sapmadan yeniden dolum sağlayabilmeleri için mesafelerin önerilenden daha kısa olması makuldür. 66

G.4.6. Shell’in Benzer Muafiyet Başvurularının Kötüye Kullanılmasının Önüne Geçilmesine İlişkin Görüşleri

(96) Shell ile yapılan görüşme ve yazışmalarda; oto-LNG dolum istasyonu yatırımlarının dağıtıcılar tarafından kötüye kullanılması (aşırı yatırım, atıl yatırım, vazgeçme (hold- up) problemi gibi) riskinin bertaraf edilmesine ilişkin hususlar da yer almaktadır. Bu bağlamda Shell tarafından aşağıdaki görüşler beyan edilmiştir:

(…..).

G.5. Dosya Kapsamında İlgili Kamu ve Özel Sektör Paydaşlarından Gelen Görüşler

(97) Yukarıda açıklandığı üzere bir alternatif yakıt olan oto-LNG’ye geçişte birden fazla alt ve üst piyasa etkilenmektedir. Bu bağlamda ilgili kamu kurumları ve kurumsal altyapı da geçişi etkilemektedir. Aşağıda araç üreticileri, akaryakıt sektöründeki oyuncular, lojistik sektöründeki oyuncular ve ilgili kamu kurumlarından dosya kapsamında elde edilen bilgi ve görüşler özetlenmiştir:

G.5.1. İpragaz A.Ş. (İpragaz) ve OMV Enerji Ticaret A.Ş.’den (OMV Enerji) Gelen Görüşler

(98) Muafiyet incelemesi sürecinde ülkemizdeki akaryakıt, CNG ve LNG şirket/derneklerinden önde gelenlere oto-LNG yatırımı planlarının/çalışmalarının olup olmadığı sorulmuş ve İpragaz ile OMV’den olumlu dönüş sağlanmıştır. Bu çerçevede, öncelikle İpragaz tarafından sunulan bilgilere bakıldığında, Grup, ticari işletmelere ısınma ve sıcak su/buhar eldesi ile sanayi prosesi amaçlı olarak dökme LNG tedarikinde bulunduğunu ifade etmiştir. İpragaz Grubu, bu dökme LNG’yi kamyon/çekici tankerleri vasıtasıyla müşterilerine ulaştırmakta olup, bu tankerlerde motorin kullanmaktadır. (…..). 67

(99) (…..) [68] (…..) ifade edilmiştir.

(100) (…..) ifade edilmiştir.

[66] Özellikle bir istasyonda herhangi bir teknik problem, arıza vs. yaşanması gibi beklenmeyen durumlarda yeniden yakıt ikmali için uzun mesafe kat edilmesi araç yatırımından beklenen faydayı düşürmüş olacaktır. DG MOVE, s. 44.

67 Bu düzenek yalnızca teşebbüs bünyesindeki aracın LNG ihtiyacı için kullanıldığından EPDK’dan oto- LNG toptan satış lisansına gerek yoktur.

68 Şubat 2019.

(101) OMV Enerji tarafından sunulan bilgilere göre ise öncelikle, oto-LNG’nin yaygınlaşmasının ülkemizin sınırlı motorin üretme kapasitesi sebebiyle bu üründeki dışa bağımlılığımız bakımından fayda sağlayacağı görüşü ifade edilmiştir. Ayrıca, ithalat fiyatı üzerinden 100 km’deki motorin maliyeti ile LNG maliyeti karşılaştırıldığında aşağıdaki grafiğin ortaya çıktığı belirtilmiştir:

Grafik 1: LNG ve Motorin İthalat Fiyatları Karşılaştırması (2018)

(102) OMV Enerji; ülkemizdeki uzun mesafe yük taşımacılığındaki kamyon parkının (…..) öngörmektedir. Diğer taraftan, OMV Enerji’nin sunduğu bilgilere göre, LNG’ye erişim açısından ülkemizin coğrafi açıdan avantajlı olması, LNG gazının boru gazına göre daha fazla ticari esnekliğe sahip olması (spot kargoların artması) da oto-LNG’nin yaygınlaşması bakımından pozitif etki sağlayacak ve genel arz güvenliği bakımından problem yaratmayacaktır.

(103) OMV Enerji ayrıca (…..) çalışmasını da sunmuştur. Buna göre, (…..) yıldır. OMV Enerji, yakıtlar arasında geçişin vergilerden de etkileneceğini belirtmiştir. Mevcut durumda oto-LNG ÖTV’si 0,8599 TL/Sm [3] iken motorin ÖTV’si 1,3913 TL/lt’dir. Son olarak; çeşitli ülkelerde uygulanan teşviklere değinilmiş ve öneri olarak LNG’li araçlara düşük köprü ve yol ücretleri, yol üzeri ücretsiz konaklama, vergi teşvikleri, AB tarafından fon yaratılması sayılmıştır.

G.5.2. EPDK’dan Gelen Görüşler

(104) EPDK tarafından sunulan belgelerde; Kurumları bünyesinde oto-LNG veya oto-CNG istasyonlarının yatırım maliyetleri ve/veya geri dönüşüm sürelerine ilişkin bir çalışma yapılmadığı ve yeni akaryakıt istasyonu inşasının önündeki fiziki/hukuki engellere dair herhangi bir görüşlerinin olmadığı ifade edilmiştir. Ayrıca; 4646 sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu ve ilgili ikincil mevzuat uyarınca tek bir istasyonda oto-LNG ile geleneksel motorlu taşıt yakıtlarının sunulmasının gerekliliğine ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmamakla birlikte bu duruma engel teşkil edecek bir düzenlemenin de mevcut olmadığı belirtilmiştir.

G.5.3. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı’ndan (Bakanlık) Gelen Görüşler

(105) Bakanlık tarafından gönderilen cevabi yazıda; ulaşımda enerji verimliliğinin artırılması için alternatif yakıtlı araçların maliyet, enerji tüketimi ve çevresel etkilerinin kıyaslama göstergeleri temelinde analiz edilerek bir karşılaştırma çalışması geliştirilmesi, bu

araçların ton-km ya da yolcu-km başına maliyetleri, kullandıkları enerji kaynağı ve tüketimleri ile yaşam döngüsü boyunca atmosfere salınan zararlı emisyonlar açısından analiz edilmesi ve kıyaslama çalışması yapılması; yeni teknoloji araçların tamir, bakım hizmetleri ile ilgili eğitim ve fiziki altyapı ihtiyaçlarının değerlendirilmesi, geleneksel ve alternatif yakıt kullanan araçlar arasında kıyaslama çalışması yapılması ve bu çalışma ile elde edilecek sonuçlar doğrultusunda enerji verimliliği politikaları belirlenmesi hususlarının planlandığı ifade edilmiştir.

(106) Bu kapsamda, Bakanlığın “TÜBİTAK Kamu Kurumları Araştırma ve Geliştirme Projelerini Destekleme Programı” ile 2006-2009 yılları arasında “Ulaştırma Sektöründe Seragazı Azaltımı Projesi”ni gerçekleştirmiş olduğu, anılan proje kapsamında alternatif yakıt uygulamaları üzerine de çalışma yapıldığı ifade edilmiştir. Bu çalışmaya göre yakıt maliyetleri ve CO [2] salınımı bakımından aşağıdaki tabloda yer alan karşılaştırmalar ortaya çıkmıştır. Görüldüğü üzere doğal gaz gerek yakıt maliyeti gerekse de karbon salınımlarının azaltımı bakımından diğer tüm yakıtlara üstündür. Tablo 12: TÜBİTAK Çalışmasına Göre Yakıt Maliyetinin ve CO [2] Emisyonlarının Karşılaştırılması

1 MJ Yakıt Kütlesi Birim Maliyeti 1 MJ Yakıt maliyeti CO [2] Emisyonları

Yakıt Cinsi Kg TL/lt TL/m [3] TL %Kg %

Kaynak: Bildirim Formu

G.5.4. Diğer Görüşler

(107) Petrol ve Doğalgaz Platformu Derneği (PETFORM) tarafından gönderilen bilgilere göre; doğal gazın taşıt yakıtı olarak ulaşımda kullanılması, benzin ve dizele kıyasla karbon salınımını %40’a varan oranlarda azaltmakta olup doğal gazlı araçlar dizel araçlarla karşılaştırıldığında dört kat daha sessizdir. Oto-LNG, geleneksel yakıtlara kıyasla %30’a kadar daha düşük bir maliyet sunmakta olup doğal gazla çalışan araçlarda kullanılan teknoloji güvenlik ve güvenilirlik bakımından olgunluk seviyesine gelmiştir.

(108) PETFORM’a göre; ülkemizde kayıtlı 23 milyon adet kara taşıtının yaklaşık %80’nin dizel ve benzin ile çalıştığı düşünülürse, doğal gazın ulaşımda yaygınlaşması önemli bir maliyet avantajı ile birlikte cari açığın da azaltılmasına katkı sağlayacaktır. Ayrıca, ulaşım sektöründe doğal gaz kullanımının yaygınlaşmasının, ülkemizde rekabetçi ve likit bir doğal gaz piyasasının oluşumuna katkı sağlayacağı da ifade edilmiştir.

(109) Petrol Sanayi Derneği tarafından sunulan bilgilere göre; ülkemizde toplam 13.000 akaryakıt bayi istasyonu bulunduğu ve bu bayi ağıyla ülkemizin Avrupa’daki dördüncü en büyük satış ağına sahip ülke olduğu ifade edilmiştir.

(110) Sıvılaştırılmış ve Sıkılaştırılmış Doğal Gazcılar Derneği (SSDGD) tarafından gönderilen bilgilere göre; ülkemizde BOTAŞ (Marmara Ereğlisi) ve Ege Gaz (Aliağa) olmak üzere iki adet LNG kara tanker dolumu yapabilen stoklama ve gazlaştırma tesisi bulunmaktadır. Bu iki tesisin toplam kara tanker dolum kapasitesi yaklaşık 3 bin ton/gündür. Mevcut durumda, bu kapasitenin yaklaşık %50’si, LNG’nin toptan satışı amacıyla kullanılmaktadır. LNG Toptan Satış Lisansı olan ve aktif durumdaki sekiz firmanın, yurt sathına dağılmış 2.300’den fazla LNG dökme müşterisine, 350’den fazla LNG kara tankeri ile ikmal yaptığı dikkate alındığında oto-LNG pazarında da arz güvenliği açısından kısa ve orta vadede sorun yaşanmayacağının düşünüldüğü ifade edilmiştir. Ayrıca, LNG’nin küresel piyasadaki arz fiyatının ham petrole göre daha

uygun olduğu; ham petrol ve LNG’de ithal kaynaklarına bağlı olan ülkemizin cari açığının azaltılmasında LNG’nin dizele göre maliyet avantajı sağlayacağı da belirtilmiştir.

(111) SSDGD ayrıca; gelişen yeni motor teknolojileri ile son dönemde Avrupa’da ve Dünya’da yaygınlaşmaya başlayan oto-LNG’li vasıtalar için Türkiye’nin de hazırlanması gerektiği, bu bakımdan Türkiye’deki lojistik sektörünün Avrupa’daki taşımacılık/lojistik sektörü karşısındaki rekabetçi konumunun devam edebilmesi için motorine ikame olabilecek tek alternatif yakıt olan oto-LNG’nin kullanımının ülkemizin ekonomik gelişimine fayda sağlayacağı belirtilmiştir. Bununla beraber, oto-LNG istasyonlarının ilk yatırım maliyetlerinin yüksek oluşu ve fabrika çıkışlı LNG’li araçların sınırlı miktardaki üretimi ve yüksek maliyetli oluşunun, bu pazarın Türkiye’de gelişimini kısıtladığı da eklenmiştir.

(112) LNG ekipmanı üretim ve kurulumunda aktif olan Isısan Isı Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ISISAN) tarafından gönderilen bilgilere göre; teşebbüsün, portföyünde bulunan sanayi şirketlerine yaptığı LNG tankı birim fiyatları şöyle gerçekleşmiştir:

Tablo 13: ISISAN’ın Satışını Yaptığı LNG Tankı Güncel Değerleri (Kasım 2018)

Şirket Unvanı Tutar (TL)

(…..) (…..)

(113) Shell’in üst pazarda LNG tedarik ettiği ve etmeyi planladığı teşebbüs olan ORCAN tarafından gönderilen cevabi yazıda; (…..) sağlamaktadır.

(114) ORCAN tarafından sunulan bilgilere göre, Türkiye’de güncel durumda iki adet orijinal LNG yakıtlı araç bulunmaktadır. Diğer yandan, motorin yakıtlı araçların (…..) ulusal ve uluslararası standartlara [69] uygun olduğu ve EPDK’dan “Yapım Hizmet Sertifikası” almış firmalara imalat yaptırıp yine EPDK’dan Yapım Hizmet Sertifikası almış Kontrol Denetleme (Müşavir) firmalarına kontrol denetim yaptırdıkları vurgulanmıştır.

(115) UND tarafından gönderilen cevabi yazıda özetle; uluslararası karayolu eşya taşımacılığı sektörünün çok büyük bir kısmı dizel araçlardan oluşmakla birlikte, UND üyesi olan uluslararası karayolu eşya taşımacılığı faaliyetinde bulunan taşımacı firmalar ile yapılan görüşmelerde LNG yakıt sistemine sahip araç yatırımlarının olmadığının gözlemlendiği ifade edilmiştir. Bunula birlikte, Bakanlar Kurulu Kararı kapsamında ülke ihracatına teşvik amacıyla KDV ve ÖTV’den muaf şekilde belirlenmiş sınır kapılarında dizel yakıt satışı yapılmakta olduğu, bahse konu uygulama doğrultusunda taşımacı firmaların herhangi birinin LNG yatırımı olmadığının gözlemlendiği de eklenmiştir.

(116) Karbonsan Basınçlı Kaplar Sanayi ve Ticaret A.Ş. (KARBONSAN) tarafından gönderilen cevabi yazıda özetle; AB’de kurulan oto-LNG dolum istasyonlarından üç adedinin KARBONSAN’ın Bursa/Orhangazi’deki tesislerinde üretildiği, (…..) test aşamalarının da başarıyla tamamlandığı (2017-218 döneminde) ifade edilmiştir. KARBONSAN tarafından, (…..) de olduğu belirtilmiştir. Son olarak; LNG’ye olan talebin çok olmamasından dolayı istasyonlarda büyük bir bekleme istasyonunun olmadığı, bir defada sadece tek araca dolum yapabildiği, sistem üzerine kurulan 69 TS 13772 (Sıvılaştırılmış Doğal Gaz (LNG) İkmal İstasyonları Karayolu Taşıtları için Standart).

konteynerde (…..) bir depolama alanı mevcut olmakla beraber, bu kadar yakıt ile günde (…..) araca hizmet verilebildiği bilgileri sunulmuştur.

G.6. İlgili Pazarların Yapısı

G.6.1. Oto-LNG Satış Piyasası, LNG’li Araç Üretim/Satış Piyasası, Oto- LNG Dolum İstasyonu Kurulum Hizmetleri

(117) Halihazırda ülkemizde EPDK’dan oto-LNG toptan satış lisansı almış bir oyuncu bulunmamaktadır. [70] Yukarıda alternatif yakıtların anlatıldığı bölümde yer verildiği üzere, paralel şekilde, ülkemizde kullanılan LNG’li araç teknolojisi de ihmal edilebilir düzeydedir. Dolayısıyla hem oto-LNG satışı hem de LNG’li araç üretim ve satışı piyasaları yeni oluşan (nascent) piyasalardır. Türkiye’deki akaryakıt satışlarının %85,39’unu motorin oluşturmakta [71] olup bu pay motorine ikame oto-LNG’nin yaygınlaşması bakımından önemlidir. Oto-LNG faaliyeti ülkemizde “toptan satış” lisansı kapsamında verildiğinden ve lisans koşulu olarak istasyon inşası şart koşulduğundan, piyasadaki potansiyel oyuncuların ilk etapta EPDK’dan doğal gaz ithalat/toptan satış ve spot LNG lisansı alan şirketler ile halihazırda geleneksel akaryakıt piyasasının dağıtım seviyesindeki oyuncular olabileceği değerlendirilmektedir.

(118) AB’de halihazırda fabrika çıkışlı olarak (OEÜ) LNG’li kamyon/tır üretimi yapan önemli teşebbüsler IVECO, VOLVO ve SCANIA’dır. Shell, yaptığı çalışmalarda IVECO ve BMC ile müzakerelerde bulunduğunu belirtmiştir. Shell tarafından sunulan bilgilere göre ülkemizde her yıl 20.000 yeni kamyon piyasaya giriş yapmaktadır. Diğer yandan, 2015 ile 2019 yılları arasında her yıl ortalama 6.780 kamyonun [72] trafikten kaydı silinmektedir. TÜİK verilerine göre son üç yılda ülkemizdeki kamyon sayısı gelişimi şöyle olmuştur: 73

Tablo 14: Türkiye’de Son 3 Yılda Faal olan Toplam Kamyon Sayısı

Yıl Kamyon Sayısı

2016 825.334

2017 838.718

2018 845.462

(119) Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre, oto-LNG dolum istasyonu ekipmanı üretimi ve kurulum hizmetlerinde hâlihazırda iki adet yerli firma faal olup istasyon dolum ekipmanı tedariki için yabancı firmalardan da teklif alınabilmektedir. Diğer yandan hâlihazırda sanayi tesislerine ve doğal gaz dağıtım hattı bulunmayan bölgelerde fabrika ve otellere LNG tankı sağlayan firmalar mevcuttur. Dosya kapsamında Worthington-Arıtaş, ISISAN ve KARBONSAN’dan edinilen bilgilere göre, belli kalite ve standartları sağlayan firmaların oto-LNG tankı geliştirebileceği öngörülmektedir.

[70] EPDK’nın Internet sitesinde yapılan sorgulama ile de görülebilir. Bkz: http://lisans.epdk.org.tr/epvys- web/faces/pages/lisans/dogalgazToptanSatis/dogalgazToptanSatisOzetSorgula.xhtml

71 EPDK Petrol Piyasası Sektör Raporu, s. 17.

72 http://www.kamyonum.com.tr/dergi.asp?t=&sayi=167#page/58

73 http://www.tuik.gov.tr/UstMenu.do?metod=temelist

G.6.2. Geleneksel Akaryakıt ve Otogaz Piyasaları

(120) Aşağıdaki Tablolarda ilgili piyasalarda dağıtıcıların pazar payları ve pazarlardaki yoğunlaşma oranları sunulmaktadır.

(POAŞ)

Opet Petrolcülük 549.863,648 4.157.379,465 109.688,88 578,571 4.817.510,564 18,67 A.Ş. (OPET)

Shell 579.184,139 3.542.744,080 6.124,136 112,310 4.128.164,665 15,99 BP Petrolleri A.Ş. 271.953,188 2.081.206,572 6.848,407 239,488 2.360.247,655 9,14 (BP)

Total Oil Türkiye 125.763,362 1.304.720,958 4.264,646 149,044 1.434.898,009 5,56 A.Ş. (TOTAL)

Aytemiz Akaryakıt 81.436,318 1.090.904,161 1.939,120 0,000 1.174.279,600 4,55 Dağıtım A.Ş.

TP Petrol Dağıtım 61.305,415 962.781,987 14.606,880 0,000 1.038.694,281 4,02 A.Ş.

Kadooğlu Petrol. 21.740,385 417.170,443 4.592,360 0,000 443.503,189 1,72 Taş. Tic. San. İth.

ve İhr. A.Ş.

Milan Petrol Sanayi 28.902,570 381.184,427 658,120 0,000 410.745,117 1,59 ve Ticaret A.Ş.

Altınbaş Petrol ve 24.464,658 381.421,100 952,460 0,000 406.838,218 1,58 Ticaret A.Ş.

Kaynak: EPDK 2018 Petrol Piyasası Sektör Raporu, s. 33

Tablo 16: Benzin ve Motorin’de Yoğunlaşma Oranları (2018)

Ürün Türü CR [4] CR [10] HHI Oyuncu Sayısı

Benzin Türleri 76,20 91,28 1.627,85 65

Motorin Türleri 64,43 83,99 1.222,30 66

Genel Toplam* 65,59 84,61 1.249,45 66

Kaynak: EPDK 2018 Petrol Piyasası Sektör Raporu, s. 38.

İlk 5 Dağıtıcının

2015 71,26

24,42 17,16 15,85 8,37 5,46

OMV POAŞ OPET SHELL BP TOTAL

2016 69,49

21,71 17,39 16,10 8,80 5,49

POAŞ OPET SHELL BP TOTAL

2017 68,79

21,18 17,59 15,20 9,20 5,62

POAŞ OPET SHELL BP TOTAL

2018 71,14

21,78 18,67 15,99 9,14 5,56

Kaynak: EPDK 2018 Petrol Piyasası Sektör Raporu, s. 39.

Kaynak: EPDK 2018 Petrol Piyasası Sektör Raporu, s. 43.

Kaynak: EPDK 2018 Petrol Piyasası Sektör Raporu, s. 45.

Kaynak: EPDK 2018 LPG Piyasası Sektör Raporu, s. 17

Tablo 21: 2015-2018 Yıllarında İlk 5 Dağıtıcının Otogaz LPG Satışlarında Pazar Payları (%)

Kaynak: EPDK 2018 LPG Piyasası Sektör Raporu, s. 21.

(121) İşbu dosya bakımından, dağıtıcıların pazar paylarının yanında kontrol edilen akaryakıt

istasyonu sayıları da önemlidir. Bu bağlamda ülkemizde halihazırda faaliyette olan

yaklaşık 13.000 akaryakıt istasyonu mevcut olup Shell tarafından kontrol edilen

istasyon sayısı (…..). Bu noktada; yukarıda da yer verildiği üzere bu endeks özellikle

menzili daha dar olan hafif-orta yüklü araç teknolojileri (özellikle CNG ve elektrikli

araçlar) için uygulandığından VRI endeksini ülkemize uyguladığımızda iki unsurla

endeksin geliştirilebileceği görülmektedir:

i) Öncelikle oto-LNG’nin yalnızca motorini ikame edeceği ve LNG’li kamyonların

yakıt tüketiminin akaryakıt tüketimindeki payının %40’ı olduğu [74] göz önüne

alınmalıdır.

ii) LNG’li araçların menzilinin VRI’ın kullanıldığı CNG’li araçların menzilinin en az

dört katı olması (600 ila 1000 km) dikkate alınmalıdır.

iii) Diğer yandan kamyon sayısı bakımından sağlıklı bir değerlendirme

yapılamamaktadır. Her ne kadar ülkemizdeki kamyon sayısı ve her yıl yeni

piyasaya yeni giriş yapan kamyon sayısı (ortalama 20.000/yıl) belliyse de

yenilenen kamyon sayısı ile bunların hangi oranda ne noktada LNG’li araçlara

geçiş yapacağı henüz oldukça belirsizdir. Ayrıca yukarıda yer verildiği üzere,

74 Ülkemiz bakımından bu payın kesin değerine ulaşılamamıştır. Fakat IEA’in 2018 Dünya Enerji

Görünümü Raporu’na göre (s.151) bu pay küresel çapta %40’tır. Hem petrol ve doğal gazın hem de

LNG’li araç teknolojilerinin gelişiminin küresel olan yapısı dikkate alındığında bu payın referans

alınmasında bir sakınca görülmemiştir.

istasyon/araç kriteri geniş menzilli kamyonlar için geliştirilmediğinden sürücülerin

menzil endişesini çözecek kadar sağlıklı sonuç vermeyebilmektedir.

(122) Yukarıda açıklandığı üzere VRI, hem oto-LNG tedarik piyasasının sürdürülebilir olabilme noktası için bir referans olabilmekte hem de ileride oto-LNG istasyon yatırımı yapmak isteyecek teşebbüslere piyasanın kapanıp kapanmadığını göstermektedir. Diğer taraftan, oto-LNG dolum ekipmanının var olan akaryakıt istasyonlarına kurulacak olmasından dolayı akaryakıt piyasasına olan etki de önemlidir. Bu bağlamda, VRI hesabı yapıldığında; toplam istasyon sayısının önce %40’ının alınması, yukarıdaki %10-%20 eşiğinin uygulanması ve daha sonra da menzil genişliğinden dolayı ¼ oranının uygulanması makul olacaktır. Buna göre, aşağıda da gösterildiği üzere, 130 ila 260 LNG’li istasyonun ülkemiz için VRI eşiği olduğu değerlendirilmektedir. Bu bağlamda, aşağıda pazar kapama bakımından yapılacak değerlendirmelerde 130 ila 260 istasyon sayısı eşiği dikkate alınacaktır.

13.000 × %40 × %10 × 1/4=130

13.000×%40×%20×1/4=260

(123) Diğer taraftan, Shell’in akaryakıt Türkiye pazar payına (%15,99) göre orta vadede 21 ila 42 arasında istasyon inşa etmesinin makul olduğu ve bu sayıdaki yatırımın oto- LNG satış piyasasına giriş bakımından pazar kapamaya yol açmayacağı söylenebilecektir. Bunun yanında, yukarıda yer verildiği gibi Shell, muafiyet kapsamındaki istasyonlar yanında muafiyet başvurusuna tabi olmayan kendi istasyonlarında da oto-LNG dolum ekipmanı kurmayı planladığından dolayı ve henüz bu istasyonların kimliği belli olmadığından dolayı istasyonların toplam kapasitesinin kendi toplam akaryakıt pazar payı içinde belli bir oranla sınırlandırılması makul olacaktır.

G.6.3. LNG İthalat/Toptan Satış Piyasası

(124) Ülkemizde 2008 yılı itibarıyla spot LNG ithalatı, BOTAŞ ve diğer piyasa katılımcıları için serbest bırakılmıştır. Buna göre, alınacak tek bir ithalat (spot LNG) lisansı kapsamında birden fazla ülkeden ithalat yapılabilmesinin önü açılmıştır. Cezayir ve Nijerya’dan uzun dönemli sözleşmelerle alınan LNG ile spot piyasadan alınan LNG’nin depolanması, gazlaştırılması ve iletim hattına gönderilmesi üzerine kurulan ve faaliyette olan, ikisi yüzen LNG terminali (FSRU) olmak üzere dört adet LNG terminali bulunmaktadır. Bu LNG terminallerine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda sunulmuştur.

Marmara Ereğli (LNG) (…..) (…..) (…..) [75]

Kaynak: EPDK

(125) EPDK 2018 yılı Doğal Gaz Piyasası Sektör Raporu’na göre, ülkemizde spot-LNG lisansına sahip 47 oyuncu bulunmakta olup bunların 14’ü faaldir. 2018 yılında gerçekleştirilen doğal gaz ithalatının %89,79’u uzun dönemli ithalat lisansı

[75] 2018 yılı Şubat ayı itibarıyla bu değere ulaşmıştır. Daha evvel bu değer (…..) Sm [3]’tür.

76 2017 yılı Ekim ayı itibarıyla bu değere ulaşmıştır.

kapsamında yapılmış olup %10,21’lik kısım spot LNG olarak yapılmıştır. Aşağıdaki Tablo’da spot LNG ithalatı yapılan ülkeler ve alım miktarları yer almaktadır.

Tablo 23: Spot LNG İthalatı Yapılan Ülkeler ve Alım Miktarları (milyon Sm [3])

İthalat Yapılan Ülke Miktar

Katar 2.980,60

Toplam 5.139,98

Kaynak: EPDK 2018 Doğal Gaz Sektör Raporu, s. 17.

(126) Diğer taraftan, LNG altyapısının (sıvılaştırma ve gazlaştırma tesisleri gibi) ilk yatırım maliyetleri yüksek olduğundan, AB’de 2009/73/EU [77] sayılı Direktif kapsamında üçüncü tarafların erişiminden kısmen/tamamen muaf tutulabilmektedir. Bu muafiyet rejiminin esası ise yatırımın arz güvenliği ve likiditeye katkısı ile yüksek risk ve riske altyapıyı kullanacak olanın katlanmasıdır.

G.7 Değerlendirme

G.7.1. 4054 Sayılı Kanun’un 4. Maddesi Bakımından Değerlendirme

(127) 4054 sayılı Kanun’un “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar” başlıklı 4. maddesi, belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmaların, uyumlu eylemlerin ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemlerinin hukuka aykırı ve yasak olduğunu hükme bağlamaktadır. Dolayısıyla yukarıda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, tarafları üst pazardaki dağıtıcı Shell ile alt pazardaki perakendeci akaryakıt/otogaz bayisi olan başvuru konusu dikey anlaşma münhasırlık (rekabet etmeme yükümlülüğü) içermekte olup 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamındadır.

G.7.2. 2002/2 Sayılı Tebliğ Kapsamında Yapılan Değerlendirme

(128) 2002/2 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde, üretim ve dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren iki ya da daha fazla teşebbüs arasında belirli mal veya hizmetin alımı, satımı veya yeniden satımı amacıyla yapılan anlaşmalar “dikey anlaşma” olarak tanımlanmakta ve hangi hallerde bu tür anlaşmaların 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesindeki yasaklamadan grup olarak muaf tutulabileceğine ilişkin koşullar düzenlenmektedir. Aynı Tebliğ’in 5. maddesinde ise, dikey anlaşma kapsamında alıcının anlaşma konusu mal veya hizmetlerle rekabet eden mal veya hizmetleri üretmesini, satın almasını, satmasını ya da yeniden satmasını engelleyen doğrudan veya dolaylı her hangi bir yükümlülük –rekabet etmeme yükümlülüğü- altına girmesi halinde, bu tür yükümlülüklerin azami beş yıl süreyle Tebliğ ile tanınan muafiyetten yararlanabileceği hükme bağlanmıştır. 2002/2 sayılı Tebliğ’in açıklanmasına ilişkin çıkarılan Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz’un (Dikey Kılavuz) 38. paragrafında da

[77] Directive 2009/73/EC of the European Parliament and of the Council of 13 July 2009 concerning common rules for the internal market in natural gas and repealing Directive 2003/55/EC.

rekabet etmeme yükümlülüğünü içeren sözleşme hükümlerinin sözleşmenin diğer bölümlerinden ayrılamaması halinde, sözleşmenin tamamının grup muafiyetinden yararlanamayacağı belirtilmektedir. 78

(129) Türkiye akaryakıt piyasasında uzun bir geçmişe dayanan ve bir nevi ticari teamül haline gelen uygulama doğrultusunda, dağıtım şirketleri kendilerinden bayilik talep eden bayi adaylarına ait veya bu bayi adaylarınca daha önceden üçüncü kişilerden kiralan istasyonlar üzerinde öncelikle kendileri lehine intifa yahut tapuya şerh edilerek güçlendirilmiş kira hakkı talep etmekte; bayilik sözleşmeleri ise genellikle bu prosedürün tamamlanmasını müteakiben düzenlenmektedir. Bu çerçevede taraflar arasında mal veya hizmet alımına, satımına veya yeniden satımına ilişkin faaliyetlerin tabi olacağı esaslar genel olarak münhasır nitelikte düzenlenen bayilik/işleticilik sözleşmeleri ile belirlenirken, anlaşmanın bir bütün olarak geçerli olacağı süre ise bahse konu intifa ve/veya kira sözleşmelerinin süresine bağlı olmaktadır. Dolayısıyla, doğrudan doğruya istasyon sahibi olan yahut anlaşmanın geçerli olacağı istasyonu daha önce malikten kiralayan bayiler, istasyon üzerinde dağıtım şirketleri lehine tesis edilen intifa yahut kira hakkı süresince, münhasıran aynı dağıtım şirketi ile çalışma; bir diğer deyişle intifa yahut kira süresince anlaşmanın diğer tarafı olan dağıtım şirketince sunulan mal veya hizmetlerle rekabet etmeme yükümlülüğüne tabi olmaktadır.

(130) Akaryakıt sektöründe uygulanan dikey anlaşmalara ilişkin olarak 4054 sayılı Kanun ve 2002/2 sayılı Tebliğ çerçevesinde Kurul ve Danıştay tarafından alınan çok sayıda karar ile sabit olduğu üzere, bayilik sözleşmeleri ile bu sözleşmelerde yer alan rekabet etmeme yükümlülüğünün süresine etki eden intifa sözleşmeleri ve kira sözleşmelerinin tamamı tek bir dikey anlaşma olarak kabul edilmektedir. Yine söz konusu kararlarda Kurul, bu tür sözleşmelerin varlığında, 18.09.2005 tarihinden önce yapılmış olan ve süresi beş yılı aşan anlaşmaların, Kurul tarafından uygulanan “azami hadde indirme” ilkesi gereğince 18.09.2010 tarihine kadar; 18.09.2005 tarihinden sonra yapılmış olan anlaşmaların ise yapıldıkları tarihten itibaren en fazla beş yıl süre ile 2002/2 sayılı Tebliğ’de düzenlenen grup muafiyetinden yararlanabileceğine ve bu tarihten sonra muafiyet koşullarının ortadan kalkacağına; bu sürelerin hitamından itibaren intifa hakkı çerçevesinde bayilerin yeniden sözleşme yapmaya zorlanması halinde 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde işlem başlatılacağının ilgili taraflara bildirilmesine karar vermiştir.

(131) 2002/2 sayılı Tebliğ hükümleri, anılan Tebliğ’in açıklanmasına ilişkin çıkarılan Dikey Kılavuz ve Kurul kararlarında ortaya konulan esaslar uyarınca, akaryakıt sektöründe dağıtım şirketleri ile bayileri arasında düzenlenen ve bayiye rekabet etmeme yükümlülüğü getiren bayilik sözleşmeleri ile bunlarla bağlantılı intifa, kira ve benzeri sözleşmelerin, kural olarak beş yıl süreyle 2002/2 sayılı Tebliğ ile getirilen grup muafiyetinden yararlanma ve uygulanma imkânı bulunmaktadır. Bununla birlikte, belirli koşulların varlığında, ilgili dikey anlaşmanın 2002/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde düzenlenen istisna kapsamında kabul edilmesi ihtimal dâhilindedir. Ancak bir dikey anlaşmanın 2002/2 sayılı Tebliğ’in anılan maddesinde öngörülen istisna hükmünde kabul edilebilmesi için, dikey anlaşmanın kurulduğu andan itibaren malik ile işletici arasında herhangi bir hukuki veya iktisadi bağlantının bulunmaması gerekmektedir.

78 Akaryakıt sektöründe dağıtıcılar ile bayiler arasında yapılan anlaşmaların tamamı rekabet etmeme yükümlülüğü içerdiği gibi 5015 sayılı Kanun’un 8. maddesi uyarınca sözleşmelerin münhasır nitelikte düzenlenmeleri gerekmektedir. Bu bakımdan rekabet etmeme yükümlülüğü bahse konu dikey anlaşmalardan ayrılabilir nitelikte değildir.

(132) 2002/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde, “Alıcının anlaşmaya dayalı faaliyetlerini sürdürürken kullanacağı tesisin mülkiyeti arazi ile birlikte veya alıcı ile bağlantısı olmayan üçüncü kişilerden sağlanan bir üst hakkı çerçevesinde sağlayıcıya ait ise, yahut alıcı bu faaliyetini sağlayıcının alıcı ile bağlantısı olmayan üçüncü kişilerden elde ettiği bir ayni veya şahsi kullanım hakkının konusu olan bir tesiste sürdürecekse, alıcıya getirilen rekabet etmeme yükümlülüğü, söz konusu tesisin alıcı tarafından kullanıldığı süreye bağlanabilir…” denilerek, alıcıya süresi beş yılı aşacak şekilde rekabet etmeme yükümlülüğü getirebilmek için, akaryakıt istasyonunun mülkiyetinin doğrudan sağlayıcıya ait olması ya da üst hakkının alıcı ile bağlantısı olmayan üçüncü kişilerden elde edilmiş olması şart koşulmaktadır. Yine bu durum Dikey Kılavuz’un 39. paragrafında “…Bir başka deyişle, sağlayıcı tesisin mülkiyetini alıcı ile bağlantısı olmayan üçüncü kişilerden sağlanan bir ayni veya şahsi hak (kira, ariyet, üst ve intifa gibi) çerçevesinde elinde bulunduruyor ise ancak o zaman beş yıldan daha uzun bir süre için alıcıya rekabet etmeme yükümlülüğü getirebilir…” şeklinde açıklanmıştır.

(133) Diğer taraftan aynı Kılavuz’un 35. paragrafında, “… Taraflar arasındaki, rekabet yasağı içeren bayilik, işleticilik, tedarik vb. sözleşmeler ile birlikte bu sözleşmelerin süresine etki eden intifa, tapuya şerh edilmiş kira, ekipman gibi sözleşmelerin hepsinin ortadan kalktığı tarih ise, rekabet yasağının sona erme tarihi olarak değerlendirilecektir. Bayilik, işleticilik, tedarik vb. sözleşmeler sürmekteyken intifa, kira, ekipman vb. sözleşmelerin sona erdirilmesi veya tam tersine; intifa, kira, ekipman vb. sözleşmeler sürmekteyken mevcut bayilik, işleticilik, tedarik sözleşmeleri sona erdirilerek bu nitelikte yeni bir sözleşme yapılması hallerinde dikey ilişkinin kesintiye uğramadığı kabul edilecek ve beş yıllık süre bu doğrultuda hesaplanacaktır.” hükmü yer almaktadır. Dolayısıyla söz konusu istasyon üzerinde dağıtıcının sahip olduğu intifa hakkı dikey anlaşmadaki rekabet etmeme yükümlülüğünün süresine etki ettiğinden, taraflar arasındaki sözleşmelerin ve tapuya şerh edilmiş intifa ve kira gibi hakların hepsinin ortadan kalktığı tarih rekabet yasağının sona erme tarihi olarak değerlendirilecek ve dikey anlaşma, taraflar arasında süregelen rekabet yasağına başlangıç teşkil eden ilk anlaşmanın (bayilik sözleşmesi) yapıldığı tarihten itibaren en fazla beş yıl süre ile 2002/2 sayılı Tebliğ’de düzenlenen grup muafiyetinden yararlanabilecektir.

(134) Başvuru konusu anlaşma bu çerçevede değerlendirildiğinde talep edilen muafiyetin süresi 12 yıl olduğundan 2002/2 sayılı Tebliğ’in kapsamında grup muafiyetinden yararlanamamaktadır. Ayrıca, yukarıda açıklandığı üzere, 2002/2 sayılı Tebliğ’in istisna hükmünün alıcının anlaşmaya dayalı faaliyetlerini sürdürürken kullanacağı tesisin mülkiyetinin arazi ile birlikte veya alıcı ile bağlantısı olmayan üçüncü kişilerden sağlanan bir üst hakkı çerçevesinde sağlayıcıya ait olması yahut alıcının bu faaliyetini sağlayıcının alıcı ile bağlantısı olmayan üçüncü kişilerden elde ettiği bir ayni veya şahsi kullanım hakkının konusu olan bir tesiste sürdürmesi hallerini kapsadığı ve işbu dosya kapsamında planlanan yatırımların ise malik ile alıcı arasında bağlantının bulunduğu istasyonlarda gerçekleşeceği dikkate alındığında muafiyet başvurusuna konu anlaşma 2002/2 sayılı Tebliğ’in istisna hükmünden de yararlanamamaktadır. Aşağıda, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde bireysel muafiyet değerlendirmesi yapılmıştır.

G.7.3. Bireysel Muafiyet Değerlendirmesi

(135) 4054 sayılı Kanunun “Muafiyet” başlıklı 5. maddesine göre, Rekabet Kurulu, bu maddede belirtilen koşulların tamamının varlığı halinde teşebbüsler arası anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birlikleri kararlarının 4. madde hükümlerinin

uygulanmasından muaf tutulmasına karar verebilir: Bu koşullar; i) malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması, ii) tüketicinin bundan yarar sağlaması, iii) ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması, iv) rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan fazla sınırlanmamasıdır. Akaryakıt sektöründe çeşitli anlaşmalarla tesis edilen dikey ilişkilerin de yukarıda sayılan şartları taşıması durumunda bu kapsamda değerlendirilebilmeleri mümkündür.

a. Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması

(136) Bir anlaşmanın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinden muaf tutulabilmesi için, öncelikle anlaşma konusu olan malın üretimi ve dağıtımı ile ilgili olarak bir gelişme veya iyileşme olması ya da ekonomik veya teknik gelişme sağlanması gerekmektedir. Bentte kastedilen ekonomik fayda veya menfaatin, sadece teşebbüslerin kendi açılarından sağlayacakları menfaat veya kazanç şeklinde değil, aynı zamanda bunların ekonomiye yapacakları somut katkı şeklinde anlaşılması gerekmektedir.

(137) Dosya konusu anlaşma ile Shell, ülkemizde henüz piyasası var olmayan ve bu anlamda görece pahalı olan LNG’li araç teknolojisine ilişkin yatırım yapmayı planlamaktadır. Alternatif yakıtlar, yukarıda anlatıldığı üzere, tüm dünyada geleneksel yakıtlarla bir arada kullanılmaya başlamış olup uzun vadede alternatif yakıtların geleneksel yakıtların yerini alabileceği ifade edilmektedir.

(138) LNG’li araçların dizel araçlara göre avantajlarına bakıldığında yukarıda ayrıntılı bir şekilde ele alındığı üzere, kısa dönemde LNG’nin motorine kıyasla daha ucuz olması, alternatif yakıtların piyasaya girmesi ile arz çeşitliliği ve güvenliğinin artacağı, emisyon ve gürültü kaynaklı kirliliğin azalacağı ve bu sayede hava kalitesinin artacağı hususları ön plana çıkmaktadır. Bununla beraber, halihazırda yukarıda anlatılan sebeplerle oto- LNG’nin motorin gibi geleneksel yakıtlarla eşit şartlarda rekabet edebilmesi söz konusu değildir. Muafiyet konusu yatırımların sonucunda kamu kaynakları kullanılmadan belli bir ölçek ekonomisine ulaşılması sayesinde ise hem alternatif yakıt teknolojileri ülkemizde devreye girecek hem de yeni bir piyasa oluşması sonucu yakıtlar arası rekabet artacak ve LNG’nin talep tarafı olan yük kamyonları ve nakliye firmaları için ürün ve hizmet çeşitliliği artacaktır.

(139) Bununla beraber, yukarıda anlatıldığı üzere LNG’nin bir motorlu araç yakıtı olarak piyasasının gelişmesinin önünde teknik ve ekonomik engeller mevcuttur. Aşağıda kısaca sayılan bu engeller özellikle piyasanın erken döneminde piyasaya giriş yapacak oyuncuların yatırım eğilimini azaltabilmesi bakımından ön plana çıkmaktadır. 79

- LNG’li araç v. dizel araç performansı,

- Menzil ve istasyon mesafe kaygıları,

- Motorinin bazı ülkelerde görece ucuz olmasının oto-LNG’ye geçişi caydırması, - LNG’li araçların yüksek satın alım fiyatları,

- Buharlaşma kaybı (özellikle ilk zamanlar satışı yapılamayan LNG’nin havaya

karışması; bu nedenle ilave işletme maliyeti yaratması),

- Trafik sınırlamaları,

- LNG’nin araç yakıtı olarak belli bir kaliteyi tutturma zorunluluğu,

79 DG MOVE, ss. 55-9.

- Belli bir basınç ve sıcaklık değerine ulaşma ve bu değeri korumanın maliyetli

olması,

- Kazalarda domino etkisini azaltma amaçlı LNG tesisatının mesafeli olarak

döşenmesi,

- Talep tarafının oto-LNG piyasasına ilişkin bilgi asimetrisi ve oto-LNG fiyatının

isabetli bir şekilde karşılaştırma ihtiyacı,

- LNG’li araçların kapalı park alanlarında park etmesinin güvenlik ve işletme riskleri.

(140) Bu engellerin aşılması için LNG’li araç teknolojilerinin ve oto-LNG altyapısının dengeli bir şekilde yaygınlaşarak yerleşik yakıt olan motorin ile rekabet edebilecek seviyeye gelene kadar yatırımların talep riskinden korunmaları makuldür. Diğer yandan, iddia edilen etkinliklerin gerçekleşmesi ihtimalinin objektif olup olmadığı da irdelendiğinde; Bakanlık tarafından sunulan bilgilere göre, ülkemizde çok sayıda lojistik firmasının bulunduğu, kamyon sayısının her yıl arttığı, ülkemiz küresel ısınmadan sorumlu olmasa da alternatif yakıtlı teknolojilerin geliştirilmesinin ekonomik gelişmeye katkı sağlayacağı; TSE tarafından gönderilen bilgilerde, oto-LNG altyapısına ilişkin pek çok standart ve kalitenin hazırlanmış olduğu ve bunların yanında yukarıdaki bölümlerde anlatıldığı üzere, Shell’in yatırım planının tüm arz zincirini hesaba katarak objektif kriterlere göre hazırlandığı da dikkate alındığında, başvuru konusu anlaşmanın Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan koşulu sağladığı değerlendirilmektedir.

b. Tüketicinin bundan yarar sağlaması

(141) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi anlamında rekabeti sınırlayıcı etkileri olan bir anlaşmaya muafiyet tanınabilmesi için aranan ikinci koşul, yukarıda ifade edilen ekonomik iyileşme veya gelişmelerden tüketicilerin de faydalandırılmasıdır. Bir başka deyişle, iyileşme veya gelişme sağladığı söylenebilecek olan bir anlaşma, bu yararı tüketicilere yansıtamadığı sürece muafiyetten faydalanamayacaktır. 4054 sayılı Kanun’da yararlanmanın ölçüsü ve kapsamı konusunda herhangi bir ifadeye yer verilmemiş olmakla birlikte, tüketiciye yansıtılabilecek yararlardan en somutu, fiyatlarda sağlanacak düşüşlerdir. Bunun dışında, kalitenin artması, ürün çeşitliliğinin sağlanması, ekonomiye yeni malların kazandırılması, satış sonrası etkin hizmetler, malın arzında devamlılığının sağlanması gibi başkaca ekonomik faydalar da, tüketicilerin elde edeceği menfaat kapsamında değerlendirilebilecektir.

(142) Yukarıda yer verildiği üzere, oto-LNG ve LNG’li araçların yaygınlaşması ile yakıt ekonomisi sağlanacak ve bundan ilk fayda sağlayanlar LNG’li araçların talep tarafı olan lojistik firmaları ile filo sahipleri olacaktır. Her ne kadar nihai tüketiciler bu bakımdan LNG’li araç sahibi olmadıklarından direkt fayda sağlamasalar da dolaylı olarak şu faydaları sağlayacaklardır: nakliye/taşıma masraflarının düşmesi, yakıt ekonomisi ile cari açıkta azalma, motorin talebindeki azalma sonucu motorin fiyatlarında düşüş trendinin gözlenebilme ihtimali, yeni teknoloji yatırımlarının istihdam ve büyümeye olumlu katkısı ve çevreye zararlı emisyonların azaltılması.

(143) Bu noktada, oto-LNG piyasasında bir süre tek başına dolum yapma ihtimali olmasından dolayı Shell’in oto-LNG fiyatlarının sömürücü seviyelerde belirleme ve bu yolla tüketici refahını azaltma ihtimali de değerlendirilmelidir. Bu kapsamda, Shell tarafından sunulan oto-LNG fiyatlaması formülasyonuna bakıldığında, fiyatların BOTAŞ ve Ege Gaz fiyatları ile motorin fiyatlarına endeksli olduğu görülmektedir. Yukarıda yer verildiği üzere, oto-LNG istasyonları yatırımları ve LNG’li araç yatırımları arasında bir simbiyoz/karşılıklı beslenme mevcuttur. Bu ilişkinin temelinde ise

motorin-LNG yakıt maliyet farkı vardır. Şayet Shell kısa dönemdeki pazar gücünü sayılı LNG’li araç için sunduğu yakıt fiyatını aşırı artırarak kötüye kullanmaya kalkarsa piyasaya olumsuz sinyal vererek zaten çok sınırlı olan LNG’li araç yatırımlarını caydıracaktır.

(144) Ayrıca, bayi ya da dağıtıcı/sağlayıcı aşamasındaki bir aşırı fiyatın diğer taraf için negatif dışsallığı (satış miktarının azalması) mevcut olup taraflar birbirini bu anlamda dengeleyecektir. Bunlara ilaveten, yukarıda anlatıldığı üzere filo sahiplerinin mini özel LNG dolum ekipmanı kurması opsiyonu her zaman mevcuttur. Diğer bir ifadeyle, filo araçları tipik olarak ortak bir depoya dönebildiğinden belli bir yatırım ile yakıt ikmali kabiliyetine sahiptirler. Ayrıca, halihazırda oto-LNG toptan satış lisansına sahip teşebbüs bulunmamasına rağmen oto-LNG altyapısının gelişmeye başlamasıyla beraber EPDK geleneksel akaryakıttakine benzer şekilde oto-LNG’de de izleme ve regülasyon yapabilecektir. Bu bağlamda, başvuru konusu anlaşmanın anılan Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan koşulu da sağladığı değerlendirilmektedir.

c. İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması

(145) Bu koşulun temelinde, piyasada etkin rekabetin bulunmadığı durumlarda, anlaşmadan beklenen ekonomik yararların gerçekleşmeyeceği veya anlaşmanın meydana getireceği yararların zararlardan fazla olmayacağı varsayımı yatmaktadır. Gerçekten de, teşebbüslerin piyasadaki rekabet baskısından uzaklaşmaları, anlaşmadan beklenen ekonomik yararların gerçekleşmemesine yol açacaktır. Bu nedenledir ki, bu koşulun değerlendirmesi yapılırken ön plana çıkan nokta, pazarın yapısal özellikleri olmalıdır.

(146) Başvuru konusu anlaşma ile yapılacak yatırımların esasen iki piyasada rekabet karşıtı kapama riski ve kümülatif etkiler (paralel ağ etkileri) riski ihtiva edip etmediği önem arz etmektedir. Öncelikle, anlaşmanın geleneksel akaryakıt piyasaları ve otogaz piyasasındaki etkilerine bakıldığında; Shell’in muafiyet talep ettiği toplam istasyon sayısının 15 olduğu ve bu sayının ülkemiz toplam istasyon sayısının %(…..) tekabül ettiği görülmektedir. 15 istasyon, sayı olarak Shell’in (…..) istasyonunun %(…..). Başvuruya konu 15 istasyonun kapasitesi ise akaryakıt ve otogaz ürünlerine göre şöyledir:

- Benzin: Shell pazar payının %(…..); Türkiye pazarının %(…..)

- Motorin: Shell pazar payının %(…..); Türkiye pazarının %(…..)

- Otogaz: Shell pazar payının %(…..); Türkiye pazarının %(…..)

Toplam: Shell pazar payının %(…..); Türkiye pazarının %(…..)

(147) Bu pazar paylarının sayılan geleneksel yakıtlar bakımından pazar kapamaya yol açması mümkün görünmemektedir. Shell, belli sayıdaki istasyona yatırım yaparak oto-LNG’de makul bir ölçek ekonomisi seviyesini yakalamaya çalışmaktadır. Diğer yandan, bu pazar payları ile üst pazardaki dağıtıcılar arasında (Shell ve rakipleri) rekabetin yumuşaması, işbirliğinin kolaylaşması ve böylece markalar arası rekabetin azalmasının da söz konusu olup olmayacağına bakıldığında, oto-LNG yatırımlarının sadece belli sayıdaki istasyon için makul olması sebebiyle (Shell’in dağıtım seviyesindeki rakipleri de belli sayıdaki ve özellikteki istasyona oto-LNG adası eklemeyi tercih edecektir) başvuru konusu uygulamanın sektörde rekabet karşıtı kümülatif etki doğuracak potansiyel barındırmadığı değerlendirilmektedir. Kümülatif etkiler ve markalar arası rekabetin yumuşaması için CR5’e bakılmaktadır. Geleneksel

akaryakıtlar bakımından CR5 72 civarında olsa da belirtildiği gibi oto-LNG’li istasyonların sayısı piyasanın gelişebilmesi için 130 ila 260 arasında olacaktır. Diğer taraftan ülkemizde 13.000 civarında akaryakıt istasyonu mevcuttur. Bu bağlamda sınırlı sayıda çoklu istasyonda paralel yatırımlarla kümülatif etkilerin ortaya çıkması söz konusu olmayacaktır. Diğer yandan, istasyonların kapasitesi de olası kümülatif etkileri bertaraf etmek bakımından önemlidir. Aşağıdaki paragrafta yer aldığı üzere, Shell’in oto-LNG yatırımı yapacağı istasyonların toplam kapasitesinin kendi toplam akaryakıt pazar payının %40’ı ile sınırlandırılacağı dikkate alındığında kümülatif etkilerin gerek akaryakıt gerekse de oto-LNG piyasası bakımından ortaya çıkması söz konusu değildir.

(148) Oto-LNG piyasası açısından bakıldığında; sürdürülebilir bir piyasa sağlanması noktasında oto-LNG istasyon sayısını belirleyen VRI değeri çalışmasında ülkemizde mevcut verilere göre 130 ila 260 adet oto-LNG istasyonu inşasının sürdürülebilir bir piyasa oluşumu için makul olabileceği yukarıda hesaplanmıştır. Shell’in akaryakıt piyasası ortalama payına (%15,99) göre ise 21 ila 42 istasyon inşa etmesi durumunda pazar kapama riskinin olmadığı görülmektedir. Shell ise, muafiyet kararını takip eden dört yıllık süreçte toplam (…..) istasyonu (15’i muafiyete konu) devreye almayı planladığını belirtmiştir. Muafiyete konu olmayan (…..) istasyonun kapasitesinin bu 15 istasyonunkine benzer olduğu belirtilmiştir. Dolayısıyla toplam (…..) istasyon VRI ile belirlenen eşiklerin altında kaldığından oto-LNG piyasası açısından piyasa kapama riskinin söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir.

(149) Diğer yandan, Shell’in üst pazarda (…..) ile imzaladığı anlaşmalar ile alt piyasa LNG’li araç sahipleri ile yapmayı planladığı anlaşmaların muhtemel pazar kapama etkileri de değerlendirilmelidir. Yukarıda yer verildiği üzere, Shell’in İş Planı’na bir bütün olarak bakıldığında henüz var olmayan oto-LNG piyasası gelişene kadar (…..) yıl civarındaki süreçte arz ve talep riskini yönetmeye çalıştığı görülmektedir. Bununla beraber, ne üst pazardaki tedarikçilerine ne de alt pazardaki müşterilerine münhasırlık getirmektedir. Her ne kadar LNG’li araç tedarikçileri ile yapacağı anlaşmada yeni istasyon ihtiyacında karşılıklı işbirliği içinde çalışılması ilkesi yer alsa da, bu işbirliğinden piyasa henüz gelişmekte olduğundan arz güvenliği ihtiyacı yüksek olacak LNG’li araç sahipleri de faydalanmaktadır. Burada dikkat edilmesi gereken nokta Shell’in yatırımlarının yukarıda anlatılan “tavuk-yumurta” problemini kamu desteği olmadan aşmak durumunda olması ve bu bağlamda arz-değer zincirinde dengeli bir anlaşmalar silsilesinin piyasanın en azından gelişme sürecinde gerekli olduğudur. LNG tesis yatırımlarında da uzun süreli muafiyetler getirildiği yukarıda “İlgili Pazarların Yapısı” bölümünde anlatılmıştır. Her ne kadar doğal gaz toptan satış piyasaları uzun vadeli katı yapıdan spot’a doğru evrilse de halen üst pazarlarda üçüncü tarafların erişiminde kısıtlar mevcuttur. Son olarak, Shell’in yatırımlarının iki boyutlu bir rekabete katkı sağladığı değerlendirilmektedir: i) yeni bir teknolojinin piyasada yerleşik bulunan teknolojilerle eşit şartlarda rekabet etmeye çalışmasına imkân tanımaktadır ii) oto- LNG diğer alternatif yakıt teknolojileri (CNG, elektrik, biyoyakıt gibi) ile yarışmaktadır. Tüm bu hususlar göz önüne alındığında, başvuru konusu anlaşmanın anılan Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinde yer alan koşulu da sağladığı değerlendirilmektedir.

d. Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan fazla sınırlanmaması

(150) Rekabet hukuku bazı anlaşmalara, sağladıkları faydalar nedeniyle muafiyet tanımaktadır. Ancak tüketicilere yansıtılan ekonomik gelişme veya iyileştirmenin elde edilmesinde, rekabeti daha az sınırlayan bir yöntem mevcut ise, söz konusu

anlaşmanın muafiyet alması mümkün değildir. Diğer bir deyişle, sınırlayıcı hükümler olmaksızın veya bu hükümler yumuşatılarak anlaşmadan beklenen faydanın elde edilmesi mümkün ise, o takdirde bir anlaşmaya muafiyet verilmesi söz konusu olmayacaktır. 80

(151) Kısaca, “ölçülülük” ya da “denge” ilkesi olarak ifade edilebilecek olan bu prensibe göre, sınırlama, elde edilmek istenen olumlu amaca uygun ve o amacın elde edilmesi için gerekli olmalıdır. Bu ilkeye aykırılık, izlenen amacın elde edilmesi için rekabetin gereğinden fazla sınırlanmasına veya rekabetin sınırlanması gereğinin dahi bulunmadığı halde sınırlanmasına yol açar. Teşebbüsler prensip olarak, anlaşma ile izledikleri ekonomik amaçların gerçekleştirilmesinde, rekabeti en az sınırlayıcı yöntemi tercih etmekle yükümlüdürler. Tespit edilen faydadan tüketicilerin de yararlandığı varsayımı ile, sınırlamanın bu faydaların elde edilmesi için gerekli ve hatta zorunlu olması gerekir. Sınırlayıcı hükümler olmaksızın veya bu hükümler yumuşatılarak anlaşmadan beklenen faydanın elde edilmesi mümkün ise, o takdirde muafiyet verilmesi söz konusu olmaz. Getirilen rekabet sınırlaması ile elde edilen fayda arasında ne zaman ölçülülük ilkesine riayet edildiği hususunda genel bir kriter vermek mümkün değildir. Ölçü, anlaşma ile izlenen amaca bağlı olarak değişebileceğinden, öncelikli olarak anlaşmanın yorumlanarak amacının tespit edilmesi gerekmektedir.

(152) Dosya konusu anlaşmaya ve Shell’in oto-LNG yatırım rasyoneline bu çerçevede baktığımızda, öncelikle, gerek yakıtın gerekse de araçların baştan maliyet dezavantajı ile piyasaya girdikleri görülmekte olup, piyasada ciddi oranda belirsizlik söz konusudur. LNG’nin doğal olarak ağır yük vasıtaları (kamyonlar, tırlar vb.) için elverişli olması oto-LNG satışının bu piyasaya (ağır vasıta araçlara yönelik LNG yakıtı) özgüleneceğini göstermektedir. Ayrıca belli saydaki oto-LNG ikmal istasyonunun devreye girmesiyle beraber bir “koridor stratejisi” de kendiliğinden oluşacaktır. Ancak ülkemizde henüz oto-LNG piyasasının varlığı söz konusu değildir. Bununla beraber EPDK tarafından doğal gaz toptan satış lisansı alan teşebbüsler potansiyel olarak oto-LNG satışı ile iştigal edebilmektedir. Yukarıda anlatıldığı üzere yalnızca Shell tarafından bir pilot uygulama yapılmış; (…..) değerlendirilmiştir. Yukarıda anlatıldığı üzere, dünya örneklerinde genelde teşviklerle piyasanın olgunlaştırılması söz konusu olabilmektedir. Ancak, bu yönetimin tüketici refahı bakımından birtakım dezavantajları mevcuttur. Örneğin Yeni Zelanda ve Kanada CNG’li araç yatırımları tecrübeleri bunun önemli bir örneğidir. Aşırı sübvasiyon ve dolayısıyla özel sektörün devlet desteklerine aşırı bağımlı olması sonucu bu ülkelerde beş yıl süreyle piyasanın hızlı gelişmesi sonrası desteklerin sona erdirilmesiyle piyasalar çökmüştür. [81] Bu bağlamda, piyasanın baştan özel sektör eliyle geliştirilmesi arz-değer zincirinin tüm aşamaları açısından olumlu olup kamu kaynaklarının başka verimlilik esaslı yatırımlara kanalize edilebilecek olması bakımından da olumludur.

(153) Diğer yandan, sürdürülebilir bir piyasaya imkan verecek şekilde doğal gazlı araçların motorin/benzinli araçların yerine geçebilmesi için doğal gaz yakıt ikmali altyapısı yatırımlarının zaman içinde artması şarttır. Buna karşılık, kamyon ve tır gibi ağır vasıta araçların ve filoların ömrü uzun olduğundan doğal gazlı araçlara geçiş noktası ömrünü tamamlamış araçlar için daha makul olacaktır. Bu ise doğal gaz istasyonu yatırımlarının makul kar elde edecek noktaya gelmesine yetecek kadar doğal gazlı aracın piyasaya girmesinin görece zaman alacağına işaret etmektedir. İlaveten, talep 80 02.08.2007 tarih ve 07-63/774-281 sayılı Kurul kararı.

81 Ogunlowo vd., s. 15; Imran Khan 2017(a).

tarafınca LNG’li araçlara geçiş kararının pek çok değişkene (beklentiye) bağlı olduğu yukarıda ele alınmıştır. Halihazırda araç alıcılarının yakıt tedarik güvenliği eksikliğinden doğan “mesafe kaygısı”nı ortadan kaldırmaya yetecek kadar açık (public) oto-LNG istasyonu mevcut olmayıp aynı zamanda istasyon yatırımlarının karlı olacağı sinyalini verecek LNG’li araç üretimi de mevcut değildir. Yukarıda anlatıldığı üzere, LNG’li araçların yüksek alış fiyatları ve işletim maliyetleri ile LNG-motorin fiyat farkına ilişkin belirsizlikler oto-LNG dolum istasyonları yatırımlarını riskli kılmaktadır. Tüm bu hususlar, geri ödeme hızı beklentileri ve yatırım yapma eğilimini etkilemekte ve uzun vadeli ilişkileri makul kılmaktadır.

(154) Yukarıda sunulan İş Planı ve toplanan görüş ve veriler değerlendirildiğinde orta vadede oto-LNG arz zincirinde ciddi belirsizlikler olduğu, yatırımın başa baş noktasının oldukça uzun olduğu ve Shell’in var olmayan bir arz-değer zincirini inşa etmesinin zorlukları göz önünde bulundurulduğunda, 12 yıl süreyle dosya konusu anlaşmanın 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde yer alan koşulu da sağladığı değerlendirilmektedir.

(155) Tüm bu bilgi ve değerlendirmeler çerçevesinde, başvuru konusu anlaşmaya 12 yıl süre ile muafiyet tanınmasının makul olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(156) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

1. Shell Petrol A.Ş. ile 15 bayisi arasında imzalanan/imzalanacak olan “LNG Yatırım

ve İşletme Protokolü”nün 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğuna, 2. Söz konusu anlaşmanın 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti

Tebliği kapsamında grup muafiyetinden yararlanamadığına,

3. Bununla birlikte söz konusu anlaşmaya, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci

fıkrasında öngörülen koşulların tümünü sağladığından, 12 yıl süreyle bireysel

muafiyet tanınmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.