SIG Finanz AG'nin ve/veya bu şirket tarafından kontrol edilen SIG Pack Grubu'na dahil diğer şirketlerin sahip…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,

Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,

Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN

B. RAPORTÖRLER: Meltem BAĞIŞ AKKAYA, Ümit GÖRGÜLÜ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Robert Bosch Verpakkings-maschines B.V.

Temsilcisi: Av. Zeynep ÖZKAN

Cumhuriyet Cad. Gezi Apt. No: 19/9-10

Taksim 80090 İstanbul

D. TARAFLAR: - Robert Bosch Verpakkings-maschines B.V.

Industriekade 43, NL-6001 SE Weert, HOLLANDA

- SIG Finanz AG

Laufengasse 18, CH-8212

Neuhasen am Rheinfall, İSVİÇRE

E. DOSYA KONUSU: SIG Finanz AG'nin ve/veya bu şirket tarafından kontrol edilen SIG Pack Grubu'na dahil diğer şirketlerin sahip olduğu bazı fikri mülkiyet haklarının Robert Bosch Verpakkings-maschines B.V. tarafından satın alınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.5.2004 tarih ve 2670 sayı ile giren ve en son 18.6.2004 tarih, 3266 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 22.6.2004 tarih, 2004-3-65/Öİ-04-MBA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 28.6.2004 tarih ve REK.0.07.00.00/143 sayılı Başkanlık önergesi ile 6.7.2004 tarih ve 04-45 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G.RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Robert Bosch Verpakkingsmaschines B.V. (Bosch)'nin SIG Finanz AG'nin ve/veya bu şirket tarafından kontrol edilen SIG Pack Grubu'na dahil diğer şirketlerin sahip olduğu bazı fikri mülkiyet haklarını satın alması işleminin, 1997/1 sayılı

Tebliğ'de öngörülen pazar payı ve ciro eşiklerinin altında kalması sebebiyle, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı ‘Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’ kapsamında izne tabi bir devralma olmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

Anılan başvuru; Bosch ve SIG Finanz AG arasında akdedilen "SIG Pack'in Satışı ve Alımı Konusunda 15 Nisan 2004 tarihinde İmzalanan Satın Alma Anlaşması"nda da belirtildiği üzere, SIG Pack'in (SIG Pack International AG, SIG Pack Systems AG, SIG Pack Services AG, SIG Transver AG, SIG Sapal S.A., SIG Demaurex S.A., SIG Pack Services S.a.r.l., SIG Pack Ltda, SIG Pack PTE.ltd, SIG Pack Services Ltd, SIG Doboy Inc, SIG Pack Services Inc, SIG Pack Services GmbH'nin hisselerinin tamamının, Rodzinger AG'nin %46.67'sinin) Bosch tarafından devralınmasına ilişkindir. Dolayısıyla söz konusu işlemlerin tarafları, SIG Finanz AG ile Bosch'tur.

Tablo 1: Yönetim Kurulu Üyeleri

İsim / Ünvan Yönetim Kurulu Üyeleri

Mr. Marco Haussener (CEO),

SIG Finanz AG (Devreden)

Mr. Roman Boutellier Mrs. Annette Zimmerli

Mr. Dierk Goeckel (Ticari Müdür),

Robert Bosch

Mr. Bert Jan Hardenbol (Üretim Müdürü)

Verpakkingsmaschines B.V

Mr. Frans Bieleveld

(Devralan)

(Mühendislik Bölümü Başkanı)

Dipl.-Wirtschaftsing. Franz Fehrenbach (Başkan)

Tilman Todenhöfer (Başkan Yard.)

Dr. Bernd Bohr

Dipl.-Kfm. Wolfgang Chur

Dr. Siegfried Dais

Robert Bosch GmbH (Devralan)

Dipl.-Ing. Wolfgang Drees

Dipl.-Kfm. Gerhard Kümmel

Dr. Kurt Liedtke

Peter Marks

Dipl.-Kfm. Gotthard Romberg

Devredilecek şirketlerin tüm hisseleri SIG Finanz AG ve/veya bu şirket tarafından kontrol edilen SIG Pack Grubu'na aittir. Devralan şirket olan Bosch ise, Robert Bosch GmbH'nin % 100 iştirakidir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Devralma işleminden etkilenecek olan ilgili ürün pazarı “kuru maddelerin paketlenmesi için kullanılan makinalar pazarıdır”. Bu pazarda dünya çapında faaliyet gösteren çok az sayıda büyük işletme vardır. Buna karşılık paketleme makinalarının üretimi ve satışı ile iştigal eden çok fazla sayıda orta ve küçük boyuttaki üretici ağırlıklı olarak bölgesel ya da sadece belli bir yerde faaliyet

göstermektedirler. Dosya mevcudundan; paketleme makinalarının teknolojileri ve kullanım alanları açısından taşıdıkları farklılıklar çerçevesinde 5 adet ilgili ürün pazarının tespit edildiği anlaşılmış olup, bunlar;

- Doldurma ve şekillendirme/dolum/etiketleme makinaları (Filling and form/fill/seal machinery= “FFFS”) (toplam paketleme pazarının % (……)

- Etiketleme ve kodlama makinaları (toplam paketleme pazarının %(……’i) - Sarma, denkleme ve paletleme makinaları (toplam paketleme pazarının %(…..’i)

- Diğer paketleme makinaları (toplam paketleme pazarının %(…..’i)

- Paketleme makinaları parçaları (toplam paketleme pazarının %(……’i)'dır. Doldurma ve şekillendirme/dolum/etiketleme makinaları pazarı: Bu pazarda hem Bosch hem de SIG Pack faaliyet göstermektedir.

Etiketleme ve kodlama makinaları pazarı: Bosch bu pazarda renkli halka kodlama ve etiketleme makinaları ile faaliyet göstermekle birlikte, Türkiye pazarında herhangi bir faaliyeti mevcut değildir; SIG Pack’in bu pazarda herhangi bir faaliyeti yoktur.

Sarma, denkleme ve paletleme makinaları pazarı: Hem Bosch ve hem de SIG Pack’in bu pazarda faaliyetleri bulunmaktadır. Ancak her iki firmanın da bu makinalara ilişkin olarak Türkiye pazarında herhangi bir faaliyeti mevcut değildir.

Diğer paketleme makinaları pazarı: Hem Bosch, hem de SIG Pack bu pazarda faaliyet göstermektedir.

Paketleme makinaları parçaları pazarı: Hem Bosch hem SIG Pack bu pazarda faaliyet göstermekle birlikte, SIG Pack'in Türkiye pazarında herhangi bir faaliyeti mevcut değildir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Söz konusu ürünün tüm Türkiye genelinde satışı ve dağıtımı yapıldığından, ilgili coğrafi pazar "Türkiye Cumhuriyeti sınırları" olarak tespit edilmiştir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Söz konusu şirketlerden SIG Pack'in ilgili coğrafi pazar olan Türkiye'deki 2003 yılı cirosu (………………) Euro olup; bu değer 21.6.2004 tarihli Merkez Bankası döviz satış kuruna göre yaklaşık olarak (……………) TL'dir. Devralan şirket olan Robert Bosch Verpakkingsmaschines B.V.'de dahil olmak Robert Bosch GmbH'nin Packaging Division'ına ait 2003 yılı Türkiye'deki cirosu (………………) Euro olup, bu değer yine aynı tarihli döviz kuru baz alındığında yaklaşık olarak (………………) TL'dir. Tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam ciroları (………………) TL olup, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'de belirtilen 25 trilyon TL ciro eşiğini aşmamaktadır.

Tarafların ve pazarda faaliyet gösteren diğer firmaların tahmini pazar payları

aşağıdaki tabloda verilmiştir. Bosch, “Sarma, Denkleme ve Paketleme” ile

“Etiketleme ve Kodlama”, SIG Pack ise “Sarma, Denkleme ve Paketleme”,

“Etiketleme ve Kodlama” ve “Parçalar” pazarlarına ilişkin olarak Türkiye’de

faaliyet göstermemektedir.

Paletleme,

Haensel

Tarafların ilgili ürün pazarının alt pazarlarından olan parçalarda % (…).; FFFS

(doldurma ve şekillendirme/dolum/etiketleme makineleri)'de %(…); diğer

makinalarda % (…) pazar payı bulunmaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu

devralmanın taraflarının toplam pazar payları 1997/1 sayılı Tebliğ'de yer alan

%25'lik pazar payı eşiğinin altında kalmaktadır. Bildirim konusu işlemin 1997/1

sayılı Tebliğ'de öngörülen pazar payı ve ciro eşiklerini geçmemesi nedeniyle,

devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem

olmadığı anlaşılmaktadır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

SIG Finanz AG'nin ve/veya bu şirket tarafından kontrol edilen SIG Pack

Grubu'na dahil diğer şirketlerin sahip olduğu bazı fikri mülkiyet haklarının

Robert Bosch Verpakkings-maschines B.V. tarafından satın alınması

işleminin, tarafların toplam ciroları ve pazar paylarının 1997/1 sayılı "Rekabet

Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında

Tebliğ"de öngörülen pazar payı ve ciro eşiklerinin altında kalması nedeniyle

4054 sayılı Kanun'un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.