22-18/298-132
düzenlenmiştir.
(7) Bildirilen işlem neticesinde Sigma’nın hisselerinin %(…..)’si Montagu’nun ve %(…..)’si Hg’nin olacaktır. İşlemin kapanışında imzalanacak ve yürürlüğe girecek olan Hissedarlar Sözleşmesi Ek-1/A 2.1’inci maddesi uyarınca Sigma Yönetim Kurulu kararları, kullanılan oyların basit çoğunluğu ile alınacak ve her yöneticinin bir oy hakkı olacaktır. Oyların eşitliği durumunda hiç kimsenin ikinci veya belirleyici bir oyu olmayacak ve karar alınmayacaktır. Sermaye artışı veya azalışı, yönetici atanması, iflas, borçlanma, yıllık bütçe ve iş planını kabul etme veya değiştirme gibi stratejik kararlar da dahil olmak üzere herhangi bir kararın onaylanması için en az bir Hg ve bir Montagu yöneticisinin olumlu oyu gerekecektir. Hissedarlar Sözleşmesi Ek-1/B 1.2’nci maddesi uyarınca Sigma’nın Yönetim ve Genel Kurul toplantı yeter sayıları Hg ve Montagu’nun her birinin bir temsilcisinin mevcudiyeti ile sağlanacaktır.
(8) Yukarıda yer verilen sözleşme maddeleri incelendiğinde, stratejik kararların her iki işlem tarafının da mutabakatı ile alınacağı anlaşılmıştır. Dolayısıyla kurulacak ortak girişimin işlem taraflarının ortak kontrolünde olacağı değerlendirilmektedir.
(9) Bildirim Formu’nda Sigma’nın halihazırda, işini ana şirketlerinden bağımsız olarak yürütmek için yeterli varlık, personel ve finansal kaynaklara ek olarak, günlük işlerini yürüten bir yönetim kuruluna sahip olduğu ve olmaya devam edeceği, kendi ürün ve hizmetlerini geliştirmekte, pazarlamakta ve sunmakta olduğu, Montagu ve Hg'nin ticari faaliyetleri bünyesinde belirli bir işlevi üstlenmeyeceği, operasyonel bakımdan ekonomik bağımsızlığa sahip olduğu ve kalıcı olarak faaliyet göstermeyi hedeflediği ifade edilmiştir.
(10) Bu bağlamda, söz konusu teşebbüsün, ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması kriterini de taşıdığı değerlendirilmektedir. Sonuç olarak, işlem neticesinde ilgili işlem bahsi geçen hükümler kapsamında bir devralma niteliği taşıdığından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir.
(11) Bildirim konusu işlemdeki ortak girişim taraflarından Montagu, Merkezi Birleşik Krallık'ta bulunan bir özel sermaye şirketidir ve özellikle Kuzey Avrupa'daki şirketlerin devralınmasına ilişkin anlaşma ve yatırımlara odaklanmaktadır. Montagu, kontrol ettiği portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye'de gelir elde etmektedir.
(12) Diğer ortak girişim tarafı olan Hg, özel ve kamu emeklilik fonları, sigorta şirketleri, bağış fonları ve vakıf gibi müşterilerine yatırım yaparak emekli ve tasarruf sahibi için risk bazlı getiriler sunan bununla birlikte sürdürülebilir yazılım ve hizmet işletmeleri alanında da faaliyet gösteren bir özel sermaye yatırımcısıdır. Hg, Londra, Münih ve New York'ta yatırım ofislerine sahiptir. Türkiye'de, kontrol ettiği portföy şirketler aracılığıyla gelir elde etmektedir.
(13) Bildirim konusu işlem ile hisseleri devredilen Sigma ve King Topco’nun her ikisi de yönetim şirketi hizmetleri pazarında faaliyet göstermektedir. Yönetim şirketi hizmetleri, bağımsız yönetim kurulu üyesi sağlama ve özellikle Avrupa Birliği'ndeki ilgili düzenlemelere uyum sağlanması ile ilgili olarak çeşitli günlük regüle işlemler de dahil olmak üzere fon ihracına yardımcı olacak hizmetleri içermektedir. Yönetim şirketi hizmeti sağlayıcıları, hizmet verdikleri müşterilerine önemli diğer hizmet sağlayıcılarının atanması ve bunlarla sözleşme yapılması, portföy yönetimi, risk yönetimi, yatırım stratejisinin AB'deki finansal raporlama düzenlemeleri ve yatırımcı belgeleri ile uyumlu olarak uygulanmasını sağlama gibi faaliyetler yürütmektedir. Sigma ve King Topco’nun Türkiye'de herhangi bir faaliyetleri bulunmamakta ve