Toon Boom Animation Inc.in tek kontrolünün Integrated Media Company, LLC aracılığıyla TPG, Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER: Funda SOYLU, Can AKA, Büşra ÖZDEMİR, Seda AÇIKGÖZ C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Integrated Media Company, LLC

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,

Av. Betül BAŞ, Av. Sabahattin ÖZTEMİZ

Çitlenbik Sokak No.12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş 34349/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Toon Boom Animation Inc.in tek kontrolünün Integrated Media Company, LLC aracılığıyla TPG, Inc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 20.07.2023 tarih, 40718 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 07.08.2023 tarih ve 2023-1-029/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Corus Entertainment Inc.in (CORUS) tamamına sahip olduğu Toon Boom Animation Inc.in (TOON BOOM) tüm hisselerinin ve tek kontrolünün Integrated Media Company, LLC (IMC) aracılığıyla TPG Inc. (TPG) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirime konu işlemin temelini taraflar arasında 12.07.2023 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.

(5) Taraflar arasında akdedilen SÖZLEŞME uyarınca işlem neticesinde TPG, IMC aracılığıyla TOON BOOM’un hisselerinin tamamını ve tek kontrolünü elde edecektir. Bildirime konu işlem öncesinde TOON BOOM, Nelvana Limited ve 1421711 Ontario Inc. aracılığıyla nihai olarak CORUS tarafından kontrol edilmektedir. Bildirim konusu işlemin tamamlanmasının ardından devre konu teşebbüsün kontrol yapısında değişiklik gerçekleşeceğinden söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” düzenlemesini haizdir. Bununla birlikte 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmıştır.

(7) Bildirim konusu işlem kapsamında devre konu teşebbüs niteliğindeki TOON BOOM’un

2D animasyon üretimi ve storyboarding yazılımı sunduğu ve bu faaliyetleri

çerçevesinde ilgili Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımına dâhil

bir teşebbüs olduğu anlaşılmaktadır. Bildirim kapsamında edinilen ciro bilgileri dikkate

alındığında, TPG’nin 2022 mali yılındaki dünya cirosunun üç milyar TL’yi aştığı

görülmektedir. Dolayısıyla, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca,

teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs

bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve işlem taraflarından

en az birinin dünya cirosu, ilgili maddede öngörülen eşiği aştığından bildirim konusu

işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(8) Nihai devralan konumundaki TPG, devralmalar ve kurumsal yeniden yapılandırmalar

yoluyla çeşitli şirketlere yatırım yapan bir fon ailesini yöneten küresel bir alternatif varlık

yönetimi şirketidir. TPG’nin merkezi San Francisco, ABD’de bulunmaktadır. TPG,

yönettiği fonlar tarafından kontrol edilen portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye’de çeşitli

alanlarda faaliyet göstermektedir. Söz konusu portföy şirketlerine ve faaliyet alanlarına

aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo 1: TPG’nin Türkiye’de Faaliyet Gösteren İştirakleri

Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı

Oftalmik prosedürler için özel cerrahi cihazların küresel

Beaver-Visitec International

geliştiricisi, üreticisi ve pazarlayıcısıdır.

Bağımsız bir entegrasyon platformu olarak faaliyet gösteren Boomi’nin bulutta bağımsız entegrasyon çalışmaları; uygulamaların bir kuruluşa entegre edilmesinin standartlaştırılmasını, iş süreçlerinin

Boomi otomatikleştirilmesini, ekipler arasında iş birliği yapılmasını ve uygulamalar arasında veri paylaşılmasını kolaylaştırmaktadır. Boomi'nin temel ürünleri arasında uygulama entegrasyonu, veri entegrasyonu ve API yönetim araçları bulunmaktadır.

Hayat kurtaran implantların, minimal invaziv dağıtım sistemlerinin ve yenilikçi ve teknolojik açıdan zorlu

Confluent Medical Technologies

uygulamalarda kullanılan diğer tıbbi cihazların tasarımı, geliştirilmesi ve üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Özellikle veteriner hekimler ve hayvan sağlığı uzmanları olmak üzere refakatçi, at ve büyük hayvan veteriner pazarlarını destekleyen şirketlere hayvan sağlığı

Covetrus teknolojisi ve hizmetleri sağlayan küresel bir tedarikçi olup aynı zamanda Covetrus markalı ürünler de dâhil olmak üzere hayvan sağlığı tüketim malzemelerinin toptan satıcısı olarak faaliyet göstermektedir.

Kimlik güvenliği ve ayrıcalıklı erişim yönetimi alanlarında

Delinea

faaliyet göstermektedir.

Esasen işletmelerin dijital dönüşüm hedeflerine

Digital.ai ulaşmalarına yardımcı olmaya odaklanan bir yazılım şirketidir.

Kullanıcıların wiki oluşturmasına ve video oyunları, filmler, kitaplar ve televizyon şovları dâhil olmak üzere

Fandom popüler kültür serileri hakkında içerik paylaşmasına olanak tanıyan özel bir çevrim içi wiki barındırma hizmeti sunmaktadır.

Goal.com Futbol haberleri internet sitesidir.

Şirketlerin adayları planlamasını, tedarik etmesini, değerlendirmesini, işe almasını ve işe uyumunu

Greenhouse Software

sağlayan yeni nesil yetenek edinme yazılımı sağlayıcısıdır.

Kişiselleştirilmiş promosyon ürünleri ve çözümleri

Halo Branded Solutions

sunmaktadır.

İş akışı otomasyonu ve süreç yönetimi yazılımı

Nintex

sağlayıcısıdır.

Nox Corporation Koreli lüks vinil karo üreticisidir.

Dijital yayıncılar ve sosyal medya etkileyicileri

StackCommerce

(influencer) için bir e-ticaret ve içerik platformudur.

Şehirli ve Afro-şehirli ünlü haberleri, müzik, eğlence ve

Trace TV

kültür içerikli Fransız bir televizyon ağıdır.

Dünya çapında nehir ve okyanus yolculukları

Viking Cruises

sağlayıcısıdır.

Kaynak: Bildirim Formu

(9) Doğrudan devralan konumunda olan IMC ise dijital medya alanında tematik olarak yatırım yapan bir TPG platformudur. 2018 yılında faaliyete geçen IMC dijital medya ortamında ölçeklendirilmiş işler satın almakta, büyütmekte ve kurmaktadır. IMC’nin Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunmamaktadır IMC, kontrol ettiği portföy şirketleri Fandom, Goal.com ve StackCommerce aracılığıyla Türkiye’de faaliyet göstermektedir.

(10) Öte yandan devre konu TOON BOOM ise animasyon ve storyboard üretiminde uzmanlaşmış yazılım ürünleri üreten, pazarlayan, tanıtan ve satan bir yazılım şirketidir. 1994 yılında kurulan ve Montreal, Quebec merkezli TOON BOOM; film, televizyon, internet animasyonu, oyunlar, mobil cihazlar, eğitim uygulamaları ve eğitim için animasyon ve storyboarding yazılımı geliştirmektedir. TOON BOOM’un Türkiye pazarındaki faaliyetleri, üç yazılım ürününün (Harmony, Storyboard Pro ve Producer) lisanslarının, animasyon stüdyoları, serbest çalışanlar, öğrenciler ve okullar dâhil son kullanıcılara tanıtımı ve satışı ile sınırlıdır. TOON BOOM, Türkiye’de kurulu iştiraki ve/veya bağlı ortaklığı bulunmadan Türkiye’deki müşterilerine doğrudan veya çevrim içi satışlar yoluyla satış yapmaktadır.

(11) Bildirim kapsamında elde edinilen bilgiler doğrultusunda, işlem taraflarının faaliyetleri bakımından mevcut veya potansiyel herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı ve dosya konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.