Unilever Holding A.Ş., Unilever Tüketim Ürünleri Satış Pazarlama ve Tic.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,

Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,

Prof Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN B. RAPORTÖR: Şenol KOCAER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Unilever Holding A.Ş.

Temsilcisi: Av. Gökhan SARAÇ

Değirmenyolu Cad. Huzur Hoca Sok. No:84

İçerenköy-İstanbul

D. TARAFLAR: - Unilever Holding A.Ş.

Değirmenyolu Cad. Huzur Hoca Sok. No:84

İçerenköy-İstanbul

- Unilever Tüketim Ürünleri Satış, Paz. ve Tic. A.Ş.

Değirmenyolu Cad. Huzur Hoca Sok. No:84

İçerenköy-İstanbul

- Leverelida Temizlik ve Kişisel Bakım Ürünleri

San. ve Tic. A.Ş.

Değirmenyolu Cad. Huzur Hoca Sok. No:84

İçerenköy-İstanbul

- Unilever Sanayi ve Ticaret Türk A.Ş.

Değirmenyolu Cad. Huzur Hoca Sok. No:84

İçerenköy-İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Unilever Holding A.Ş., Unilever Tüketim Ürünleri Satış Pazarlama ve Tic. A.Ş., Leverelida Temizlik ve Kişisel Bakım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’nin tasfiyesiz infisah yolu ile aynı grup şirketlerinden Unilever Sanayi ve Ticaret Türk A.Ş. ile birleşmesine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 8.3.2004 tarih, 1171 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 15.3.2004 tarih, 2004-1-24/MM-04-ŞK sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu, 15.3.2004 tarih, REK.0.05.00.00/40 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-20 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Unilever Holding A.Ş., Unilever Tüketim Ürünleri Satış, Pazarlama ve Tic. A.Ş., Leverelida Temizlik ve Kişisel Bakım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’nin tasfiyesiz infisah yolu ile aynı grup şirketlerinden Unilever Sanayi ve Ticaret Türk A.Ş. ile birleşmesi işleminin; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanuna dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

Bildirim konusu işlemi gerçekleştiren taraflar, Unilever Holding A.Ş., Unilever Tüketim Ürünleri Satış, Pazarlama ve Tic. A.Ş. (Unilever Tüketim A.Ş.), Leverelida Temizlik ve Kişisel Bakım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. (Leverelida Temizlik A.Ş.) ve Unilever Sanayi ve Ticaret Türk A.Ş. (Unilever Sanayi A.Ş.)’dir. İşlem sonrasında ticari faaliyete devam edecek şirket Unilever Sanayi A.Ş.’dir.

H.1.1. Unilever Holding A.Ş., Unilever Tüketim A.Ş. ile Leverelida Temizlik A.Ş.’nin hissedarları

Unilever Holding A.Ş., Unilever Tüketim A.Ş. ve Leverelida Temizlik A.Ş.’nin sermaye yapıları aşağıdaki tablolarda gösterilmiştir.

Tablo 1- Unilever Holding A.Ş.’nin Sermaye Yapısı

Hissedarlar Hisse Sayısı Hisse Oranı (%)

Mavibel BV 2.438.309.904 100

Diğer 96 -

TOPLAM 2.438.310.000 100

Tablo 2- Unilever Tüketim A.Ş.’nin Sermaye Yapısı

Hissedarlar Hisse Sayısı Hisse Oranı (%)

Mavibel BV 95.416.044 46,50

TOPLAM 205.198.000 100

Tablo 3- Leverelida Temizlik A.Ş.’nin Sermaye Yapısı

Hissedarlar Hisse Sayısı Hisse Oranı (%)

Mavibel BV 18.391.432.000 96,12

H.1.2. Unilever Sanayi A.Ş.’nin hissedarları

Unilever Sanayi A.Ş.’nin sermaye yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Tablo 4- Unilever Sanayi A.Ş.’nin Sermaye Yapısı

Hissedarlar Hisse Sayısı Hisse Oranı (%)

Mavibel BV 25.096.268.000 29,00

TOPLAM 86.538.990.000 100

Şirketlerin ortaklık yapısında yer alan Mavibel BV, Lipoma BV, Marga BV hisselerinin tümüne sahip olan Unilever NV tarafından kontrol edilmektedir. Bu nedenle işlemin tarafı olan şirketler aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaktadır.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu işlemi gerçekleştirecek olan Unilever Holding A.Ş., Unilever Tüketim A.Ş., Leverelida Temizlik A.Ş. ve Unilever Sanayi A.Ş aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaktadır. Bu şirketler ayrı tüzel kişiliğe sahip olmakla birlikte, aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları nedeniyle 4054 sayılı Kanun açısından tek bir teşebbüs niteliğindedirler.

4054 sayılı Kanun’un “Birleşme veya Devralma” başlıklı 7. maddesine göre, aynı ekonomik bütünlük içindeki tüzel kişiler arasında gerçekleşen birleşme veya devralma işlemleri Kanun'un kapsamı dışında kalmaktadır. Nitekim; 1997/1 sayılı Tebliğ’in “birleşme veya devralma sayılan haller” başlıklı 2. maddesine göre; bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi birleşme veya devralma olarak sayılmaktadır.

Birleşme veya devralma işleminin taraflarının ayrı teşebbüsler olması gerektiğinden, aynı ekonomik bütünlük içinde gerçekleşen bildirim konusu işlem 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamı dışında kalmaktadır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Unilever Holding A.Ş., Unilever Tüketim Ürünleri Satış Pazarlama ve Tic. A.Ş., Leverelida Temizlik ve Kişisel Bakım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’nin tasfiyesiz infisah yolu ile aynı grup şirketlerinden Unilever Sanayi ve Ticaret Türk A.Ş. ile birleşmesi işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir işlem olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.