Vepara Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri AŞ’nin paylarının bir kısmının Hedef Holding AŞ ve iştiraki Hedef…

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER : Bilge YILMAZ, Ali GEZBELİ, Muammer BOZKURT,

Melih Gökhan DURMUŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Hedef Holding AŞ

Temsilcisi: Av. Sümeyye ATAR AVCI

Kartaltepe Mah. Alpay İzer Sk. No:11/14 Bakırköy İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Vepara Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri AŞ’nin paylarının bir kısmının Hedef Holding AŞ ve iştiraki Hedef Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.09.2022 tarih ve 31638 sayı ile giren ve eksiklikleri 18.11.2022 tarih ve 33052 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 25.11.2022 tarih ve 2022-4-043/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Vepara Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri AŞ’nin (VEPARA) paylarının toplamda %(.....)’ına tekabül eden ve Nedim VURAL’a ait olan payların HEDEF GRUBU olarak anılan HEDEF HOLDİNG ve iştiraki HEDEF GİRİŞİM tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. İşlem neticesinde mevcut payların %(.....)’i HEDEF HOLDİNG ve %(.....)’i HEDEF GİRİŞİM’e geçerken %(.....)’lık pay üzerinde mevcut hissedar Nedim VURAL’ın pay sahipliği devam edecektir.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.

(6) Bildirim konusu işlem neticesinde VEPARA, HEDEF GRUBU’nda yer alan HEDEF HOLDİNG ve HEDEF GİRİŞİM tarafından sırasıyla %(.....) ve %(.....) oranında olmak üzere hisse devri yoluyla devralınacaktır. VEPARA’nın, genel kurul tarafından seçilecek asgari (.....) kişiden oluşacak yönetim kurulu tarafından idare ve temsil edileceği, yönetim kurulunun (.....) kişiden oluşması halinde (.....) üyenin, (.....) kişiden

oluşması halinde (.....) üyenin yatırımcılar tarafından önerilen kişiler arasından

seçileceği ifade edilmiştir. Ayrıca yönetim kurulunun üye tamsayısının yarısından fazla

olacak şekilde toplanacağı ve yönetim kurulu kararlarının üye tamsayısının (.....) ile

alınacağı ifade edilmiştir. Önemli yönetim kurulu kararlarının ise (…..) toplantıya

katılımı ve (.....) ile alınacağı belirtilmiştir. Söz konusu önemli yönetim kurulu kararları

arasında, önemli yatırım kararlarının alınması ve üst yönetimin atanmasına ilişkin

kararların yer aldığı görülmektedir. Bu bağlamda VEPARA’nın, HEDEF GRUBU ve

Nedim VURAL tarafından ortak kontrol edileceği değerlendirilmektedir.

(7) VEPARA’nın tam işlevsel bir ortak girişim olacağı aşağıda sunulan nedenlerle

açıklanmıştır:

 VEPARA, gerek HEDEF GRUBU gerekse Nedim VURAL’ın faaliyetlerinden ayrı ve Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) lisansına sahip olarak bağımsız bir teşebbüs olarak faaliyetlerine devam edecektir. Ayrıca VEPARA’nın bağımsız olarak faaliyetlerine devam edebilmesi için yeterli mali ve insan kaynağına sahip olduğu ifade edilmiştir. VEPARA, faaliyetlerinde yararlanacağı personeli kendi belirleyecek ve istihdam edecektir. Yürütülecek faaliyet kapsamında TCMB mevzuatı ve VEPARA’nın faaliyet alanına uygun olarak ihtiyaç duyulan birimlerin oluşturulduğu gerekli istihdamların sağlandığı ifade edilmiştir. Faaliyete başlanılmasından sonra gelecek (.....) ait iş planı ve ticari politikaların TCMB ile paylaşıldığı, VEPARA’nın bağımsız olarak faaliyet gösterebilme yeteneğinin TCMB tarafından tetkik edildiği ve bu kapsamda VEPARA’ya faaliyet alanına ilişkin lisansın verildiği belirtilmiştir. Faaliyetler sürdürülürken VEPARA’ya faaliyet için gerekli fiziki koşulların sağlandığı, ödenmiş sermayenin (.....) TL olarak belirlendiği ve TCMB nezdinde (.....) TL teminat hesabının bulunduğu, faaliyet alanı gereği VEPARA’nın dışarıdan hizmet alması gerekeceği, bu kapsamda ise yine TCMB nezdinde bulunan sözleşmeler ile hizmet devamlılığının sağlanmasına yönelik önlemlerin alındığı ifade edilmiştir. Buradan hareketle söz konusu teşebbüsün işlem taraflarından bağımsız olarak faaliyet gösterebilmesine olanak sağlayan kaynaklara sahip olduğu değerlendirilmektedir.

 VEPARA’nın faaliyet alanı işlem öncesinde ve sonrasında bağımsız bir şekilde faaliyet göstermek üzere kurgulanmıştır. Bu kapsamda VEPARA, HEDEF GRUBU ve Nedim VURAL’dan bağımsız olarak faaliyetlerine devam edecek olup TCMB’den almış olduğu lisans çerçevesinde faaliyet gösterecektir. VEPARA’nın faaliyetlerinin ortakları ile sınırlandırılamayacağı, VEPARA’nın faaliyet lisansı gereği POS ve cüzdan hizmetleri sunacağı, belirli bir teşebbüs grubuna hizmet verilecek olmasının yatırımın ticari kazanç getirmesi açısından rasyonel olmadığı, buradan hareketle söz konusu teşebbüsün ortaklarından bağımsız bir şekilde faaliyet göstereceği ifade edilmiştir.

 VEPARA’nın hizmet sunumu veya hizmet alımlarında ortaklarından bağımsız olarak hareket edebileceği belirtilmektedir. Hedef Yatırım Bankası AŞ’nin (HEDEF BANK) mevduat ve katılım fonu dışında, kredi kullandırmak esas olmak üzere faaliyet yürüteceği, bu kapsamda HEDEF BANK ile VEPARA arasında bir hizmet alım-satım örtüşmesi olmakla birlikte HEDEF BANK’ın yan faaliyet olarak yürüteceği nakdi ve kaydi ödeme ve fon transferi işlemleri, muhabir bankacılık veya çek hesaplarının kullanılması dahil her türlü ödeme ve tahsilat işlemleri açısından herhangi bir bağımlılık oluşturmayacağı, VEPARA’nın HEDEF BANK’tan hizmet alabileceği gibi sektörde rekabet halinde

olan tüm bankalardan hizmet alabilecek olup bu bankalara hizmet sunabileceği

ifade edilmektedir.

 VEPARA’nın faaliyet süresinin teşebbüs esas sözleşmesi ve Pay Sahipleri

Sözleşmesi gereği süresiz olarak belirlenmiş olduğu, bu kapsamda iş ve hizmet

sürekliliğinin sağlanabilmesi adına gerekli anlaşmaların yapıldığı yine

TCMB’den teşebbüsün sunacağı hizmetler açısından süresiz hizmet vermeye

yetkili lisans alındığı belirtilmiştir. Ayrıca VEPARA’nın faaliyetlerinin TCMB

lisansı kapsamı ile sınırlı olduğu, faaliyet gösterilecek pazara/pazarlara ilişkin

giriş ve çıkışların izne tabi olduğu bu nedenle faaliyet değişikliği söz konusu

olduğunda ilgili kurumlardan izin alınması gerektiği bu kapsamda VEPARA’nın

faaliyet alanını genişletmek için TCMB’ye başvurabileceği, mevcut mevzuat

kapsamında yapılacak başvurunun para havalesi, fatura ödeme ve açık

bankacılık faaliyetlerini yapma amacını taşıması gerektiği ve faaliyet alanındaki

genişlemenin mevzuat gereği ortaklardan bir faaliyetin tamamen veya kısmen

devralınması yoluyla gerçekleşemeyeceği belirtilmiştir.

(8) Yukarıda sunulan bilgiler çerçevesinde, VEPARA’nın tam işlevsellik için gerekli olan unsurları taşıdığı ve dolayısıyla bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini yerine getireceği değerlendirilmiştir. Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde VEPARA’nın tam işlevsel bir ortak girişim olarak nitelendirilebileceği değerlendirilmiştir.

(9) Bildirim Formu’nda, VEPARA’nın, elektronik para ve ödeme hizmetleri alanında faaliyet göstereceği ifade edilmiştir. VEPARA, dijital cüzdan, sanal POS, para transferi ve diğer benzer işlemleri tek bir yapı altında birleştiren bir ödeme kuruluşu olarak tanımlanmıştır. VEPARA bu alanlarda bireysel dijital cüzdan, toplu para gönderimi, bağlantı linki ile ödeme alma, abonelik yönetimi, tekrarlı ödeme imkânı ve sanal POS hizmetlerini müşterilerine sunmaktadır. [1] Bu çerçevede VEPARA’nın müşterilerine sunmuş olduğu hizmetler bakımından teknoloji teşebbüsü kapsamında yer aldığı dolayısıyla bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi bir işlem olduğu anlaşılmıştır.

(10) HEDEF GRUBU, Türkiye’de yerleşik iştirakleri vasıtasıyla bankacılık hizmetleri, girişim sermayesi yatırım ortaklığı, portföy yönetim hizmetleri, aracı kurum hizmetleri, finansal veri temini, danışmanlık ile sermaye piyasası işlem platform hizmetleri, yazılım hizmetleri, tıbbi ürünler ile sarf malzemelerinin üretim ve satışı alanlarında, VEPARA ise sanal POS ve dijital cüzdan hizmetleri başta olmak üzere ödeme hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Bu bakımdan, HEDEF GRUBU’nun iştiraki olan HEDEF BANK’ın müşterilerine sunmuş olduğu yatırım bankacılığı hizmetleri pazarı ile VEPARA’nın yürütmekte olduğu sanal POS ve dijital cüzdan hizmetleri pazarları arasında potansiyel bir örtüşmenin meydana gelebileceği anlaşılmaktadır.

(11) Perakende seviyesinde sanal POS, dijital cüzdan, ödeme emri başlatma vb. ödeme hizmetlerinde bankalar ile rekabet halinde olan ödeme kuruluşları, bu hizmetlerin sunumunda bir noktada bankacılık altyapısına ihtiyaç duymaktadır. Örneğin; sanal POS hizmeti sunan bir ödeme kuruluşu, bankalardan sanal POS tedarik etmeye ve bankalarca ihraç edilen kredi kartlarına özgü taksit vb. uygulamaların kendi sanal POS’una tanımlanmasına ihtiyaç duymaktadır. Diğer taraftan tek bir uygulama ekranı üzerinden müşterilerin farklı bankalardaki hesaplarını konsolide şekilde görüntüleyebilmesine imkân veren dijital cüzdan gibi hizmetlerde ise ödeme 1 Kaynak: https://www.vepara.com.tr/, Erişim Tarihi: 06.10.2022.

kuruluşları, banka müşterilerinin hesap bilgilerini özel bir API (Application Programming Interface) teknolojisi aracılığıyla kendilerine iletilmesine ihtiyaç duyulmaktadır. Bu çerçevede ödeme kuruluşlarının yürüttükleri faaliyetlerde bankacılık altyapısına bağımlı olması ve mevcut bankacılık altyapısının büyük ölçüde bankaların kontrolünde olması; ödeme kuruluşları ile bankalar arasında bankaların sağlayıcı, ödeme kuruluşlarının ise alıcı konumunda olduğu dikey bir ilişkiyi doğurmaktadır. 2

(12) Diğer taraftan, HEDEF GRUBU’nun bankacılık alanındaki faaliyetleri yakından incelendiğinde HEDEF BANK’ın, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun (BDDK) 28.04.2022 tarih ve 10189 sayılı kararı ile kurulduğu ve henüz faaliyetlerine başlamadığı, faaliyetlerinin ise 5411 sayılı Bankacılık Kanunu hükümlerine göre, mevduat veya katılım fonu kabul etmek dışında, kredi kullandırmak esas olmak üzere BDDK’nın faaliyet izni ve yerine getirmek zorunda olduğu üyelik ve entegrasyonlardan sonra yatırım bankasının gerçekleştirebileceği faaliyetler ile sınırlı kalacağı anlaşılmaktadır. Bu bakımdan yatırım bankasının faaliyetleri; nakdî, gayrinakdî her cins ve surette kredi verme işlemleri, nakdî ve kaydî ödeme ve fon transferi işlemleri, muhabir bankacılık veya çek hesaplarının kullanılması dahil her türlü ödeme ve tahsilat işlemleri, çek ve diğer kambiyo senetlerinin iştirası işlemleri, saklama hizmetleri, kredi kartları, banka kartları ve seyahat çekleri gibi ödeme vasıtalarının ihracı ve bunlarla ilgili faaliyetlerin yürütülmesi işlemleri, efektif dahil kambiyo işlemleri; para piyasası araçlarının alım ve satımı; kıymetli maden ve taşların alımı, satımı veya bunların emanete alınması işlemleri, ekonomik ve finansal göstergelere, sermaye piyasası araçlarına, mala, kıymetli madenlere ve dövize dayalı; vadeli işlem sözleşmelerinin, opsiyon sözleşmelerinin, birden fazla türev aracı içeren basit veya karmaşık yapıdaki finansal araçların alımı, satımı ve aracılık işlemleri, sermaye piyasası araçlarının alım ve satımı ile geri alım veya tekrar satım taahhüdü işlemleri, sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satışına aracılık işlemleri, daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının aracılık maksadıyla alım satımının yürütülmesi işlemleri, başkaları lehine teminat, garanti ve sair yükümlülüklerin üstlenilmesi işlemleri gibi garanti işleri, yatırım danışmanlığı işlemleri, portföy işletmeciliği ve yönetimi, Hazine Müsteşarlığı ve/veya TCMB ve kuruluş birlikleri nezdinde oluşturulan bir sözleşme kapsamında üstlenilen yükümlülükler çerçevesinde alım satım işlemlerine ilişkin piyasa yapıcılığı, faktöring ve forfaiting işlemleri, bankalararası piyasada para alım satımı işlemlerine aracılık, finansal kiralama işlemleri, sigorta acenteliği ve bireysel emeklilik aracılık hizmetleri olarak sıralanmaktadır. Bu çerçevede işlem tarafınca mevcut durumda dikey bir örtüşme olmadığı ifade edilse de, tarafların faaliyete başlamaları ve mevcut faaliyetlerini geliştirmeleri durumunda gelecekte potansiyel dikey bir örtüşme doğabileceği değerlendirilmektedir.

(13) İşlem taraflarından VEPARA’nın faaliyet göstereceği pazarlardaki rakip teşebbüslerin pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

2 Rekabet Kurumu (2021), “Ödeme Hizmetlerindeki Finansal Teknolojilere Yönelik İnceleme Raporu”, para. 48-51, https://www.rekabet.gov.tr/Dosya/sektor-raporlari/odeme-hizmetlerindeki-finansal-teknoloj ilere-yonelik-inceleme-raporu-20211209145616284-pdf, Erişim Tarihi: 06.10.2022.

Tablo-1: Ödeme Hizmetleri Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları

Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%)

Teşebbüsler

2020 2021 2022 2020 2021 2022

Kaynak: Bildirim Formu

(14) Elektronik para ve ödeme hizmetleri pazarlarında İYZİCO, PAYTR, TÜRKPARA, HEPSİPAY gibi güçlü rakiplerin varlığı, VEPARA’nın 2022 yılında faaliyetlerine başlaması ve bunların haricinde T. İş Bankası AŞ, T.C. Ziraat Bankası AŞ, Türkiye Halk Bankası AŞ gibi kuruluşların dijital cüzdan hizmetleri pazarlarında faaliyette bulunması hususları dikkate alındığında, işleme izin verilmesi halinde potansiyel dikey örtüşmenin piyasadaki etkin rekabeti önemli ölçüde kısıtlamayacağı değerlendirilmektedir.

(15) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.