Zynga Inc.’nin tek kontrolünün Take-Two Interactive Software, Inc. tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, M. Murat KARAKAYA, Murat KARA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Take - Two Interactive Software, Inc.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur

ÖZGÜMÜŞ, Av. S. Buğrahan KÖROĞLU, Av. Efe OKER,

Av. Su AKGÜL, Av. Ziba A. ABACI

(1) D. DOSYA KONUSU: Zynga Inc.’nin tek kontrolünün Take - Two Interactive Software, Inc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.02.2022 tarih ve 25533 sayı ile giren ve eksiklikleri 03.03.2022 tarih ve 25884 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.03.2022 tarih ve 2022-1-007/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Zynga Inc. (ZYNGA) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Take-Two Interactive Software, Inc. (TAKE-TWO) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini 9 Ocak 2022 tarihinde TAKE-TWO ve ZYNGA arasında akdedilen Birleşme Sözleşmesi ve Planı (Sözleşme) oluşturmaktadır. Sözleşme’de, işlemin iki aşamada gerçekleşeceği belirtilmiştir. Bu kapsamda TAKE- TWO’nun tamamına sahip olduğu Delaware merkezli bir şirket olan Zebra MS I, Inc. Delaware Genel Şirketler Kanunu uyarınca ZYNGA ile birleşecektir. Hemen sonrasında, ZYNGA, TAKE-TWO’nun tamamına sahip olduğu bir diğer Delaware merkezli şirket olan Zebra MS II, Inc. ile birleşecektir. Ana şirketin hedef şirketi kontrol edeceği şekilde, hedef şirketin devralan şirketin bir iştiraki ile birleşmesi literatürde birleşme olarak tanımlansa da “ters üçlü birleşme” olarak adlandırılan bu yapının esasında bir devralma meydana getireceği geçmiş tarihli Kurul kararlarında da kabul edilmiştir [1].

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında yer alan, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın 1 16.10.2014 tarihli ve 14-40/734-326 sayılı, 18.01.2018 tarihli ve 18-03/26-14 sayılı, 05.03.2020 tarihli ve 20-13/172-91 sayılı, 15.04.2021 tarihli ve 21-22/260-113 sayılı Kurul kararları.

alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir.

(7) Taraflar arasında akdedilen Sözleşme uyarınca TAKE-TWO, ZYNGA’nın ihraç edilmiş ve tedavülde bulunan tüm hisselerini devralacaktır. Bildirilen işlemin tamamlanmasının ardından TAKE-TWO’nun Yönetim Kuruluna (…..) üye eklenerek Yönetim Kurulunun üye sayısı (…..)’a çıkarılacak ve ZYNGA’nın Yönetim Kurulundan (…..) üye TAKE- TWO’nun Yönetim Kuruluna katılacaktır. Ayrıca, bildirim formuna göre bildirilen işlemin tamamlanmasının ardından ZYNGA’nın hissedarlarının TAKE-TWO’nun ihraç edilmiş hisselerinin %(…..)’sı ila %(…..)’i arasında bir miktarı elinde bulunduracağı öngörülmektedir. Söz konusu durumun ZYNGA’ya TAKE-TWO üzerinde bir kontrol hakkı veya stratejik kararlar hakkında veto hakkı verip vermeyeceği işlem taraflarına sorulmuş olup gönderilen cevabi yazıda ZYNGA’nın işlem sonrasında Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz bakımından TAKE- TWO’nun stratejik ticari kararlarına (örneğin, üst yönetimin atanması, bütçe, işletme planı ve bazı önemli yatırımlar) ilişkin herhangi bir veto hakkı olmayacağı; sahip olacağı yönetim kurulu üyeliklerinin TAKE-TWO’nun stratejik ticari davranışını belirleyen eylemleri engellemesine/reddetmesine olanak sağlamayacağı ve dolayısıyla ZYNGA’nın, TAKE-TWO’nun stratejik ticari kararları üzerinde rekabet hukuku/yoğunlaşma denetimi açısından belirleyici bir etkide bulunamayacağı ifade edilmiştir.

(8) Bu kapsamda, işlem sonucunda TAKE-TWO, ZYNGA üzerinde tek kontrole sahip olacak olup, işlem neticesinde devre konu teşebbüsün kontrol yapısında değişiklik gerçekleşecektir. Bu bağlamda söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. Bununla birlikte, bildirim konusu işlem bakımından tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğin 7. maddesinde belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin Kuruldan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu görülmektedir.

(9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(10) Bildirim formunda belirtildiği üzere, devralan konumundaki TAKE-TWO, doğrudan ve iştirakleri aracılığıyla tüketiciler için video oyunu formunda etkileşimli [2] eğlence yazılımlarının geliştirilmesini, yayınlanmasını ve tedarikini gerçekleştirmektedir. TAKE- TWO’nun video oyunu yazılımları bilgisayar, konsol ve akıllı telefon ve tablet gibi mobil cihazlarda oynanabilmektedir. Bu kapsamda TAKE-TWO mobil oyunlar pazarı, konsol oyunları pazarı ve bilgisayar oyunları pazarlarında faaliyet göstermektedir. TAKE-TWO satışlarının %(…..) gibi büyük bir çoğunluğunu ABD’de gerçekleştirirken, bu satışlarının yaklaşık %(…..)’sını konsollardan, geriye kalan kısmını ise bilgisayar ve mobil cihazlar dâhil olmak üzere diğer platformlardan elde etmiştir. TAKE-TWO video oyunlarını genellikle bünyesinde bulundurduğu Rockstar Games [3], 2K [4] ve Private 2 Kullanıcıların birbirleri ile oyun içi etkileşim kurabildikleri oyun türüdür.

3 Bildirim formuna göre Grand Theft Auto, Max Peyne, Midnight Club ve Red Dead Redemption gibi önemli yazılım haklarına sahip bir markadır.

4 Bildirim formuna göre konsol, bilgisayar ve mobil oyunlar platformlarında birçok farklı türde (nişan, aksiyon, strateji, spor) yayın yapan bir markadır.

Division [5] markaları aracılığıyla ve mobil oyunlar pazarı için geliştirdiği Social Point,

Playdots ve Nordeus (Mobile Division) [6] markalarından oluşan mobil bölümü

aracılığıyla yayınlamakta ve fiziksel perakende satış kanalları, dijital yükleme, çevrimiçi

platformlar ve bulut yayını hizmetleri aracılığıyla tedarik etmektedir. TAKE-TWO’nun

Türkiye’deki faaliyetlerine bakıldığında ise bilgisayar oyunları, konsol oyunları ve sınırlı

ölçekte mobil oyunların geliştirilmesi ve yayınlanması alanlarında faaliyet göstermekle

birlikte Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki ve/veya bağlı şirketi bulunmamaktadır.

Bahse konu işlem tarafı, Türkiye cirosunu doğrudan ve dolaylı olarak Türkiye ile ilgili

faaliyetleri ile yurtdışından üçüncü taraf dijital platformlar ve distribütörler aracılığıyla

elde etmektedir.

(11) TAKE-TWO’nun son üç yıl içerisinde gerçekleştirdiği devralmalar aşağıdaki tabloda

gösterilmektedir.

Tablo 1: TAKE-TWO Tarafından Son Üç Yılda Gerçekleştirilen Devralmalar

Devralınan Teşebbüs Açıklama

TAKE-TWO, Eylül 2020’de New York merkezli

Playdots, Inc. (Playdots)

mobil oyun geliştiricisi Playdots’u satın almıştır. TAKE-TWO, Ekim 2020’de İskoçya, Dundee merkezli bilgisayar ve konsol video oyunu geliştiricisi Ruffian Games’i devralmıştır. Ruffian

Ruffian Games Limited (Ruffian Games) Games günümüzde TAKE-TWO’nun Rockstar markası altında geliştirilmekte olan projeleri desteklemek için Rockstar Dundee Limited unvanı altında faaliyet göstermektedir.

Mart 2021’de TAKE-TWO Kanada, Nova Scotia merkezli ve PGA Tour 2K21 ve diğer spor

HB Studios Multimedia Limited (HB Studios)

markalarının geliştiricisi olan HB Studios’u devralmıştır.

Mart 2021’de, TAKE-TWO arttırılmış gerçeklik

HookBang, LLC’nin video oyun bölümü şirketi olan Austin merkezli Hookbang’in video

(HookBang) oyunu işkolunu satın almıştır. Visual Concepts Austin şeklinde yeniden isimlendirmiştir.

TAKE-TWO, Haziran 2021’de Sırp mobil oyun

Nordeus D.O.O. Beograd (Nordeus)

geliştiricisi Nordeus’u devralmıştır.

Temmuz 2021’de TAKE-TWO Fransa merkezli

Dynamixyz SAS (Dynamixyz) video bazlı yüz animasyonu hizmetleri geliştiricisi olan Dynamixyz’i devralmıştır.

Kasım 2021’de TAKE-TWO’nun Private Division

Rollingmedia Limited (Roll7) markası İngiliz oyun geliştiricisi Roll7’yi devralmıştır.

Kasım 2021’de TAKE-TWO’nun 2K iş kolu İspanya, Valencia merkezli Elite3d’yi (ve ilgili iş

Platygobian, S.L. (Elite3d) kolu olan Turia Games Sociedad Limitada’yı) devralmıştır. Elite3d video oyunları için iki ve üç boyutlu sanat geliştirmektedir.

Kaynak: Bildirim Formu

(12) Devre konu ZYNGA ise doğrudan ve iştirakleri vasıtasıyla mobil platformlar, sosyal ağ

platformları [7] ve tarayıcılarda (mobil cihazlardan, bilgisayarlardan, konsol veya diğer

Bildirim formuna göre Kerbal Space Program, The Outher Worlds ve Ancestors: The Humankind

Odyssey marklarını bünyesinde barındıran bir markadır.

Bildirim formuna göre Dragon City ve Monster Legends gibi simülasyon ve rol yapma türlerindeki

oyunların yayıncısı Social Point, gündelik (casual) ve aşırı gündelik (hyper casual) oyun türlerinin

yayıncısı Playdots ve Top Eleven gibi mobil futbol yönetimi simülasyon oyunları başta olmak üzere spor

türünde mobil oyunların yayıncısı Nordeus TAKE-TWO’nun mobil bölümündeki markalarıdır.

Sosyal medya araçları üzerinden oynanan ve kullanıcıların birbirleriyle oyun içi etkileşim kurabildikleri

oyun türüdür.

platformlardan erişilebilen) canlı hizmetler olarak oynanan sosyal video oyunları geliştirmekte, pazarlamakta ve işletmektedir. ZYNGA şu ana kadar konsollar için oyun yayınlamamış, sadece mobil ve sosyal ağ platformlarında oynanmak üzere oyun geliştirmiştir. Bununla birlikte, bildirim formunda ZYNGA’nın yakında bir konsol oyunu piyasaya süreceği ifade edilmektedir [8]. ZYNGA free-to-play iş modeline odaklanarak kullanıcılardan oyunlarını indirmeleri ve oynamaları için ücret talep etmemekte; bunun yerine oyun içi reklamlar ve oyunların görünebilen yerlerine yerleştirilen banner reklamları [9] aracılığıyla ve uygulama içi satışlarla gelir elde etmektedir. ZYNGA, Türkiye’de bilgisayar oyunları veya konsol oyunları sağlamamaktadır. ZYNGA’nın Türkiye’de 7 adet iştiraki bulunmakta ve bunlar da genellikle mobil oyunlar geliştirmekte, işletmekte ve yayınlamaktadır.

Tablo 2: ZYNGA’nın Türkiye’de Faaliyet Gösteren İştirakleri

İştirakler Faaliyet Alanları

ZYNGA tarafından 2018 yılında tamamı ve tek kontrolü

Gram Games Teknoloji AŞ (GRAM

devralınan GRAM GAMES, mobil oyun geliştirmeye odaklı

GAMES)

faaliyetler yürütmektedir.

ZYNGA tarafından 2020 yılında tamamı ve tek kontrolü

Rollic Games Oyun Yazılım ve devralınan ROLLIC GAMES gündelik ve ücretsiz mobil

Pazarlama AŞ (ROLLIC GAMES) oyunların geliştiricisi ve yayınlayıcısı olarak faaliyet

göstermektedir.

ZYNGA’nın çoğunluk hissesine sahip olduğu CREASAUR,

Creasaur Teknoloji Ticaret AŞ

ROLLIC için mobil oyun geliştirmeye odaklı faaliyetler

(CREASAUR)

yürütmektedir.

ZYNGA’nın çoğunluk hissesine sahip olduğu ZERO SUM,

Zero Sum Teknoloji Yazılım ve

ROLLIC için mobil oyun geliştirme konusunda faaliyetler

Pazarlama AŞ (ZERO SUM)

yürütmektedir.

ZYNGA tarafından 2020 yılında tamamı devralınan PEAK

Peak Oyun Yazılım ve Pazarlama AŞ

GAMES mobil oyun geliştirme konusunda faaliyetler

(PEAK GAMES)

yürütmektedir.

ZYNGA’nın tamamına sahip olduğu İstanbul’da kurulu

Zynga Turkey Oyun AŞ (ZYNGA

iştirakidir. Mobil oyunların geliştirilmesinde faaliyet

TURKEY)

göstermektedir

ZYNGA’nın çoğunluk hissesine sahip olduğu iştiraki

Bytetyper Yazılım Ticaret AŞ

BYTETYPER, ROLLIC için mobil oyun geliştirme odaklı

(BYTETYPER)

faaliyetler yürütmektedir.

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(13) ZYNGA’nın son üç yıl içerisinde gerçekleştirdiği devralmalar aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:

Tablo 3: ZYNGA Tarafından Son Üç Yılda Gerçekleştirilen Devralmalar

Devralınan Teşebbüs Açıklama

8 İşlem taraflarına, bildirime konu işlem sonrasında söz konusu oyunun geleceğinin ne olacağı (söz konusu konsol oyununun piyasaya sunulmasının iptal edilip edilmeyeceği, çıkış tarihinde bir gecikme planlanıp planlanmadığı vb.) sorusu sorulmuş olup gönderilen cevabi yazıda tarafların söz konusu konsol oyununun geliştirilmesini veya piyasaya sürülmesini engelleme/aksatma güdüsüne sahip olmayacağı, bu bağlamda ZYNGA’nın, bu oyunun geliştirilmesini veya piyasaya sürülmesini iptal etmeyi veya yayın tarihini ertelemeyi düşünmediği ifade edilmiştir.

9 Banner reklamlar, farklı boyutlarda görsel olarak hazırlanan ve web sayfaları ve mobil uygulamalarda içerik içerisinde ya da ekranın herhangi bir kısmında yer alabilecek şekilde tasarlanmış bir internet reklamcılığı aracıdır.

Ocak 2019’da ZYNGA, Finlandiya merkezli

Small Giant Games Ltd. (Small Giant Games) mobil oyun geliştiricisi ve yayıncısı Small Giant

Games’i devralmıştır.

ZYNGA, Temmuz 2020’de Türk mobil oyun

Peak Games

geliştiricisi Peak Games’i devralmıştır.

ZYNGA, Ekim 2020’de gündelik oyunlar

Rollic Games geliştiren ve yayınlayan Türk şirketi Rollic

Games’i devralmıştır. (…..).

ZYNGA, Mart 2021’de, San Francisco,

Echtra Games, Inc. (Echtra) Kaliforniya merkezli video oyunu geliştiricisi olan

Echtra’yı devralmıştır.

ZYNGA, Ağustos 2021’de bir uygulama içi gelir

Chartboost, Inc. (Chartboost) elde etme ve programlı reklam hizmetleri şirketi

olan Chartboost’u devralmıştır.

Ekim 2021’de ZYNGA, mobil oyun Golf Rival’ın

Beijing StarLark Technology Co. (StarLark)

geliştiricisi StarLark’ı devralmıştır.

2021 yılında ZYNGA, Forgerhero Yazılım

Ticaret Ltd. Şti.’nin “Racing Online” isimli

oyununu ve ilgili fikri mülkiyet haklarını ve

Forgerhero Yazılım Ticaret Ltd. Şti./Bytetyper

Bytetyper’ın “They need you” ve “Touchdrawn"

isimli oyunlarını ve bunların fikri mülkiyet

haklarını devralmıştır.

Kaynak: Bildirim Formu

(14) Taraflar en geniş tanımla dijital oyun pazarında faaliyet göstermektedir. Dijital oyun pazarı belirli donanımlara ve teknik donanım yeteneklerinin çok hızlı gelişmesi sebebiyle sürekli güncellemelere ihtiyaç duyan bir yapıya sahiptir. Bu nedenle dijital oyun pazarında sunulan hizmetlerin (oyunların) nihai kullanıcılara ulaşabilmesi için söz konusu ihtiyaçları karşılayabilecek platformlara ihtiyaç duyulmaktadır. Dijital oyun sektöründeki bahse konu platformlar kişisel bilgisayar (PC), oyun konsolu (taşınabilir ve sabit) ve mobil oyunlar olmak üzere üçlü bir sınıflandırmaya tabi tutulmaktadır. Her bir platform kullanıcı kitlesi, geliştirme maliyetleri, pazarlama ve satış kanalları gibi boyutlarıyla farklılaşmaktadır. Bu farklılıkları detaylandırmak gerekirse, PC oyunları orta/yüksek düzeyde donanım ihtiyacı gerektirdiğinden kullanıcılar bu oyunlara genellikle standart bir bilgisayardan ziyade özellikle oyun oynamak için tasarlanmış ve grafik işlemci birimleri normal bilgisayarlara göre çok daha gelişmiş olan oyun bilgisayarları vasıtasıyla erişmektedir. Konsol oyunları yalnızca Playstation, XBOX ve Nintendo gibi, bilgisayar tabanlı olmakla birlikte bilgisayarlardan farklılaşan konsol platformları için çıkarılan ve yalnızca bu cihazlarda oynanabilen oyunlar olup, nihai kullanıcıların konsol oyunlarını oynayabilmeleri için yukarıda anılan konsollardan birine sahip olması gerekmektedir. Mobil oyunlar ise mobil platformlar ve akıllı telefonlar için üretilmiş olan ve bu platformlarda oynanan oyunları ifade ederken nihai kullanıcılar mobil oyunlara erişebilmek için akıllı telefon ve tablet gibi mobil cihazlara ihtiyaç duymaktadır [10].

(15) Etkilenen pazarların tespit edilebilmesi için söz konusu platformlar arasındaki farklılıklar rekabet hukuku kapsamındaki ilgili pazar perspektifinden ele alınacak olursa, talep ve arz ikameleri kapsamında bir değerlendirme yapılması gerekecektir. Talep ikamesi açısından yapılacak değerlendirmede, her bir oyun platformuna erişim için farklı gereksinimin söz konusu olması (örneğin mobil oyunlara yalnızca akıllı telefon ve tablet gibi mobil cihazlar ile; PC oyunlarına bu oyunların teknik gereksinimlerini karşılayabilecek standart bilgisayarlar ve/veya oyun bilgisayarları ile; konsol oyunlarına ise yalnızca taşınabilir veya sabit oyun konsolları ile 10 Ankara Kalkınma Ajansı tarafından yayınlanan Dijital Oyun Sektörü Raporu,

https://www.ankaraka.org.tr/archive/files/yayinlar/ankaraka-dijital-oyun-sektoru.pdf.

erişilebilmektedir), her bir platformun sundukları hizmet karşısında elde ettikleri gelir kaynağının farklılaşması (PC ve konsol oyunlarının birincil gelir kaynağı ilgili ürünün satışından elde edilen tutar iken; mobil oyunlar genellikle ücretsiz olarak sunulduğundan oyun içi satın alımlar ve banner reklamları aracılığıyla gelir kaynağı yaratılmaktadır) ve her bir platformun grafik ve benzeri teknik özellikleri kapsamında farklılaşması bakımından her birinin ayrı bir pazarı teşkil ettiği değerlendirilmektedir. Arz ikamesi kapsamında yapılacak bir değerlendirmede ise, her bir oyun platformu özelinde oyun geliştirme maliyetlerinin ve pazarlama ile reklam faaliyetlerinin farklılaştığı, bilgisayar ve konsol oyunlarının geliştirilmesinin para, zaman ve kaynaklar bakımından oldukça yüksek bir yatırım gerektirdiği, buna karşılık mobil oyunların daha düşük giriş maliyetleri ve daha düşük yatırım gerektirdiği, bu nedenlerle, Kurulun geçmiş kararlarına [11] paralel olarak her birinin ayrı bir pazarı teşkil ettiği değerlendirilmektedir.

(16) Bu değerlendirmeler çerçevesinde dijital oyun pazarları her ne kadar PC, oyun konsolu ve mobil oyunları kapsasa da gerek talep ikamesi bakımından gerekse arz ikamesi bakımından bahse konu üç pazar da birbirinden farklılaşmakta, bu nedenle de her biri ayrı bir pazarı teşkil etmektedir.

(17) Değerlendirilmesi gereken bir diğer husus, ZYNGA’nın sunduğu bazı oyunların bilgisayar veya oyun konsollarındaki tarayıcılardan oynanıyor olmasının bu oyunları bilgisayar veya konsol oyunu konumuna getirip getirmeyeceğidir. Bildirim formunda ve cevabi yazıda, ZYNGA’nın portföyünde bulundurduğu Farmville 2, Farmville Country Escape, Words With Friends, Wonka Slots, Game of Thrones Slots, Zynga Poker, Harry Potter, Hit it Rich, Wizard of Oz Slots, Empires & Allies, 101 Okey Plus, Bid Whist Plus, Canak Okey Plus, Gin Rummy, Okey Plus, Spades Plus oyunlarına internet tarayıcıları ve sosyal medya araçları üzerinden erişilebildiği belirtilmektedir. Tarayıcı üzerinden oynanan söz konusu oyunların hangi kategori kapsamında değerlendirileceği konusunda Avrupa Komisyonu’nun (Komisyon) Activision Blizzard/King kararına [12] göre bilgisayar oyunları, gelişmiş grafikler sunmak için bilgisayarın teknik özelliklerinden yararlanmakta, geliştirilmesi pahalı ve önemli bir pazarlama yatırımı gerektirmektedir. Buna karşılık mobil oyunların geliştirilmesi daha ucuz ve mobil oyunlar teknik olarak daha az karmaşıktır. Kararda tarayıcı oyunlarının mobil oyunlarla aynı ürün pazarına ait olabileceği, zira benzer bir şekilde daha gündelik/etkileşimli bir oyun deneyimine doğru evrildikleri ve bu nedenle oyun tarzları ve türleri arasında yüksek bir korelasyon olduğu belirtilerek tarayıcı oyunlarının, tipik bilgisayar oyunlarından çok mobil oyunlarla benzerlik gösterdiği ifade edilmiştir. Bu kapsamda, tarayıcı oyunlarının bilgisayar veya oyun konsollarının teknik özelliklerinden bağımsız olarak sadece tarayıcıya ihtiyaç duyması; bilgisayar veya konsol oyunlarına göre düşük bir maliyet ve yatırıma ihtiyaç duyması; her yaştan insan tarafından oynanabilen ve kolay erişilebilen oyunlar olması nedeniyle bilgisayar veya konsol oyunlarından ziyade mobil oyunlar kapsamında değerlendirilmesi gerektiği sonucuna varılmaktadır.

(18) Yukarıda tarafların faaliyet alanları değerlendirilirken dijital oyun sektörüne yönelik verilen bilgiler çerçevesinde, TAKE-TWO’nun Türkiye’de “bilgisayar oyunları”, “konsol oyunları” ve “mobil oyunlar” pazarında; ZYNGA’nın ise yalnızca “mobil oyunlar” pazarında faaliyet gösterdiği söylenebilecektir [13]. Bu kapsamda, tarafların faaliyet 11 28.11.2017 tarihli ve 17-39/625-272 sayılı ve 04.05.2021 tarihli ve 21-25/303-136 sayılı Kurul

kararları.

[12] Komisyon’un 12.02.2016 tarihli M.7866 Activision Blizzard/King kararı.

13 ZYNGA, yakın gelecekte bir konsol oyununu piyasaya sürecek olmakla birlikte mevcut durumda sadece mobil oyunlar pazarında faaliyette bulunması ve dolayısıyla konsol oyunları pazarında herhangi

alanlarının yalnızca mobil oyun yayıncılığı kapsamında yatay bir örtüşme meydana getirdiği değerlendirilmektedir. [14] Ayrıca taraflar Türkiye’de dikey ilişkili herhangi bir pazarda faaliyet göstermedikleri için işlem sonucunda dikey bir örtüşme de ortaya çıkmayacaktır.

(19) Bildirilen işlemin rekabet karşıtı etkilerini değerlendirirken pazardaki mevcut rekabet durumu ve işlem tarafların sahip oldukları pazar payları, tarafların pazardaki yakın rakiplik durumu ve işlemin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırıp kaldırmayacağı gibi hususlar değerlendirilmeye alınmalıdır. Bu kapsamda, tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü pazar olan mobil oyun pazarında tarafların ve rakiplerinin 2021 yılındaki değer ve hacim bazlı pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir:

Tablo 4: Türkiye’de Mobil Oyunlar Pazarında Tarafların ve Rakiplerinin Değer Bazlı Pazar Payları

Teşebbüs Pazar Payı (Değer Bazlı %)

Take-Two (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 5: Türkiye’de Mobil Oyunlar Pazarında Tarafların ve Rakiplerinin Hacim Bazlı Pazar Payları

Teşebbüs Pazar Payı (Hacim Bazlı %)

Take-Two (…..)

bir pazar payına sahip olmaması nedeniyle yalnızca mobil oyun pazarında faaliyet gösterdiği hususu esas alınarak değerlendirme yapılmıştır.

14 Tarafların faaliyetleri küresel olarak da Türkiye’dekine benzer şekilde yalnızca mobil oyun pazarında örtüşmektedir. Hâlihazırda konsol oyunları pazarında faaliyette bulunmayan ZYNGA’nın, yakın gelecekte konsol oyunları pazarına yönelik oyun üreteceği belirtilmiştir. Oldukça parçalı ve rekabetçi bir pazar yapısına sahip olan konsol oyunları pazarında TAKE-TWO (değer bazında-hacim bazında) %(…..) -%(…..) pazar payına sahip iken rakiplerinin pazar payları Nintendo Co., Ltd. %(…..)-%(…..); Electronic Arts %(…..)-%(…..); Activision Blizzard %(…..)-%(…..); Ubisoft %(…..)-%(…..) ve Sony Interactive Entertainment Inc. %(…..)-%(…..) şeklindedir.

Kaynak: Bildirim Formu

(20) Tablo 4 ve Tablo 5’den de görüleceği üzere, Türkiye’deki mobil oyunlar pazarının %(…..)’sine yakını, pazar payı %(…..)’ten daha az olan teşebbüslerden oluşmaktadır. Bu kapsamda söz konusu pazarda faaliyet gösteren çok sayıda oyuncu bulunmakta ve pazar oldukça parçalı bir yapı arz etmektedir. Yine, TAKE-TWO ve ZYNGA’nın değer bazında Türkiye’deki pazar payları sırasıyla %(…..) ve %(…..); hacim bazında ise sırasıyla %(…..) ve %(…..) olarak gerçekleşmektedir. Bildirilen işlem sonucunda TAKE-TWO’nun pazar payının değer bazında %(…..); hacim bazında ise %(…..) olacağı göz önüne alındığında, pazardaki yoğunlaşma seviyesi değişimi etkisiz düzeyde kalacaktır. Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Yatay Kılavuz) 18. paragrafında, işlem taraflarının pazar payları toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu işlemin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesinin ve işlemin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edilmiştir.

(21) Bununla birlikte, bir pazardaki yoğunlaşma seviyelerini ölçmek için Herfindahl Hirschman Endeksi (HHI) kullanılabilir. HHI, pazardaki her bir teşebbüsün paylarının karelerinin toplamı alınarak hesaplanmaktadır. Yatay Kılavuz’un 16. paragrafına göre endeksin hesaplanmasında pazardaki tüm teşebbüslerin paylarının dikkate alınması gerekse de, verinin mevcut olmadığı hallerde küçük paya sahip teşebbüslerin hesaplamaya dâhil edilmeyeceği, zira bu tür küçük teşebbüslerin endeksin büyüklüğünü önemli oranda etkilemeyeceği ifade edilmiştir. Tablo 4 ve Tablo 5’de pazardaki en yüksek paya sahip teşebbüslerin pazar payları gösterilmekte, verilerine ulaşılamayan teşebbüslerin pazar payları ise %1’in altında kalmaktadır. Dolayısıyla, bu teşebbüslerin hesaplamaya dâhil edilmemesi, endeksin büyüklüğünü önemli oranda etkilemeyecektir.

(22) Mevcut veriler ışığında, pazarda işlem öncesi HHI endeksi değer bazlı olarak (…..), hacim bazlı olarak (…..) iken; işlem sonrasında HHI endeksi değer bazlı olarak (…..), hacim bazlı olarak (…..) olarak gerçekleşmekte ve endeksteki değişim değer bazlı olarak (…..) puan, hacim bazlı olarak ise (…..) puanın altında hesaplanmaktadır. Yatay Kılavuz’un 19. paragrafında işlem sonrasında pazardaki HHI endeksi 1.000’in altında kalan işlemlerde rekabetçi kaygıların oluşması ihtimalinin oldukça düşük olduğu açıklamasına yer verilmiştir. Mevcut dosya kapsamında işlem sonrasında hesaplanan HHI endekslerinin 1.000’in çok altında olduğu ve endeksteki değişimlerin çok düşük olduğu göz önüne alındığında işlemin rekabetçi kaygılar oluşturması ihtimalinin düşük olduğu değerlendirilmektedir.

(23) Ek olarak işlem taraflarının sundukları ürün ve hizmetlerin temel olarak yazılımsal ürün ve hizmetler olması, çoğunlukla platformlar aracılığıyla kullanıcılara ulaşması nedeniyle fiziksel bir varlığının bulunmaması, taşıma ve stok maliyetlerinin hiç olmaması veya çok düşük düzeyde olması nedenleriyle en geniş pazar olan küresel pazarda da tarafların pazar paylarının incelenmesinde fayda görülmektedir. ZYNGA’nın mevcut durumda sadece mobil oyunlar pazarında faaliyet göstermesi, bilgisayar ve konsol oyunları pazarlarında faaliyetlerinin bulunmaması nedeniyle işlem tarafları, Türkiye pazarında olduğu gibi küresel pazarda da sadece mobil oyunlar pazarında yatay olarak örtüşmektedir. Tarafların mobil oyunlar pazarında 2021 yılı küresel pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir:

Pazar Payı (Değer Bazlı %)

Teşebbüs

Kaynak: Bildirim Formu

Pazar Payı (Hacim Bazlı %)

Teşebbüs

(31) Kaynak: Bildirim Formu

(24) Tarafların küresel pazarda mobil oyunlar pazarındaki pazar payları, Türkiye pazarına benzer şekilde düşük düzeyde seyretmekte ve çok sayıda rakibin bulunduğu parçalı bir yapı arz etmektedir.

(25) Tarafların rakiplik durumu incelendiğinde ise taraflardan TAKE-TWO’nun PC ve konsol oyunları geliştirmeye ve pazarlamaya odaklandığı, sınırlı ölçekte mobil oyunların geliştirilmesi ve yayınlanması alanlarında faaliyet gösterdiği, 2021 yılına ait gelirlerinin %(…..)’sını konsollardan kalan %(…..)’ünü ise PC ve mobil oyunlardan elde ettiği; buna karşılık ZYNGA’nın yalnızca mobil oyunlara yönelik faaliyetler yürüterek gelirlerini yalnızca bu pazardaki oyun içi satışlardan ve oyunlarındaki banner reklamlarından elde ettiği ve mevcut durumda bir PC veya konsol oyunu sunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Bu kapsamda tarafların dijital oyun yayıncılığının farklı segmentlerine odaklandıkları ve birbirleriyle rakiplik derecelerinin düşük olduğu değerlendirilmektedir.

(26) Sonuç olarak işlem taraflarının ilgili pazardaki pazar paylarının görece düşük olması, pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüsün bulunması, işlem sonrası hesaplanan HHI endekslerinin 1.000’in çok altında kalması ve endeksteki değişimlerin çok düşük olması dikkate alındığında rekabeti olumsuz etkileyebilecek bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir.

(27) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerini aşması nedeniyle izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere herhangi bir pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(28) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.