Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları Türk A.Ş.nin, Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

E. DOSYA KONUSU: Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları Türk A.Ş.nin, Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. tarafından devralınarak, Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları Türk A.Ş.nin tasfiyesiz infisahı sureti ile Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. ile birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.1.2009 tarih ve 575 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 29.1.2009 tarih ve 2009-3-13/Öİ-09-TE sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 30.1.2009 tarih ve REK.0.07.00.00-120/35 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-04 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

40

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları Türk A.Ş.nin tüm hak ve vecibeleriyle birlikte Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. tarafından devralınarak, Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları Türk A.Ş.nin tasfiyesiz infisahı sureti ile Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. ile birleşmesi işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamı dışında kabul edilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.

09-04/95-26

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. (Ak-Al A.Ş.)

Ak-Al A.Ş., örme ve dokuma endüstrileri için akrilik ve yün başta gelmek üzere çeşitli doğal, yapay ve sentetik ham maddeden iplik üretimi alanında faaliyet gösteren bir şirkettir. 2007 yılı cirosu (……………..) TL olan şirketin mevcut ortaklık yapısına Tablo 1’de yer verilmiştir.

Tablo 1 – Ak-Al A.Ş.nin Ortaklık Yapısı

Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı Sermaye Miktarı (TL) Pay Oranı (%) Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları Türk A.Ş. (………….) (…)

Kaynak: Bildirim Formu

Şirketin yönetim kurulu üyeleri; Mehmet Abdullah Merih Ergin (Başkan), Raif Ali Dinçkök, Ayça Dinçkök, İzer Lodrik, Mustafa Yılmaz, Sabri Arca ve Cengiz Taş’dan oluşmaktadır.

H.1.2. Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları Türk A.Ş. (Aksu A.Ş.)

70

Aksu A.Ş. dokuma iplikleri, trikotaj iplikleri, el örgü iplikleri, kadın ve erkek giyim için kumaş ve battaniye üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Şirketin yönetim kurulu üyeleri; Ömer Dinçkök (Başkan), Ali Raif Dinçkök, Ayça Dinçkök, Raif Ali Dinçkök, Erdoğan Dağdelen, Cengiz Taş ve Fuat Özbekli’den oluşmaktadır. 2007 yılı cirosu (………………) TL olan şirketin mevcut ortaklık yapısına Tablo 2’de yer verilmiştir. Tablo 2 – Aksu A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı

Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı Sermaye Miktarı (TL) Pay Oranı (%)

Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. (………….) (…)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 2’den anlaşıldığı üzere Aksu A.Ş.’nin %(….) oranında hissesine Akkök A.Ş. sahiptir. Birleşmeye taraf şirketlerin her ikisinin de Akkök A.Ş. tarafından kontrol edildiği yukarıda yer verilen tablolardan görülmektedir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; Aksu A.Ş.’nin tüm hak ve vecibeleriyle birlikte Ak-Al A.Ş. tarafından devralınarak, Aksu A.Ş.’nin tasfiyesiz infisahı sureti ile Ak-Al

09-04/95-26

A.Ş. ile birleşmesi işleminin, Ak-Al A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 6.1.2009 tarihli kararı ve Aksu A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 6.1.2009 tarih, 1 sayılı kararı uyarınca gerçekleştirileceği anlaşılmıştır.

Bir birleşme/devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında değerlendirilebilmesi için bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi veya bağımsız iki teşebbüsten birinin diğer teşebbüsü devralması gerekmektedir. Diğer bir gerçek ve/veya tüzel kişilik tarafından ekonomik anlamda kontrol edilen şirketler hukuken bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip olsalar da Rekabet Hukuku bakımından bağımsız teşebbüs sayılmamakta, kontrol ilişkisi içinde bulunduğu gerçek ve/veya tüzel kişilerle “tek bir teşebbüs” olarak değerlendirilmektedir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, birleşme işlemine konu olan Ak-Al A.Ş ve Aksu A.Ş.’nin aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldıkları ve dolayısıyla söz konusu şirketlerin tek bir teşebbüs niteliği arz ettikleri tespit edilmiştir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin, tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.