Aldo Enerji Sanayi ve Ticaret AŞ ve İş Yenilenebilir Enerji Proje Yönetimi Danışmanlık AŞ’nin ortak…

Rekabet Kurumu B aşkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Ahmet YALÇIN, Hasan Yıldıray KARAYEL, Mücahit CEYLAN C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Aldo Enerji Sanayi ve Ticaret AŞ

Temsilcis i: Av. Onur Görkem KÖKSAL

Esentepe Mahallesi Yıldız Posta Caddesi No: 17 Cerrahoğulları İş

Merkezi Kat:3 CCAO Şişli/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Aldo Enerji Sanayi ve Ticaret AŞ ve İş Yenilenebilir Enerji Proje Yönetimi Danışmanlık AŞ’nin ortak kontrolünde bulunan Soli Ges Enerji Sanayi ve Ticaret AŞ’nin sermayesini temsil eden paylarının %1’inin İş Yenilenebilir Enerji Proje Yönetimi Danışmanlık AŞ tarafından devralınması ve Haluk Veli DOĞAN tarafından kontrol edilen Sabine Yağcı Enerji ve Yenilenebilir Enerji Sanayi ve Ticaret AŞ, Günpark Sekiz Enerji Sanayi ve Ticaret AŞ, Zekiye Tan Elektrik Üretim AŞ, MYK Enerji Elektrik İnşaat Hayvancılık Taahhüt ve Ticaret AŞ, Asartek Elektrik Proje Taahhüt ve Ticaret AŞ, Orkide Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti., Murat Hamamcıoğlu Güneş Enerjisi Sanayi ve Ticaret AŞ, Kavaf Güneş Enerjisi Sanayi ve Ticaret AŞ, Beysolar Enerji İnşaat Tarım Mühendislik Mimarlık Sanayi ve Ticaret AŞ, TRC Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret AŞ, Şenges Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret AŞ, Belen Enerji Danışmanlık Geri Dönüşüm İnşaat Nakliyat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti., VRS Güneş Enerji Sanayi ve Ticaret AŞ ile MTV Solar Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından kontrol edilen DYK Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’nin Soli Ges Enerji Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından devralınması işlemlerine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 31.07.2025 tarih ve 71555 ile intikal eden ve 13.08.2025 tarih ve 72072 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 20.08.2025 tarih ve 2025-2-034 sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde,

i. Aldo Enerji Sanayi ve Ticaret AŞ (ALDO ENERJİ) ve İş Yenilenebilir enerji Proje

Yönetimi Danışmanlık AŞ (İŞ ENERJİ) tarafından ortak kontrol edilen Soli Ges

Enerji Sanayi ve Ticaret AŞ (SOLİ GES)’nin sermayesini temsil eden payların

%1’inin İŞ ENERJİ tarafından devralınması (Birinci Aşama) ve

ii. Haluk Veli DOĞAN tarafından tek kontrol edilen SABİNE YAĞCI, GÜNPARK,

ZEKİYE TAN, MYK, ASARTEK, ORKİDE, MURAT HAMAMCIOĞLU, KAVAF,

BEYSOLAR, TRC, ŞENGES, BELEN, VRS ile MTV SOLAR tarafından kontrol

edilen DYK’nin (hep birlikte Devre Konu Şirketler) sermayesini temsil eden

payların tamamının SOLİ GES tarafından devralınması (İkinci Aşama)

işlem ler ine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirime konu işlemin Birinci Aşaması ile ALDO ENERJİ ve İŞ ENERJİ tarafından ortak kontrol edilen devre konu SOLİ GES’in nihai olarak İŞ ENERJİ tarafından tek kontrol edilmesi ve İkinci Aşaması ile Haluk Veli DOĞAN tarafından kontrol edilen SABİNE YAĞCI, GÜNPARK SEKİZ, ZEKİYE TAN, MYK, ASARTEK, ORKİDE, MURAT HAMAMCIOĞLU, KAVAF, BEYSOLAR, TRC, ŞENGES, BELEN ve VRS ile MTV SOLAR tarafından kontrol edilen DYK’nin işlemin kapanışı sonrasında İŞ E NERJİ tarafından (SOLİ GES vasıtasıyla) tek kontrol edilmesi hedeflenmektedir.

(6) Bildirime konu işlemlerin öncesinde ve sonrasında, devre konu şirketlerin hissedarlık yapıları ise aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo 1 - Devre Konu İlgili Teşebbüslerin İşlem Öncesinde ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapıları

Devre Konu İlgili Teşebbüs İşlem Öncesi Ortaklık Yapısı İşlem Sonrası Ortaklık Yapısı

%50 ALDO ENERJİ, %49 ALDO ENERJİ,

SOLİ GES

%50 İŞ ENERJİ %51 İŞ ENERJİ

SABİNE YAĞCI, GÜNPARK

SEKİZ, ZEKİYE TAN, MYK,

ASARTEK, ORKİDE, MURAT

%100 Haluk Veli DOĞAN %100 SOLİ GES

HAMAMCIOĞLU, KAVAF,

BEYSOLAR, TRC, ŞENGES,

BELEN ve VRS

DYK %100 MTV SOLAR %100 SOLİ GES

Kaynak: Bildirim Formu

(7) Bildirim Formu’nda söz konusu işlemler bakımından ekonomik gerekçe; (.....) şeklinde ifade edilmiştir. İlaveten SOLİ GES’in sermayesinin %1’lik payının değeri (.....) ABD doları, söz konusu işlemin İkinci Aşaması ile hedeflenen Devre Konu Şirketler’in değeri ise (.....) ABD doları olarak bildirilmiştir .

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemi (4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma sayılmaktadır. Ayrıca 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin dördüncü fıkrasında “Şartla bağlanan ya da kısa bir zaman dilimi içerisinde menkul kıymetlerle seri bir şekilde gerçekleşen yakın ilişkili işlemler, bu madde kapsamında tek bir işlem olarak kabul edilir.” düzenlemesi yer almaktadır.

(9) Bildirim konusu işlem bakımından; Birinci Aşamada SOLİ GES’in sermayesinin %1’ine tekabül eden hisselerinin İŞ ENERJİ tarafından devralınacağı ve İkinci Aşamada ise Devre Konu Şirketler’in sermayesinin tamamına tekabül eden hisselerinin SOLİ GES 1 tarafından devralınacağı görülmektedir. Bildirim Formu’nda; SOLİ GES’in yönetim

[1] DYK’nın hisseleri öncelikte MTV SOLAR tarafından Haluk Veli DOĞAN’a, sonrasında Haluk Veli DOĞAN tarafından nihai olarak SOLİ GES’e devredilecektedir.

kurulunun yedi üyeden oluşacağı, bu üyelerin dördünün İŞ ENERJİ tarafından aday gösterilen kişiler arasından atanacağı, yönetim kurulu karar ve toplantı nisaplarının ise dört üyenin katılımıyla sağlanacağı, bu kapsamda İŞ ENERJİ tarafından aday gösterilen üyelerin tek başlarına anılan nisapları karşıladığı ve ALDO ENERJİ’nin SOLİ GES’in stratejik kararlarını etkileyen herhangi bir veto hakkının bulunmadığı ifade edilmiştir. Bu çerçevede, yukarıda açıklanan devir işlemleri neticesinde SOLİ GES ve Devre Konu Şirketler’in tek kontrolünün nihai olarak Türkiye İş Bankası AŞ (İŞBANK)’ye geçeceği, söz konusu devir işlemlerinin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin dördüncü fıkrası çerçevesinde tek bir işlem olarak değerlendirilmesi gerektiği, işlemlerin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca ve 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(10) Bilindiği üzere kontrolde kalıcı değişikliğe yol açan devralma işlemlerinin izne tabi olması için, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde düzenlenen eşiklere göre “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi” veya “… devre konu varlık ya da faaliyetin, ... Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi” aşması gerekmektedir.

(11) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulu (Kurul) iznine tabi olduğu görülmektedir.

(12) 2010/4 sayılı Tebliğ’de etkilenen pazarlar; a) Türkiye’de taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) tüm ilgili ürün pazarları ve coğrafi pazarlar olarak tanımlanmaktadır.

(13) Buradan hareketle, İŞBANK’ın kontrolüne geçecek olan SOLİ GES ve Devre Konu Şirketler’in faaliyetlerinin Türkiye’de yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik enerjisi üretimi ve satışı olduğu, dolayısıyla ilgili ürün pazarının elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarı olarak ele alınabileceği değerlendirilmektedir.

(14) İşlem taraflarından İŞBANK’ın ise faaliyetlerinin bankacılık hizmetlerinin yanı sıra, İŞ ENE RJİ ve Greeneco Enerji Elektrik Üretim AŞ aracılığıyla elektrik enerjisi üretimine ilişkin yatırımlar ile elektrik enerjisi üretimi ve satışından oluştuğu görülmektedir. Bu bakımdan, işlem taraflarının faaliyetleri arasında “elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarında” yatay olarak örtüşme bulunduğu ve anılan pazarın etkilenen pazar olarak nitelendirilmesi gerektiği değerlendirilmektedir. 2

(15) Bilindiği üzere elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarı oldukça parçalı bir yapıya sahiptir. Nitekim Elektrik Piyasası Kanunu’nun 7. maddesinin beşinci fıkrası “Herhangi bir gerçek veya özel sektör tüzel kişisinin kontrol ettiği üretim şirketleri aracılığıyla üretebileceği toplam elektrik enerjisi üretim miktarı, bir önceki yıla ait yayımlanmış Türkiye toplam elektrik enerjisi üretim miktarının yüzde yirmisini geçemez” hükmünü haizdir. Buradan hareketle, elektrik enerjisi üretim pazarının mümkün mertebe birçok oyuncunun katılımı ile şekillenmesinin amaçlandığı söylenebilecektir. Elektrik enerjisi

[2] Nitekim Kurulun 08.04.2021 tarihli ve 21 - 20/235 - 99 sayılı, 25.03.2021 tarihli ve 21 - 17/199 - 82 sayılı, 02.03.2012 tarihli ve 12 - 09/285 - 86 sayılı, 06.06.2024 tarihli ve 24 - 25/601 -251 sayılı kararlarında da “elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarı” ilgili pazar ve etkilenen pazar olarak dikkate alınmıştır.

üretimi ve satışı pazarı bakımından ilk 10 teşebbüsün 2024 yılı pazar paylarına aşağıdaki şekilde yer verilmektedir.

Şekil 1 - 2024 Yılı Lisanslı Elektrik Enerjisi Üretiminde İlk 10 Teşebbüsün Pazar Payı (%)

Kaynak: EPDK, "Elektrik Piyasası 2024 Yılı Piyasa Gelişim Raporu"

(16) Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK)’nun 2024 yılında yayımladığı rapora göre, lisanslı elektrik enerjisi üretiminde en yüksek paya sahip ilk teşebbüsün pazar payının yaklaşık %17 olduğu, en büyük 10 üreticinin pazar paylarının ise toplam pazarın yaklaşık %46’sını oluşturduğu görülmektedir. Bu bakımdan kalan %54’lük kısımda çok sayıda küçük teşebbüsün yer aldığı anlaşılmaktadır.

(17) 2022- 2024 döneminde işlem taraflarının elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarındaki payları ise aşağıdaki tabloda sunulmuştur.

Tablo 2 - İşlem Taraflarının Kurulu Güç ve Üretim Miktarı Bazında Pazar Payları (%)

2022 2023 2024

Kurulu

(MWp)

İŞBANK (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

SOLİ GES [3] (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Devre Konu

(18) Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere; İŞBANK’ın elektrik üretimi ve satışı pazarında 2024 yılında pazar payının üretim miktarı bazında %(.....) ve kurulu güç bazında %(.....) olarak gerçekleştiği, planlanan devralmalar açısından devre konu şirketlerin gerek kurulu güç gerekse üretim miktarı yönünden pazar paylarının oldukça sınırlı olduğu, işlemlerin gerçekleşmesi halinde İŞBANK’ın elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarında toplam pazar paylarında kayda değer bir değişiklik meydana gelmeyeceği anlaşılmaktadır.

(19) Dosya konusu işlemler bakımından, tarafların faaliyetleri arasında yatay örtüşmenin bulunduğu “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” pazarında faaliyet gösteren ve taraflara kıyasla yüksek pazar payına sahip çok sayıda teşebbüs bulunduğu, işlemlerin gerçekleşmesi hâlinde etkilenen pazardaki toplam pazar paylarının oldukça düşük seviyede kalacağı, dolayısıyla bildirime konu işlemin herhangi bir pazarda rekabetçi bir endişe oluşturmadığı ve devralmanın etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı değerlendirilmektedir.

3 SOLİ GES 2023 kurulmuş olup 2022 yılında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(20) Bu çerçevede, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.