Rekabet Kurulunun 20.12.2024 tarihli ve 24-54/1189-M sayılı kararı uyarınca Koroplast Temizlik ve Ambalaj…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Dilan TOPRAK ERDAĞI, Elif TÜRLEK, Zekiye KARALİ,

Azerhan Utku FINDIK, Ömer Burak ARTUKOĞLU, Burak

KARAKAYA

C. İNCELENEN

TARAF: - VND Global Plastik AŞ

Kavaklıdere Mah. Esat Cad. No:12 Çankaya/ANKARA

(1) D. DOSYA KONUSU Rekabet Kurulunun 20.12.2024 tarihli ve 24 - 54/1189 - M sayılı kararı uyarınca Koroplast Temizlik ve Ambalaj Ürünleri San. ve Dış Tic. AŞ’nin, Provel Tüketim Ürünleri San. ve Tic. AŞ’nin ve VND Global Plastik AŞ’nin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesini ihlal ettikleri iddiasına yönelik olarak yürütülen soruşturma kap samında talep edilen bilgi ve belgelerin VND Global Plastik AŞ tarafından sunulmaması hususunun değerlendirilmesi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurulu (Kurul)’nun 14.03.2024 tarihli ve 24-13/258-M sayılı kararı uyarınca, 2024-2-023 sayılı dosya kapsamında, temizlik ve hijyen kategorisi altında çeşitli ürünlerin üretimini, satışını ve dağıtımını gerçekleştiren Koroplast Temizlik ve Ambalaj Ürünleri San. ve Dış Tic. AŞ (KOROPLAST)’nin alıcılarının yeniden satış fiyatını belirlemek suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 4. maddesini ihlal edip etmediğinin tespitine yönelik olarak aynı Kanun’un 40. maddesi uyarınca önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. Önaraştırma döneminde yapılan incelemeler ve elde edilen bilgiler neticesinde; 20.12.2024 tarih ve 24-54/1189-M sayı ile 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesini ihlal edip etmediklerinin tespiti amacıyla KOROPLAST, Provel Tüketim Ürünleri San. ve Tic. AŞ (PAREX) ve VND Global Plastik AŞ (VINDEX) hakkında 4054 sayılı Kanun'un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına, bahsi geçen teşebbüsler ile bu teşebbüslerin bayileri/distribütörleri bakımından 4054 sayılı Kanun'un 14. ve 15. maddesinde düzenlenen yetkilerin kullanılmasına karar verilmiştir.

(3) Soruşturma safhasında daha detaylı analiz yapabilmek için VINDEX’ten üç adet bilgi talebinde bulunularak teşebbüsten çeşitli Excel tablolarının doldurulması istenmiş ve süreci hızlandırmak adına yazıların e- tebligatlarının yanı sıra söz konusu bilgi talepleri teşebbüsün yetkili kişi ve/veya kişilerine e-posta ile de iletilmiştir. Bahse konu bilgi taleplerine ilişkin ayrıntılı bilgilere aşağıda yer verilmektedir:

- 24.01.2025 tarihli ve 106007 sayılı yazı ile 2021, 2022, 2023 ve 2024 yıllarında

satışı gerçekleştirilen ürün/ürün grubunun ortalama satış fiyatları, maliyet

kalemleri ve üretim miktarları verilerinin üç ayrı Excel tablosunda doldurularak

24.02.2025 tarihine kadar gönderilmesi istenmiştir.

- 17.02.2025 tarihli ve 107939 sayılı yazı ile satışı gerçekleştirilen ürünlerin

dağıtımının yapıldığı satış kanalları ve dağıtımın ne şekilde yapıldığı hakkında

detaylı açıklama; 2022, 2023 ve 2024 yıllarında satışı gerçekleştirilen ürünlerin

her bir satış kanalındaki satış miktarı; 2022, 2023 ve 2024 yıllarında satış

yapılan distribütörlere ve bayilere ilişkin bilgi ve söz konusu distribütörlere ve

bayilere yapılan satışların toplam satışlar içinde miktar ve değer bazında

dağılımları ile 2022, 2023 ve 2024 yıllarında satış yapılan tüm bayi ve

distribütörler ile akdedilen sözleşmelerin birer örneği ve ilgili bayi ve

distribütörler ile ticari ilişkilerin devam edip etmediği hakkında 24.02.2025

tarihine kadar bilgi talep edilmiştir.

- 16.06.2025 tarihli ve 116995 sayılı yazı ile 17.02.2025 tarihinde talep edilen

bilgilerin ve belgelerin yanı sıra VINDEX’in mevcut merkezinin ve ofislerinin

adres bilgileri, güncel organizasyon şeması, aktif faaliyetinin bulunup

bulunmadığı ve konkordato sürecine ilişkin açıklamaları hakkında 24.06.2025

tarihine kadar bilgi talep edilmiştir.

(4) Bu süreçte, teşebbüs yetkilisi ve/veya yetkililerinden bahse konu bilgi taleplerine cevap verilmemesi üzerine VINDEX Yönetim Kurulu Başkanı (.....) ile muhtelif tarihlerde birçok kez telefon yoluyla iletişim kurulmaya çalışılmış ancak kendisine ulaşılamamıştır. Bunun üzerine 04.03.2025 tarihinde VINDEX Yönetim Kurulu Başkanı (.....)’ya bilgi talebi için verilen sürede cevabi yazıların gönderilmediği ve cevabi yazıların gönderilmemesi durumunda uygulanacak mevzuat hükümlerinin detayları hakkında e-posta iletilmiştir. Ayrıca aynı e-postada daha önce talep edilen bilgiler ve belgeler tekrar talep edilmiş, söz konusu bilgi ve belge talebine cevap verilebilmesi için 10.03.2025 tarihi mesai sonuna kadar süre tanınmıştır.

(5) VINDEX Yönetim Kurulu Başkanı (.....)’dan 10.03.2025 tarihinde alınan e-postada; “VINDEX’in konkordato süreci içerisinde bulunduğu ve Mart ayı sonunda şirketin kapanma ihtimalinin olduğu, istenen bilgileri sağlayacak personelinin bulunmadığı, şirket ofisinin kirasının dahi ödenemediği, işlerin sanal ofisten devam ettirildiği, şirketin bilişim sisteminin kapalı olması nedeniyle gerekli verilere ulaşılamadığı, bu sebeplerle ay sonuna kadar süre verilmesi hâlinde istenilen bilgilerin sunulabileceği” hususları ifade edilmiştir. Bunun üzerine raportör ekibi tarafından mazeret uygun görülerek teşebbüs yetkilisine cevabi yazıların gönderilmesi için 07.04.2025 tarihi mesai sonuna kadar ek süre tanındığına ilişkin e-posta VINDEX Yönetim Kurulu Başkanı (.....)’ya iletilmiştir. Teşebbüs yetkilisinden 11.03.2025 tarihinde alınan e-postada ise VINDEX Yönetim Kurulu Başkanı (.....) tanınan ek süre için teşekkürlerini sunmuştur. Ayrıca süreç içerisinde VINDEX Yönetim Kurulu Başkanı (.....)’ya telefon aracılığıyla bilgi talebinin içeriği hakkında bilgi verilerek cevabi yazıların süresi içerisinde gönderilmesi gerektiği hususu kendisine bir kez daha hatırlatılmıştır.

(6) Belirtilen süreler içinde VINDEX tarafından Kurum kayıtlarına cevabi yazılar intikal ettirilmemiş, bunun üzerine 16.06.2025 tarihli ve 116995 sayılı yazı ile teşebbüsten tekrar bilgi talebinde bulunulmuş ve 17.02.2025 tarihli bilgi talebinin cevaplandırılması; 2021, 2022, 2023 ve 2024 yıllarında satışı gerçekleştirilen ürün/ürün grubunun ortalama satış fiyatları, maliyet kalemleri ve üretim miktarları verilerinin üç ayrı Excel tablosunda doldurularak gönderilmesi; teşebbüsün mevcut merkezinin ve ofisinin adresi, güncel organizasyon şeması; teşebbüsün mevcut durumda aktif faaliyetinin bulunup bulunmadığı ile konkordato sürecine ilişkin detaylı açıklama yapılması istenmiştir. Söz konusu bilgilerin, belgelerin ve açıklamaların ise en geç 24.06.2025 mesai saati bitimine kadar iletilmesi gerektiği bildirilmiştir. VINDEX Yönetim Kurulu Başkanı (.....)tarafından 25.06.2025 tarihinde gönderilen e-postada; “VINDEX’in 2023

yılında kendileri tarafından devralındığı, devir tarihinden günümüze kadar geçen süreçte şirketin yaşadığı birçok sıkıntının olduğu ve şirketin herhangi bir cezayı ödemeyecek durumda olması nedeniyle soruşturma dosyasından çıkarılması” hususları ifade edilmiştir.

(7) Son olarak, 11.08.2025 tarihinde VINDEX Yönetim Kurulu Başkanı (.....) ile telefon yoluyla görüşme yapılmış ve VINDEX’in 2024 yılına ilişkin mali onaylı gelir tablosu talep edilmiş ancak VINDEX Yönetim Kurulu Başkanı (.....) söz konusu belgeyi göndereceğini ifade etmesine rağmen göndermemiş, bunun üzerine raportör heyeti tarafından defaatle yapılan telefon aramaları yanıtsız kalmıştır. Akabinde 13.08.2025 tarihli ve 121544 sayılı yazı ile Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB)’ndan VINDEX’in 2024 yılına ilişkin mali onaylı gelir tablosu talep edilmiştir. Söz konusu talebe ilişkin cevabi yazı, GİB tarafından 21.08.2025 tarih ve 72402 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal ettirilmiştir.

(8) Sürecin özetlenmesi gerekirse; 24.01.2025, 17.02.2025 ve 16.06.2025 tarihlerinde VINDEX’e gönderilen bilgi taleplerine herhangi bir yanıt alınmamıştır. VINDEX yetkililerine, taleplerin cevapsız bırakılması halinde ilgili mevzuat uyarınca Kurul tarafından idari para cezası uygulanabileceği e-posta ve telefon aracılığıyla defalarca bildirilmiştir. Ancak VINDEX her defasında ek süre talep etmiş, bu talepler raportör heyetince olumlu karşılanmıştır. Süreç boyunca telefonla sık sık irtibat kurulmaya çalışılmış; kimi zaman aramalara geri dönüş yapılmamıştır. İletişim sağlandığında ise bilgilerin bir kısmının sunulabileceği ifade edilmiş, fakat bu kısmi bilgi sunumu da yerine getirilmemiştir. Sonuç olarak, verilen ek süreler dahilinde talep edilen satış, maliyet ve dağıtım verileri; teşebbüsün merkez ve ofis adresi; güncel organizasyon şeması; faaliyet durumu; konkordato sürecine ilişkin ayrıntılı bilgiler ve 2024 yılı mali onaylı gelir tablosu, 22.08.2025 tarihi itibarıyla temin edilememiştir.

(9) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda, önaraştırma sürecinde teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi uyarınca idari para cezası verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(10) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un “İdari Para Cezası” başlıklı 16. maddesinin (c) bendinde yer alan “Kanunun 14 ve 15 inci maddelerini uygulanmasında eksik, yanlış ya da yanıltıcı bilgi veya belge verilmesi ya da bilgi veya belgenin belirlenen süre içinde ya da hiç verilmemesi” hâli idari para cezası verilmesini öngören hâllerden biri olarak belirlenmiştir. Bu çerçevede 16. maddenin devamında bu durumun vuku bulması durumunda, teşebbüsler ile teşebbüs birlikleri veya bu birliklerin üyelerinin karardan bir önceki mali yılsonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa karar tarihine en yakın mali yılsonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin binde biri idari para cezası olarak belirlenmiştir. Ayrıca Kanunun “Nispi İdari Para Cezası” başlıklı 17/1. maddesinde;

“Kurul, teşebbüs ve teşebbüs birliklerine, 16 ncı maddenin birinci fıkrasında

belirtilen cezalar saklı kalmak kaydıyla,

(...)

c) Kanunun 14 ve 15 inci maddelerinin uygulanmasında, İstenen bilgi veya

belgenin belirlenen süre içinde verilmemesi, durumunda her gün için, ilgili

teşebbüsler ile teşebbüs birlikleri ve/veya bu birliklerin üyelerinin karardan bir

önceki mali yıl sonunda oluşan, bunun hesaplanması mümkün olmazsa karar

tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık

gayri safı gelirlerinin onbinde beşi oranında idarî para cezası verir. Birinci fıkranın

(a) ve (c) bentlerine göre idarî para cezaları, bu bentlerde belirtilen kararlardaki

yükümlülüklere uyulması için belirlenen sürenin dolmasından itibaren verilebilir, (a)

bendindeki fiile ilişkin idarî para cezası, yükümlülük getirilen kararda herhangi bir

süre belirlenmemiş ise, bu kararın tebliğini takip eden günden itibaren verilebilir,

(b) bendindeki fiillere ilişkin idarî para cezası ise, fiilin gerçekleştiği günü takip eden

günden itibaren verilebilir.”

hükmü yer almaktadır. Buna göre teşebbüslere 16. maddede belirlenen cezanın yanı sıra bilgi talebine ilişkin cevaplarını geciktirdikleri her gün için de cirolarının onbinde beşi oranında ceza öngörülebilir.

(11) Daha önce ifade edildiği üzere; 24.01.2025, 17.02.2025 ve 16.06.2025 tarihlerinde VINDEX’e gönderilen bilgi taleplerine cevap verilmemiş, VINDEX’in her defasında ek süre talep etmiş, bu talepler raportör heyeti tarafından olumlu karşılanmıştır. VINDEX Yönetim Kurulu Başkanı (.....) ile özellikle telefonla sık sık irtibat kurulmaya çalışılmış; kimi zaman aramalar yanıtlanmamış, devamındaki süreçte herhangi bir geri dönüş yapılmamış, tarafla iletişim kurulabildiği durumlarda ise talep edilen bilgilerin bir kısmının sunulacağı ifade edilmesine rağmen bu bilgiler sunulmamıştır.

(12) Teşebbüsün tarafımızca iletilen bilgi taleplerine sistematik olarak cevap vermemesine ilaveten; VINDEX Yönetim Kurulu Başkanı (.....)’nın, şirketin konkordato sürecinde olduğunu ve personelinin bulunmadığını öne sürerek kolayca temin edilebilecek bilgileri ve belgeleri dahi Kuruma sunmamıştır. Nitekim soruşturma kapsamında 11.08.2025 tarihinde telefonla yapılan görüşmede VINDEX’in 2024 yılına ilişkin mali onaylı gelir tablosu talep edilmiş; ancak yapılan telefon görüşmelerinde ilgilinin bu belgeyi sunacak personelinin tatilde olduğunu ancak söz konusu personeli arayarak ilgili belgeyi temin etmesinin mümkün olduğunu belirtmiştir. Gelinen son noktada VINDEX Yönetim Kurulu Başkanı (.....), 2024 yılına ilişkin mali onaylı gelir tablosunu göndereceğini ifade etmesine rağmen göndermemiş ve raportör heyeti tarafından telefon yoluyla iletişime geçilmesine yönelik çabalar, telefon aramalarının yanıtlanmamış olması nedeniyle sonuçsuz kalmıştır.

(13) Bunun üzerine, 13.08.2025 tarihli ve 121544 sayılı yazı ile Gelir İdaresi Başkanlığından (GİB) VINDEX’in 2024 yılına ilişkin mali onaylı gelir tablosu talep edilmiştir. Söz konusu talebe ilişkin cevabi yazı, GİB tarafından 21.08.2025 tarih ve 72402 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal ettirilmiştir.

(14) Özetle, VINDEX’e gönderilen bilgi taleplerine ilişkin olarak defalarca ek süre tanınmasına ve telefonla iletişim kurulmaya çalışılmasına rağmen, şirketin satış, maliyet ve dağıtım verileri ile adres ve organizasyon bilgileri, konkordato sürecine dair açıklamaları ve son olarak temin edilmesi için herhangi bir personel ihtiyacı ve maddi bir ödeme yapılması gerekli olmayan bir önceki yıla ilişkin onaylı mali gelir tablosu Kuruma sunulmamıştır. Sonuç olarak, karar tarihi itibarıyla VINDEX’in söz konusu bilgi taleplerine cevap vermediği ve Kurum ile iş birliği yükümlülüğünü yerine getirmediği kanaatine varılmıştır.

(15) Bu kapsamda VINDEX bakımından, “Kanunun 14 ve 15 inci maddelerinin uygulanmasında eksik, yanlış ya da yanıltıcı bilgi veya belge verilmesi ya da bilgi veya belgenin belirlenen süre içinde ya da hiç verilmemesi” şeklindeki 4054 sayılı Kanun'un 16. maddesinin (c) bendinin işletilebileceği değerlendirilmektedir.

(16) Kurulun çeşitli kararlarında, talep edilen bilgilerin ve belgelerin gönderilmemesi nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin (c) bendi uyarınca idari para cezası

verildiği, ancak cezanın muhatabı olan teşebbüse Kanun’un 17. maddesi kapsamında nispi idari para cezası uygulanması için öncelikle 4054 sayılı Kanun’un 16. maddenin (c) bendi uyarınca Kurul tarafından idari para cezasına hükmedilmesi ve teşebbüse cevaplarını iletmesi için süre tanınması gerekmekte olup 17. maddede düzenlenen süreli idari para cezasının bu sürenin sonunda uygulanabileceği anlaşılmaktadır.

(17) Bununla birlikte, talep edilen bilgilerin ve belgelerin gönderilmesi için Kurul tarafından VINDEX’e süre verilmesine ve bununla bağlantılı olarak süreli para cezası uygulanmasına gerek bulunmadığı değerlendirilmektedir. Zira talep edilen veriler; ay bazında satış fiyatı, maliyet ve satış miktarı gibi, sağlıklı bir iktisadi analiz yapılabilmesi için gerçeğe uygun ve tutarlı olması gereken detaylı bilgileri içermektedir. Ancak VINDEX’ten bu veriler nerdeyse altı aylık süredir beklenmekte olup bu süre geçtikçe konkordato sürecine bağlı olarak verilerin eksiksiz ve doğru şekilde sunma imkânının azalmış olduğu ve bilgilerin bütüncül ve güvenilir şekilde temin edilmesinin mümkün olmadığı anlaşılmaktadır. Bu nedenle talep edilen bilgilerin ve belgelerin bu aşamadan sonra gönderilmesine gerek bulunmadığı; sonuç olarak VINDEX hakkında yalnızca 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin (c) bendi uyarınca idari para cezası uygulanmasının yeterli olacağı ve teşebbüs hakkında süreli para cezasının işletilmesine gerek bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, Rekabet Kurulunun 20.12.2024 tarihli ve 24-54/1189-M sayılı kararıyla yürütülen soruşturma kapsamında, VND Global Plastik AŞ’den talep edilen bilgi ve belgelerin Rekabet Kurumuna istenen sürede verilmemesi nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi uyarınca; 2024 yılı gayri safi gelirinin binde biri oranında olmak üzere VND Global Plastik AŞ’ye (.....) TL idari para cezası verilmesine gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.