Allnex Holding GmbH’nin tek kontrolünün PTT GC International (Netherlands) B.V.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, Ahmet BUĞRA KAZAK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - PTT Global Chemical Public Company Limited

Temsilcileri: Av. Bulut GİRGİN, Av. Merve ÖNER KABADAYI,

Av. Simru TAYFUN, Av. Orçun HOROZOĞLU

Levent Mah. Ebulula Mardin Cad. No:55 34330

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Allnex Holding GmbH’ nin tek kontrolünü n PTT GC I nternational (Netherlands) B.V. aracılığı ile PTT Global Chemical Public Company Limited tarafından devral ınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.08.2021 tarih ve 20443 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 20. 09.2021 tarih, 21316 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 04.10.2021 tarih ve 2021 - 3 - 054 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) B aşvuruda, Allnex Holding GmbH’nin (ALLNEX) tek kontrolünün, PTT GC International B.V. (PTTGC) aracılığıyla PTT Global Chemical Public Company Limited (PTT LIMITED) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

G.1. İlgili Teşebbüsler

G.1.1. Devralan: PTT GC International B.V. (PTTGC) ve PTT Global Chemical Public Company Limited (PTT LIMITED)

(5) PTTGC; petrol, petrokimya ve çeşitli kimyasallara ve alt pazarlardaki sektörler için temel ham maddelere dönüştürülen yan ürünler kapsamında faaliyet göstermektedir. PTTGC'nin ticari faaliyetleri sekiz bölüme ayrılmıştır. Bunlar; sıvı petrol gazı (LPG), dizel ve ham petrol rafinerisi dâhil olmak üzere rafineri ve ortak tesisler, benzen, paraksilen ve karışık ksilenler dâhil aromatikler, olefinler ve türevleri, etilen oksit bazlı performans, yağ alkolü ve metil ester gibi yeşil kimyasallar, polimerler, fenol ve performans malzemeleri ve diğer kimyasallardır.

(6) PTTGC Türkiye’ye etanolamin (EOA) (TEA85, TEA99, monoetanolamin, dietanolamin), polietilen (HDPE, LDPE, LLDPE), heksametilen diizosiyanat (HDI) ve

HDI türevleri, toulen diizosiyanat (TDI), izoforon diizosiyanat (IPDI) ve IPDI türevleri, dietilen glikol (DEG), polimerler, polieter polioller, yağ alkolleri, polipropilen, biyoplastik, PBS (fosfat tamponlu şalin), FAEO (kısmen florlanmış iyonik olmayan alkilpoliglikol eter), döner kalıplama bileşiği, oleokimyasallar ve özellikli kimyasalları tedarik etmektedir.

(7) PTTGC'nin en büyük hissedarı PTT LIMITED (%(…..)), ikinci en büyük hissedarı ise Thai NVDR Company Limited’dir (%(…..)). PTTGC'nin geri kalan hisseleri, yaklaşık 81 bin hissedar arasında geniş bir şekilde dağılmıştır. PTTGC, Türkiye’de, iştirakleri GC Marketing Solutions Co. Ltd. (GC Marketing), Emery Oleochemicals (M) Sdn Bhd (Emery), Voncorex Holding (Vencorex) ve GC Glycol Co. Ltd.’nin (GC Glycol) satış ve dağıtım faaliyetleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

(8) PTTGC’nin en büyük hissedarı konumundaki PTT LIMITED, Tayland Borsası’na kote bir şirkettir. Hisselerinin %(…..)’i Tayland Maliye Bakanlığı'na aittir. PTT LIMITED 34 konsolide şirkette, ortak girişimde, bağlı şirkette veya diğer ilgili şirketlerde hisselerin en az %50'sine sahiptir. Bu konsolide şirketler, PTT LIMITED’in yatırım yaptığı petrol arama ve üretim, gaz, uluslararası ticaret, petrol, petrokimya ve rafinaj, ticaret ana iş gruplarında faaliyet göstermektedir. PTT LIMITED’in Türkiye’de yerleşik iştiraki bulunmamakta olup teşebbüs kontrolüne sahip olduğu iştiraki PTTGC ve diğer iştirakleri aracılığıyla, ithalat yoluyla faaliyet göstermektedir.

G.1.2. Devre Konu: Allnex Holding GmbH (ALLNEX)

(9) Kaplama reçineleri, çapraz bağlayıcılar ve kaplama katkı maddelerinin geliştirilmesi, üretilmesi ve satılmasında faaliyet gösteren bir şirketler grubunun (Allnex Group) ana şirketidir. Söz konusu bileşenler kaplama imalatında kullanılmaktadır. ALLNEX kaplama üretmemekle birlikte bileşenleri kaplama üreticilerine satmaktadır. ALLNEX’in Türkiye’de tedarik ettiği ürünleri solvent bazlı akrilikler, solvent bazlı alkitler, solvent bazlı doymamış polyesterler, su bazlı akrilikler, su bazlı alkitler, su bazlı epoksiler, su bazlı poliüretan (PU) dispersiyonlar [1], katodik elektrokaplama reçineleri (CED reçineleri) radyasyon ile kürlenebilen (radcure) monomerler/oligomerler/akrilatlar, polyester tozlar, çapraz bağlayıcılar-amino reçineler, çapraz bağlayıcılar-fenolik reçineler, katkı maddeleri oluşturmaktadır.

G.2. İşlem Taraflarının Faaliyet Gösterdiği Pazarlar

G.2.1. PTTGC’nin Faaliyet Gösterdiği Pazarlar (Üst Pazarlar)

- Diizosiyanatlar

(10) Diizosiyanatların birincil kullanımı, poliüretanların (PU) üretimi içindir. Aromatik izosiyanatlar (benzen veya toluenden oluşmaktadır) ve alifatik izosiyanatlar (doymuş karbon bazlı) vardır. Aromatik diizosiyanatlar genellikle köpük üretimi için kullanılmaktadır. Alifatik diizosiyanatlar ise temelde (üstün ışık stabiliteleri nedeniyle) kaplama uygulamaları için kullanılmaktadır. 2

(11) PTTGC’nin ürettiği ürünler HDI (Heksametilen Diiziosiyanat), HDI türevleri, IPDI 1 Solvent bazlı akrilikler, solvent bazlı alkitler, solvent bazlı doymamış polyesterler, su bazlı akrilikler, su bazlı alkitler, su bazlı epoksiler, su bazlı poliüretan (PU) dispersiyonların ALLNEX tarafından Türkiye’ye tedarik edildiği ancak ürünlerin tedarik miktarlarının ihmal edilebilir düzeyde olduğu ifade edilmektedir. 2 PTTGC, heksametilen diizosiyanat (HDI) ve türevleri, izoforon diizosiyanat (IPDI) ve türevleri ve toluen diizosiyanat (TD) üretmektedir, ancak Allnex Group’un ürün gamında bu ürünler yer almamaktadır. Allnex Group, dimetil meta-izopropenilbenzil izosiyanat (TMI) ve tetrametilksilen diizosiyanat (TMXDI) üretmektedir. Söz konusu ürünler PTTGC tarafından üretilmemektedir.

(İzoforon Diizosiyanat), IPDI türevleri ve TDI'dir (Toulen Diizosiyanat) [3].

(12) HDI, heksametilendiaminin fosgenasyonuyla üretilen bir alifatik diizosiyanattir. Genellikle PU reçinelerinin üretiminde kullanılmaktadır. HDI türevleri (ayrıca alifatik poliizosiyanatlar, “HDI Türevleri” olarak da anılır) iki bileşenli poliüretan PU kaplamaları için çapraz bağlayıcı olarak kullanılmaktadır. Ana uygulama alanları, otomotiv ve kamyon tamir boyalarının yanı sıra otomotiv ve kamyon OEM kaplamalarında ve daha az ölçüde ise yapıştırıcılardadır.

(13) Avrupa Birliği Komisyonu (Komisyon) daha önce diizosiyanatlar ve poliizosiyanatları kırılımlarına ayırarak ele almış ve HDI'yı HDI türevlerinden ayrı olarak değerlendirmiştir. HDI türevleri pazarının, uygulamalara göre daha fazla alt pazar tanımları yapılmadan ayrı bir ürün pazarı oluşturduğunu kabul etmiştir. 4

(14) TDI, toluenden üretilen bir aromatik diizosiyanattır. Nitrasyon, hidrojenasyon, fosgenasyon ve TDI'dan elde edilen rafinasyon dereceleri için (2.4-TDI'dan %80 ve 2.6-TDI'dan %20) kristalizasyon prosesi yoluyla üretilmektedir. Toluen dışında TDI üretiminde kullanılan ana girdi malzemeleri klor, karbon monoksit ve nitrik asittir. Kurul kullanıldığı farklı üretim alanlarını da dikkate alarak TDI’yı diğer izosiyanatlardan ayrı olarak değerlendirilmiştir. [5] Komisyon daha önce TDI'yı MDI’dan farklı bir ilgili ürün pazarı olarak tanımlamıştır. Komisyon, bu sonuca varırken, üretim süreçlerindeki, fiziksel özelliklerdeki, kullanıma ilişkin yoğunluk derecelerindeki ve son uygulamalardaki önemli farklılıkların yanı sıra ürünlerin sınırlı derecede ikame edilebilir oluşunu dikkate almıştır. 6

(15) IPDI, izoforon diaminin fosgenasyonu ile üretilen bir alifatik diizosiyanattır. PU reçineleri ve IPDI türevlerinin üretiminde kullanılmaktadır. Komisyon IPDI'nin ayrı bir ilgili ürün pazarı olduğunu değerlendirmiştir. 7

- Alkoller

(16) Alkoller zincir uzunluklarına göre gruplandırılmaktadır. Farklı zincir uzunluklarındaki alkoller farklı uygulamalarda kullanılmaktadır ve dolayısıyla müşteriler bakımından birbirlerinin ikamesi olarak algılanmamaktadır.

(17) Komisyon daha önce alkoller için genel bir pazar tanımı yapmamış, bunun yerine etilen glikol (EG) ve onun segmentleri gibi spesifik alkolleri değerlendirmiştir. EG renksiz, kokusuz, nispeten uçucu olmayan bir sıvıdır. Düşük buhar basıncına sahiptir, suda ve birçok organik sıvıda tamamen karışabilir. Tek bir üretim sürecinden kaynaklanan çeşitli EG biçimleri ayırt edilebilir. Bu işlem sonucunda genellikle %90 monoetilen glikol (MEG), %8 ila 9 di-etilen glikol (DEG), %1 trietilen glikol (TEG) ve ihmal edilebilir bir miktarda tetraetilen glikol (TTEG) üretilir. MEG için en önemli uygulama alanları; tekstil/endüstriyel elyaflar için polyester, paketleme/fotoğrafçılık için polyester film, polyester reçine ve antifriz üretimidir. DEG; giyim, otomotiv ve inşaat uygulamaları için poliüretanlarda kullanılmak üzere poliollerin üretiminde kullanılırken TEG, petrol ve gaz işlemede nem giderici ve otomotiv antifrizi/soğutucusu 3 PTTGC’nin 2020 yılı tahmini Türkiye pazar payları, HDI türevleri dışında %(…..) aşmamaktadır. Ayrıca ALLNEX’in TMI ve TMXDI üretimi ile ilgili olarak taraflar arasında dikey bir ilişki bulunmamaktadır. 4 Case COMP/M.10006 - Covestro/Koninklijke DSM (Resins & Functional Materials Business and Other Assets) (5 Subat 2021), para. 38; Case COMP/M.8674 - BASF/Solvay's Polyamide Business (18 Ocak 2019), para. 367.

5 Kurulun 22.09.2011 tarih ve 11-48/1212-425 sayılı kararı (Huntstman/EMA).

6 Case COMP/M.2355 — DOW/Enichem Polyurethane (6 Nisan 2001), para. 10-11.

7 Case COMP/M.10006 — Covestro/Koninklijke DSM (Resins & Functional Materials Business and Other Assets).

olarak kullanılır. PTTGC'nin 2020 yılındaki dünya çapında hacim bazlı pazar payları MEG için %(…..), DEG için ise %(…..)'dur.

(18) Kurulun DEG ve TEG’i ayrı olarak dikkate aldığı kararı [8] bulunmakla birlikte, EG’yi bir bütün olarak değerlendirdiği kararı [9] da bulunmaktadır. Komisyon daha önce MEG, DEG ve TEG için ayrı pazarlar tanımlamıştır. 10

- Etanolamin (EOA)

(19) EOA’lar, amonyak ve etilen oksidin (EO) reaksiyona girmesiyle üretilir. Esas olarak yağlayıcılar, deterjanlar, tarım, çimento ile ev ve kişisel bakım ürünleri üretmek için kullanılır. Kurul bir kararında11, ilgili tarafların pazar paylarını değerlendirmek bakımından EOA pazarını bir bütün olarak ele almıştır.

- Yağ Asitleri

(20) Yağ asitleri; mum yağı, palm yağı, kolza tohumu yağı, soya fasulyesi yağı veya ham sabunlu küllü gliserinden üretilir. Ham maddeler, gıda ürünleri veya sabunun yan ürünleridir. Yağ asitleri; alkitler, poliamidler, kaplamalar ve yakıt katkı maddeleri gibi çeşitli özel kimyasallar üretmek için ara ürünler olarak kullanılır. PTTGC’nin yağ asitleri pazarında Türkiye’de sahip olduğu pazar payı %(…..) seviyesindedir.

(21) Kurul, Cepsa/Golden kararında yağ asitleri pazarını ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak tanımlamıştır. [12] Komisyon içtihadında da yağ asitleri ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak tanımlanmaktadır. 13

G.2.2. ALLNEX’in Faaliyet Gösterdiği Pazarlar (Alt Pazarlar)

- Sıvı Reçineler

(22) Allnex Group solvent bazlı reçinelerini (i) akrilikler, (ii) alkitler/polyester, (iii) epoksiler ve (iv) doymamış polyesterler olarak gruplamaktadır. Allnex Group'un 2020 yılında dünya çapındaki hacim bazlı pazar payları solvent bazlı akrilikler için %8, solvent bazlı alkitler/polyesterler için %4, solvent bazlı epoksiler için %0,1 ve solvent bazlı doymamış polyesterler için %1'dir. Allnex Group’un akrilikler, alkitler/polyesterler ve doymamış polyesterlerde Türkiye’de sınırlı faaliyeti bulunmakta olup solvent bazlı epoksi satışı ise bulunmamaktadır.

(23) Advent/Evonik kararında Kurul, önemli bir rekabet endişesi bulamamasına ve bu nedenle daha ayrıntılı değerlendirme yapmamasına rağmen solvent bazlı akrilikleri ayrı bir ürün pazarı olarak değerlendirmiştir.14 Allnex Group'un 2020 yılında dünya çapındaki hacim bazlı pazar payları solvent bazlı akrilikler için %(…..), solvent bazlı alkitler/polyesterler için %(…..), solvent bazlı epoksiler için %(…..) ve solvent bazlı doymamış polyesterler için %(…..)'dir.

- Özel Sıvı Reçineler

(24) Allnex Group katodik elektrokaplama (CED) reçineleri üretmektedir. Türkiye'de CED reçinelerinde tahmini pazar payı %0,2 düzeyinde olup bu payın 2020 yılında dünya 8 Kurulun 28.02.2019 tarih ve 19-10/110-43 sayılı kararı (Indorama/Invista).

9 Kurulun 02.03.2016 tarih ve 16- 07/133-59 sayılı Kararı (Lotte/Samsung kararı).

10 Case COMP/M.4094 — Ineos/BP Dormagen (10 Agustos 2006), para. 52-58; Case COMP/M.3467 – Dow Chemicals/PIC/White Sands JV (28 Haziran 2004), para. 14-19.

11 Kurulun 25.12.2008 tarih ve 08-75/1195-460 sayılı kararı (Dow/Petrochemical).

12 Kurulun 16.07.2014 tarih ve 14-24/480-211 sayılı kararı.

13 Case IV/M.1391 - International Paper / Union Camp, 5 Subat 1999, para. 11.

14 Kurulun 13.06.2019 tarih ve 19-21/301-129 sayılı kararı.

çapında %14 (hacim bazında) olduğunun tahmin edildiği belirtilmektedir.

- Radyasyonla Kürlenebilen Reçineler

(25) Allnex Group, özel sıvı reçinelerini (i) radcure monomerler/oligomerler/akrilatlar, (ii) radcure su bazlı UV PU dispersiyonları ve (iii) radcure cam laminatlar (uvekol) olarak gruplamaktadır. Allnex Group’un radcure monomerleri/oligomerleri/akrilatlarında Türkiye’deki tahmini satış payı %2, dünya çapında yaklaşık %12'dir. Allnex Group Türkiye'de radcure su bazlı UV ile kürlenebilen poliüretan dispersiyon satışı yapmamıştır, küresel çapta ise hacim bazında pazar payı yaklaşık %24'tür.

(26) Radcure cam laminatlar (uvekol), ekonomik açıdan daha verimli film teknolojileri kullanan daha yaygın teknolojiler olduğu için düşüş trendinde olan Allnex Group'un formüle edilmiş bir ürünüdür. Allnex Group, Türkiye'de pazar payına ilişkin bir tahmin yapamadığı, ancak radcure cam laminatlardaki pazar payının Türkiye’de %25’i aşmadığını değerlendirmektedir. Dünya genelinde ise hacim bazlı pazar payı %7’dir. - Polyester Tozları

(27) Allnex Group, iki farklı tipte toz kaplama reçinesi üretmektedir: (i) termal olarak kürlenebilen polyester toz boya reçineleri ve (ii) UV ile kürlenebilen toz boya reçineleri. Bunlar, ilgili kaplamanın alt tabakaya nasıl uygulandığına göre farklılık göstermektedir. Allnex Group'un polyester tozlarında Türkiye'deki tahmini satış payı %(…..)’in altındadır ve dünya çapında ise hacim bazında payı yaklaşık %(…..)'tür.

- Katkı Maddeleri

(28) Komisyona göre katkı maddeleri; pigment stabilizasyonu, tesviye, köpük kontrolü, kataliz, korozyon önleyici, biyosit, alev geciktirici, artırılmış esneklik, aşınmaya karşı koruma, mantar çoğalması, kalınlaşması ve stabilizasyonu gibi kaplamalara çeşitli spesifik özellikler kazandırmak için kaplama formülasyonlarına dahil edilebilecek tüm ürünleri içerir. Kurul, aynı işleme ilişkin değerlendirmesinde aynı yaklaşımı benimsemiştir. [15] Katkı maddeleri için, Allnex Group'un 2020 yılında hacim bazında tahmini pazar payları dünya genelinde yaklaşık %(…..) ve Türkiye'de %(…..)'tür. G.3. Etkilenen Pazarlar ve İlgili Coğrafi Pazar

(29) ALLNEX; kaplama reçineleri, çapraz bağlayıcılar ve kaplama katkı maddelerinin geliştirilmesi, üretimi ve satışında faaliyet göstermektedir. ALLNEX’in müşterileri, bu bileşenleri kaplama imalatında kullanmaktadır. PTTGC, kaplama reçineleri, yapışkan reçineler veya kompozit reçineler üretmemektedir. Tarafların ürettikleri ürünlerin birbirinden farklılaştığı göz önüne alındığında, PTTGC ve ALLNEX’in Türkiye'deki faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme bulunmamaktadır. [16] Ayrıca taraflarca sunulan bilgiye göre, işlem nedeniyle Türkiye’nin yanı sıra küresel düzeyde de yatay örtüşme meydana gelmemektedir.

(30) Yukarıda yer verilen bilgi ve açıklamalar ile ürün özelliklerine göre, tarafların faaliyetleri arasında dikey örtüşme teşkil eden ürün gruplarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

15 Kurulun Advent/Cytec karart (17.01.2013, 13-05/41-20).

16 Bildirim Formuna göre, tarafların poliol (çoklu hidroksil grupları içeren organik bir bileşik) üretimi mevcuttur. Ancak ürünleri, ham madde, kimyasal yapı ve son kullanım açısından önemli farklılıklar göstermektedir. Bununla birlikte yatay örtüşme bulunduğu kabul edilse dahi ilgili ürün açısından PTTGC’nin Türkiye’de 2020 yılı pazar payı %(…..)’dir. Ürünü Türkiye’de satmadığından ALLNEX’in pazar payı ise yoktur.

PTTGC Tarafından Üretilen Ürünler

Oligomerler /Akrilatlar)

(3) Katkı Maddeleri

(4) CED Reçineleri

(5) Diizosiyanatlar (HDI Türevleri) Radyasyonla Kürlenebilen Reçineler (Radcure Monomerler /

Oligomerler / Akrilatlar)

(9) Özel Sıvı Reçineler (CED Reçineleri)

(13) Radyasyonla Kürlenebilen Reçin eler (Radcure Monomerler /

Oligomerler/ Akrilatlar,)

(14) Özel Sıvı Reçineler (CED Reçineleri)

(15) Alkoller Sıvı Reçineler (Solvent Bazlı Alkitler/Polyesterler)

Etanolamin (EOA) Özel Sıvı Reçineler (CED Reçineleri)

Yağ Asitleri Sıvı Reçineler (Solvent Bazlı Alkitler, Solvent Bazlı Akrilikler, CED

Reçineleri

Radyasyonla Kürlenebilen Reçineler

(Radcure Monomerler/Oligomerler/Akrilatlar)

(20) Kaynak: Bildirim Formu

(31) Tabloda yer verilen dikey örtüşmenin olduğu ürün gruplarına ilişkin açıklamalar aşağıda sunulmaktadır:

 HDI ve HDI türevleri; (i) radcure monomerler/oligomerler/akrilatlar, (ii) katkı

maddeleri (iii) CED reçineleri gibi alt pazar ürünlerinin üretiminde ham madde

olarak kullanılmaktadır.

 IPDI ve IPDI türevleri; (i) radcure monomerler/oligomerler/akrilatlar, (ii) radcure

cam laminatlar ve (iii) CED reçineleri gibi alt pazar ürünlerinin üretiminde ham

madde olarak kullanılmaktadır.

 TDI; (i) solvent bazlı alkitler/polyesterler, (ii) katkı maddeleri, (iii) radcure

monomerler/oligomerler/akrilatlar ve (iv) CED reçineleri gibi alt pazar ürünlerinin

üretiminde ham madde olarak kullanılmaktadır.

 Dietilen Glikol; (i) solvent bazlı alkitler/polyesterler, (ii) radcure

monomerler/oligomerler/akrilatlar, (iii) polyester tozları ile (iv) katkı maddeleri

gibi ürünlerin üretiminde kullanılmaktadır.

 Etanolamin; (i) CED reçineleri üretiminde kullanılmaktadır.

 Yağ asitleri; (i) solvent bazlı alkitler/polyesterler, (ii) solvent bazlı akrilikler, (iii)

CED reçineleri, (iv) radcure monomerler/oligomerler/akrilatların üretiminde

kullanılmaktadır.

(32) Tarafların faaliyetleri arasında dikey örtüşme olan ürünler bakımından, rekabet koşullarında bölgesel farklılıklar bulunmadığından “Türkiye” ilgili coğrafi pazar olarak belirlenmiştir.

G.4. Değerlendirme

(33) Bildirime konu işlemle, ADVENT tarafından kontrol edilmekte olan ALLNEX’in tek kontrolü PTTGC tarafından devralınacaktır. İşlem, ALLNEX’in kontrolünde kalıcı bir değişikliğe yol açtığından, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabidir.

(34) Yukarıda da belirtildiği üzere PTTGC ve ALLNEX’in faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme bulunmamakta ancak dikey örtüşme bulunmaktadır. Yoğunlaşma işlemlerinin dikey yönlü rekabeti kısıtlayıcı etkileri pazar kapama etkileri bağlamında temel olarak müşteri ve girdi kısıtlaması olarak ortaya çıkmaktadır. Dosya konusu işlem açısından bu etkilerin söz konusu olup olmadığının tespit edilebilmesi açısından öncelikle dikey etkilenen pazarlardaki pazar paylarının incelenmesi gerekmektedir. Aşağıdaki tablolarda dikey etkilenen pazarlarda işlem taraflarının pazar paylarına yer verilmektedir.

Tablo 2: PTTGC’nin Türkiye’de Üst Pazarlarda Sahip Olduğu Pazar Payı (Satış Hacmi Bazında) (%)

Ürün 2018 2019 2020 Diizosiyanatlar

Alkoller

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 3: ALLNEX’in Türkiye’de Alt Pazarlarda Sahip Olduğu Pazar Payı (Satış Hacmi Bazında) (%)

Ürün 2018 2019 2020

Sıvı Reçineler

Solvent Bazlı Akrilikler (…..) (…..) (…..) Solvent Bazlı Alkitler/Polyesterler (…..) (…..) (…..) Özel Sıvı Reçineler

Katodik Elektrokaplama (CED) Reçineleri (…..) (…..) (…..) Radyasyonl a Kürlenebilen Reçineler

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 4: Türkiye’de Dikey Örtüşen Pazarlarda Tarafların Pazar Payları (%)

2018 2 019 2020 Üst Pazarlar (PTTGC)

Diizosiyanatlar (HDI Türevleri) (…..) (…..) (…..) Alt Pazarlar (ALLNEX)

Katkı Maddeleri (…..) (…..) (…..) Radyasyonla Kürlenebilen Reçineler (Radcure (…..) (…..) (…..) Monomerler/Oligomerler/Akrilatlar)

Özel Sıvı Reçineler (CED) Reçineleri) (…..) (…..) (…..) Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 5: Türkiye’de Dikey Örtüşen Pazarlarda Tarafların Pazar Payları (%)

2018 2019 2020

Alt Pazarlar (ALLNEX)

Polyester Tozları (…..) (…..) (…..) Üst Pazarlar (PTTGC)

Dietilen Glikol (…..) (…..) (…..) Kaynak: Bildirim Formu

(35) Tablolar incelendiğinde işlem taraflarından devralan konumundaki PTTGC’nin pazar payının yalnızca HDI türevlerinde %(…..) üzerine çıktığı görülmektedir. ALLNEX’in ise alt pazarlardaki pazar paylarının genel olarak düşük seviyelerde olduğu, yalnızca polyester tozları ürün grubunda %(…..) arası değişen düzeylerde pazar payına sahip olduğu görülmektedir. PTTGC tarafından faaliyette bulunulan ve Türkiye’de tahmini olarak pazar payı bilgisi belirtilemeyen ürünler olan CED reçineleri ve radcure cam laminatlar pazarlarında Türkiye’deki pazar payının %(…..) altında olduğu belirtilmekte, küresel düzeyde ise CED reçinelerinde %(…..), radcure cam laminatlarda ise %(…..) pazar payına sahip olduğu bildirilmektedir. Bu bakımdan tarafların, bir ürün haricinde, alt ve üst pazarlardaki pazar paylarının düşük seviyelerde kaldığı görülmektedir.

(36) HDI türevlerinin ham madde olarak kullanıldığı ve ALLNEX tarafından faaliyette bulunulan radcure monomerler/oligopoller/akrilatlar pazarında ALLNEX’in 2020 yılında %(…..) pazar payına sahip olduğu, CED reçinelerindeki pazar payının %(…..)’in altında olduğu ve katkı maddelerinde ise ihmal edilebilir düzeyde pazar payına sahip olduğu ifade edilmektedir. Benzer şekilde, ALLNEX’in faaliyet gösterdiği polyester tozlarının dikey olarak bağlantılı olduğu üst pazar olan dietilen glikol pazarında 2020 yılında PTTGC’nin Türkiye’de sahip olduğu pazar payı %(…..) gibi düşük bir seviyededir.

(37) Rakipler açısından incelendiğinde ise, HDI türevleri ürününde Covestro %(…..), Wanhua %(…..), BASF %(…..), Tosoh %(…..) pazar payına sahiptir. Dolayısıyla HDI türevleri pazarında güçlü rakiplerin faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. ALLNEX’in %(…..)’nin üzerinde pazar payına sahip olduğu polyester tozları pazarında 2020 yılında Reichhold LLC’nin %(…..), Koninkjlike DSM N.V’nin %(…..), Arkema S.A’nın %(…..), Ela Kimyevi Maddeler San. ve Tic. A.Ş.’nin ise %(…..) arasında pazar payına sahip olduğu görülmektedir.

(38) Dikey yoğunlaşmaların rekabet üzerinde yaratabilecekleri olumsuz etkilerden bazıları girdi kısıtlaması yoluyla ortaya çıkmaktadır. Girdi kısıtlaması birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırmasıdır. Dosya konusu işlem özelinde değerlendirildiğinde üst pazarlarda faaliyet gösteren PTTGC yalnızca bir pazarda (HDI türevleri) %(…..) üzerinde pazar payına sahiptir. Bu pazarda Covestro, Wanhuan, BASF gibi güçlü rakipler faaliyet göstermekte olup alt pazardaki

teşebbüslerin alternatif tedarikçilere ulaşma imkânı bulunmaktadır. Dolayısıyla PTTGC’nin, ALLNEX’in rakiplerine yönelik arzı keserek etkin rekabetin engellenmesi sonucuna yol açamayacağı değerlendirilmektedir.

(39) Pazar payları ve pazardaki konum itibarıyla PTTGC’nin üst pazarlarda ana tedarikçi sayılabilecek bir konumda olmadığı görülmektedir. Ayrıca, PTTGC ile ALLNEX arasındaki toplam ticaret hacmi bu teşebbüslerin toplam ciroları dikkate alındığında ekonomik olarak göz ardı edilebilir boyuttadır. [17] Türkiye'de PTTGC, ALLNEX’e herhangi bir satış yapmamıştır. ALLNEX Türkiye pazarına ithalat yoluyla satış yapmaktadır ve bu nedenle Türkiye'de reçine üretmek için herhangi bir ham madde alımı yapmamaktadır. Bu bakımdan işlemin girdi kısıtlaması yoluyla etkin rekabetin ortadan kaldırılması sonucunu doğurmayacağı değerlendirilmektedir.

(40) Müşteri kısıtlaması ise birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlaması anlamına gelmektedir. Pazar payları incelendiğinde ALLNEX’in genel olarak alt pazarlarda düşük pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır. ALLNEX’in ihtiyaç duyduğu ham madde alım hacmi, müşteri kısıtlamasının söz konusu olabilmesi için düşük seviyelerdedir. ALLNEX’in değer zinciri düzeyinde, (…..), (…..) ve (…..) gibi kimyasal ara ürünleri büyük miktarlarda satın alan çok sayıda şirket bulunmaktadır. ALLNEX’in alt pazarlarda sahip olduğu pazar payı itibarıyla, ham madde alımlarını PTTGC’ye kaydırarak PTTGC’nin rakiplerini rekabette dezavantajlı hale getiremeyeceği değerlendirilmektedir. Ayrıca PTTGC’nin ağırlıklı olarak Asya'da üretim yaptığı göz önüne alındığında, navlun maliyetlerinin de hesaba katılması gerekeceğinden ALLNEX’in PTTGC’den ne kadar ham madde alabileceği konusunda kısıtlar mevcuttur. Ek olarak her iki tarafın da Türkiye’de üretim tesisi bulunmadığı ifade edilmektedir. Dolayısıyla söz konusu işlem özelinde girdi kısıtlaması ya da müşteri kısıtlaması imkânının ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir.

(41) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır.

17 PTTGC’nin ALLNEX’e yaptığı ham madde satışlarının toplam hacmi 2020'de (…..) metrik tondur (kMT) ((…..) Euro). Bu satışların en büyük kısmı (…..) Euro) Tayland'da yerel olarak gerçekleştirilen saf tereftalik asit (pure terephthalic acid, PTA) tedarikine ilişkindir.

H. SONUÇ

(42) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.