K1 Group S.A.S.U’nun tek kontrolünün Lune BidCo SAS aracılığıyla Apollo Management, L.P tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Emircan AKSAKAL, Ahmet Buğra KAZAK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Lune BidCo SAS

Temsilcileri: Emre Akın SAİT, Av. Can TOPUKÇU,

Av. Hasan Selçuk MELEK

Harbiye Mahallesi, Teşvikiye Caddesi, No:5, Lotus Apt. K:2

34367 Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: K1 Group S.A.S.U’nun tek kontrolün ün Lune BidCo SAS aracılığıyla Apollo Management, L.P tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 01.10.2021 tarih ve 21688 sayı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 15.10.2021 tari h v e 2021 - 3 - 063 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) B aşvuruda, K1 Group S.A.S.U (K1 Group) hisselerinin tamamının, Apollo Management, L.P. (Apollo) bağlı şirketlerince yönetilen yatırım fonları tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Apollo kuruluşları içerisinde devralan şirket konumunda olan tüzel kişilik Lune BidCo (Devralan Şirket) olacaktır. Devralan Şirket, Apollo bağlı şirketlerince yönetilen yatırım fonları tarafından tek başına kontrol edilen özel amaçlı bir şirkettir. Söz konusu işlem taraflar arasındaki Hisse Alım Sözleşmesi ile Devralan Şirket ve K1 Group’un çıkarılmış sermaye ve oy haklarının %100’ünü elinde bulunduran De Krassny GMBH tarafından imzalanan Satış Opsiyonu Sözleşmesi’nin hüküm ve koşulları doğrultusunda yürürlüğe konulacaktır. Satış Opsiyonu Sözleşmesi doğrultusunda Lune BidCo, K1 Group hisseleri ve oy haklarının %100’ünün satışı (ve LuneBidCo’nun devralması) hususunda bağlayıcı ve gayri kabili rücu bir satım opsiyonu sağlamıştır. Hisse Alım Sözleşmesi doğrultusunda ise kapanış akabinde Apollo, Lune BidCo aracılığıyla K1 Group oy hakkına sahip paylarının %100’üne ve K1 Group üzerinde tek kontrole sahip olacaktır.

(6) Bu bilgiler doğrul tusunda bildirim konusu işlem, K1 Group’un kontrolünde kalıcı bir değişikliğe yol açtığından, 2010/4 sayılı Tebliğin 5. maddesi çerçevesinde bir

21-51/710-352

devralma işlemidir. Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabidir.

(7) K1 Group, Arkema’nın vinil ürünleri bölümünün Klesch Group tarafından satılmasının ardından 2012 yılında kurulmuştur. K1 Group, Fransa, İtalya, İspanya ve Türkiye’de bağlı şirketlere ve Fransa ile İspanya’da sekiz üretim tesisine sahiptir. K1 Group [1], Fransa kanunları doğrultusunda düzenlenmiş bir şirket olan Kem One S.A.S.U.’nun (Kem One) çıkarılmış sermayesinin %100’ünü temsil ede n payların sahibidir. Kem One, tuz çıkartma ile klor (ve yan ürünlerinin), soda ve polivinilklorür (PVC) üretiminde uzmanlaşan, tümüyle entegre bir vinil üretim grubudur. Kem One ürünleri plastik endüstrisi tarafından işlenmekte, inşaat, otomotiv, paketlem e ve eğlence alanlarında (PVC) veya su arıtımında (klor, soda ve ağartıcı) kullanılmaktadır.

(8) Apollo, ABD kanunları doğrultusunda kurulmuş ve varlık yönetimi alanında faa liyet gösteren bir teşebbüstür. Mevcut yatırım örnekleri, diğerlerinin yanı sıra, eğiti m, sigorta, finansal hizmetler, ışıklandırma ve eğlence sektöründen şirketleri içermektedir.

(9) Dosya kapsamında yer alan bilgilerden Türkiye ile alakalı olarak yahut daha geniş bir çerçevede Avrupa Ekonomik göz önünde tutulduğunda, gerek Apollo gerekse Apoll o tarafından kontrol edilen herhangi bir kuruluşun K1 Group ile aynı pazarda veya K1 Group faaliyetlerinin üst yahut alt pazarlarında bir faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(10) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azal tıl masına yol açmayacağı kanaatine varılmaktadır.

[1] K1 Group’un, Türkiye’de Kem One Petrokimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. adında bir alt şirketi bulunmaktadır (Kem One TR). Kem One TR, Türkiye’de tüm K1 Group ürün yelpazesi (PVC, soda, ağartıcı, klor, klorometanlar) için Kem One’nin münhasır ticari acentesidir ve Kem One ürünleri için Türkiye’de herhangi başka bir distribütör bulunmamaktadır.

21-51/710-352

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, b ildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının s öz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.