Andar Elektromekanik Sistemler Sanayi ve Ticaret AŞ’nin paylarının %51’inin, H.İbrahim Bodur Holding AŞ…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Enes YASAN, Fatih ARSLAN, Sıla YALÇIN MELETLİ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: H.İbrahim Bodur Holding AŞ

Temsilcis i: Av. Seçil ABALI

Hardal Sokağı, No:6, Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Andar Elektromekanik Sistemler Sanayi ve Ticaret AŞ’nin paylarının %51’inin, H.İbrahim Bodur Holding AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.07.2025 tarih ve 71205 sayı ile intikal eden ve H.İbrahim Bodur Holding AŞ (HİB HOLDİNG) tarafından yapılan bildirimde, HİB HOLDİNG ve Andar Elektromekanik Sistemler Sanayi ve Ticaret AŞ (ANDAR) arasında 24.07.2025 tarihinde akdedilen Pay Satım Sözleşmesi hüküm ve prensipleri çerçevesinde HİB HOLDİNG’in, ANDAR’ın hisselerinin %51’ini devralması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında izin verilmesi talep edilmiştir.

(3) Bildirim Formu’nda yer alan eksikliklere ilişkin 04.08.2025 tarih ve 120863 sayı ile HİB HOLDİNG’ten bilgi talep edilmiş, teşebbüsün cevabi yazısı 13.08.2025 tarih ve 72101 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(4) Konuya ilişkin olarak düzenlenen 27.08.2025 tarih li ve 2025-6- 035/MM sayılı Muafiyet - Menfi Tespit Raporu 28.08.2025 tarih v e 25- 32 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

(5) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; HİB HOLDİNG’in, ANDAR’ın hisselerinin %51’ini devralması işleminin;

- H.İbrahim Bodur Holding AŞ tarafından yapılan bildirime konu, H.İbrahim

Bodur Holding AŞ ve Andar Elektromekanik Sistemler Sanayi ve Ticaret AŞ

arasında 24.07.2025 tarihinde akdedilen Pay Satım Sözleşmesi

çerçevesinde H.İbrahim Bodur Holding AŞ’nin Andar Elektromekanik

Sistemler Sanayi ve Ticaret AŞ’nin hisselerinin %51’ini devralması işleminin

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak hazırlanan

2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve

Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olmadığı,

- Bildirim konusu işleme, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında

değerlendirilebilecek rekabeti kısıtlayıcı amaç veya etkiler taşımaması

nedeniyle aynı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit belgesi

verilebileceği

ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflara İlişkin Bilgiler

G.1.1. H. İbrahim Bodur Holding AŞ

(6) HİB HOLDİNG, 1971 yılında İstanbul’da kurulmuş olup Kale Grubu’nun holding şirketidir. Kale Grubu, yapı ürünleri sektöründe Kaleseramik [1] aracılığıyla yer ve duvar seramikleri, sıhhi seramik ürünler, porselen eşyalar alanında faaliyet göstermekte, ayrıca Kalefrit [2] ile Kale Grubu’nun yapı ürünleri sektöründe faaliyet gösteren şirketlerine yarı mamul frit temin etmektedir. Teşebbüsün yapı ürünleri alanında faaliyet gösteren bir diğer iştiraki olan Kale Maden [3], ruhsatlı maden ocakları ve stok sahaları ile başta seramik sektörü olmak üzere, çimento, izolatör, refrakter, cam, elektrik, frit, sır, elektroporselen, boya ve kimya sektörlerine hammadde sağlamaktadır. Kale Grubu’nun yapı kimyasalları alanında faaliyette bulunduğu iştiraki Kalekim [4] ise seramik yapıştırıcıları, derz dolguları, su ve ısı yalıtım malzemeleri, mastikler, köpükler, seramik temizlik ve bakım malzemeleri, endüstriyel zemin, yüzey hazırlık malzemeleri, iç ve dış cephe boyaları, dekoratif dış cephe sıvaları üretmektedir.

(7) Kale Grubu’nun havacılık sektöründeki faaliyetleri ise ticari uçaklar için mekanik montajlar ve kritik işlevsel bileşenler üretme konusunda uzmanlaşan Kale Havacılık 5 aracılığı ile gerçekleştirilmektedir. Kale Havacılık, ileri teknolojiye sahip yüksek kaliteli talaşlı imalat, ısıl işlem, shot peening, NDT, kaynak ve yüzey işleme gibi özel yetkinlikleri bünyesinde barındırmaktadır. Kale Grubu’nun havacılık sektöründe faaliyet gösteren bir diğer şirketi olan Kale Pratt & Whitney [6] ise F - 35 uçaklarının F -135 motor parçaları ile ve Pratt & Whitney’in yeni nesil ticari motoru olan NGPF modelinin parçalarının üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir. Havacılık alanında faaliyet gösteren bir diğer şirket olan Kale Jet Motorları [7], Kale Grubu’nun havacılık sektöründe araştırma ve geliştirme çalışmalarını yürütmek amacıyla 2013 yılında kurulmuştur. Kale Jet Motorları çatısı altında bulunan Türkiye’nin ilk irtifa test sistemi ile turbojet motoru projesine yönelik çalışmalar devam ederken aynı zamanda ulusal ve uluslararası havacılık projelerine hizmet sunulmaktadır.

(8) Kale Grubu’nun hizmet sektöründeki faaliyetleri ise lojistik, taşımacılık ve depolama hizmeti sunan Kale Nakliyat [8] ile Kale Grubu şirketlerine ait gayrimenkul portföyünün etkin yönetimi ve projelerin seçimi ve gerçekleştirilmesi alanında faaliyet gösteren Bodur Gayrimenkul Geliştirme [9] iştirakleri ile gerçekleştirilmektedir.

(9) HİB HOLDİNG’in hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

1 Çanakkale Kalebodur Seramik Sanayi AŞ

2 Kale Frit Silikat Mamulleri Sır ve Boya Sanayi AŞ

3 Kale Maden Endüstriyel Hammaddeler San. ve Tic. AŞ

4 Kalekim Kimyevi Maddeler Sanayi ve Ticaret AŞ

5 Kale Havacılık Sanayi AŞ

6 Kale Pratt & Whitney Uçak Motor Sanayi AŞ

7 Kale Jet Motorları Sanayi AŞ

8 Kale Nakliyat, Seyahat ve Turizm AŞ

9 Bodur Gayrimenkul Geliştirme AŞ

Tablo - 1: HİB HOLDİNG’in Hissedarlık Yapısı

Hissedar Pay (%)

Hatice Zeynep BODUR OKYAY 83,6

Kaynak: Bildirim Formu

G.1.2. Serkan KALE, Reşat Hakan AVCI, Gökhan KOYUNCU

(10) ANDAR’ın kurucu ortakları olan ve işlem sonrasında azınlık hissedarı olmaya devam edecek olan Serkan KALE, Reşat Hakan AVCI ve Gökhan KOYUNCU’nun, ANDAR haricinde pay sahipliği yoluyla kontrol ettikleri Nex Motion [10] ve Andarhan [11] isimli teşebbüsler mevcuttur. Bununla beraber söz konusu teşebbüslerin aktif ticari faaliyeti bulunmadığı ve işlemin gerçekleşmesinin ardından Nex Motion’ın tasfiye edileceği ifade edilmektedir.

G.1.3. Andar Elektromekanik Sistemler Sanayi ve Ticaret AŞ

(11) ANDAR; savunma, havacılık ve uzay sanayilerinin ihtiyaç duyduğu elektrik motorları ve elektromekanik hareket sistemlerinin tasarlanması ve üretimi konusunda faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün geliştirdiği döner ve doğrusal eyleyiciler; uçuş kontrol sistemleri, yönlendirme birimleri, güç aktarım mekanizmaları ve güdüm kitleri gibi uygulamalarda kullanılmaktadır. Bu ürünler, başta insansız hava araçları, akıllı mühimmat sistemleri ve VTOL platformlar olmak üzere birçok stratejik sistemde görev almaktadır. ANDAR’ın ürettiği ürünler aşağıdaki gibi ifade edilmektedir:

• Fırçasız DC (BLDC) Motor ve motorla entegre + fren (motorla aynı hizada) +

dişli/dişli kutusu + bilyalı vida kombinasyonunda elektrik motoru çözümleri

• BLDC Motorlar için Sürücü/Kontrolör

• Yüksek Hassasiyetli Dişliler ve Dişli Kutuları

• Havacılık Döner ve Doğrusal Elektromekanik Aktüatörler (EMA'lar)

• Füzeler için EMA Kontrol Tahrik Sistemleri (2/3/4 eksenli)

• Elektropnömatik ve gaz düzenleme bileşenleri,

• Sınırlı Açı Tork Motorları için (arama tipi uygulamalar için)

• Solenoidler

(12) Bildirim Formu’nda ANDAR ürünlerinin etkili olduğu pazarların ağırlıklı olarak Türkiye olduğu; Avrupa, Amerika ve Orta Doğu bölgesine ise kısıtlı ihracat gerçekleştirildiği ifade edilmektedir.

(13) ANDAR’ın hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

10 Nex Motion İleri Teknolojiler Sanayi ve Ticaret AŞ

11 Andarhan Turizm Danışmanlık ve Spor Merkezi AŞ

Tablo - 2: ANDAR’ın Hissedarlık Yapısı

Hissedar Pay (%)

Serkan KALE (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

G.2. İlgili Pazar

(14) Rekabet hukukunda pazar tanımı, teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarını tespit etmekte kullanılan bir araçtır. İlgili pazar, ürün ve coğrafi pazar olmak üzere iki temel boyuttan oluşmaktadır. Pazarı hem ürün hem de coğrafi bölge boyutlarıyla tanımlamaktaki amaç, teşebbüslerin davranışlarını sınırlama ve etkin bir rekabetçi baskıdan bağımsız olarak davranmalarını önleme gücüne sahip rakiplerin ortaya çıkarılmasıdır. İlgili coğrafi pazar ise, rekabet koşullarının homojen olduğu pazar olarak ifade edilebilir. Bu pazarların belirlenmesinde temelde, teşebbüslerin ürün ve hizmetlerinin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri bölgeler temel alınmakla birlikte; rekabet koşullarının ilgili bölge içinde homojen olması ve bu koşulların komşu bölgelerden kolayca ayrılacak ölçüde farklı olması da aranmaktadır.

(15) Dosya kapsamında elde edilen bilgi ve belgeler çerçevesinde, ANDAR’ın, bir elektromekanik hareket sistemini oluşturan tüm temel bileşenleri; elektrik motoru, sürücü, dişli kutusu, sensör ve yazılımı kendi bünyesinde geliştirdiği ve ürettiği, müşteri taleplerine göre yerlilik oranı yüksek fırçasız elektrik motoru tabanlı hareket sistemlerini tasarlayıp ürettiği belirtilmektedir. HİB HOLDİNG’in ise havacılık alanındaki faaliyetlerini üç iştiraki ile yürü t tüğü; Kale Havacılık’ın, ticari uçaklar için mekanik montajlar ve kritik işlevsel bileşenler üretme konusunda uzmanlaştığı, Kale Jet Motorları’nın, havacılık sektöründe araştırma ve geliştirme çalışmalarını yürütmek amacıyla kurulduğu ve Türkiye’nin ilk ve tek irtifa test sistemi ile turbojet motoru projesine yönelik çalışmaları devam ederken aynı zamanda ulusal ve uluslararası havacılık projelerine hizmet sunduğu, Kale Pratt & Whitney'in ise F - 35 uçaklarının F - 135 motor parçalarını ürettiği ayrıca Pratt & Whitney’in yeni nesil ticari motoru olan NGPF modelinin parçalarının da üretimini üstlendiği ifade edilmektedir.

(16) Yapılan açıklamalar çerçevesinde, ANDAR ve HİB HOLDİNG’in savunma sanay i ve/veya havacılıkta kullanılan çeşitli ürünleri ürettiği anlaşılmaktadır. Bununla beraber, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında yer alan “inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse de coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir.” hükmü doğrultusunda dosya kapsamında herhangi bir ilgili ürün veya ilgili coğrafi pazar tanımı yapılmamıştır.

G.3. Değerlendirme

G.3.1. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Kapsamında Yapılan Değerlendirme

(17) Başvuru konusu işlem, HİB HOLDİNG tarafından ANDAR’ın paylarının %51’inin devralınmasına ilişkindir. Aşağıda, ANDAR’ın işlem öncesi ve sonrasındaki hissedarlık yapılarına yer verilmektedir:

Tablo - 3: ANDAR’ın İşlem Öncesi ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapıları

İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

Hissedar Pay (%) Hissedar Pay (%)

Kaynak: Bildirim Formu

(18) Bildirim Formu’nda, işlem sonrasında devre konu ANDAR’ın, devralan işlem tarafı HİB

HOLDİNG’in tek kontrolüne geçeceği ifade edilmektedir.

(19) Karara konu işlem kapsamında Devralan HİB HOLDİNG ile Serkan KALE, Reşat

Hakan AVCI, Gökhan KOYUNCU arasında akdedilen Pay Satım Sözleşmesi

incelendiğinde;

- İşlem sonrasında ANDAR’ın hissedarlarının A Grubu Pay Sahibi ve B Grubu

Pay Sahipleri olarak belirlendiği, bu gruplandırmanın aşağıdaki gibi olduğu;

Tablo - 4: İşlem Sonrası ANDAR’ın Pay Sahipliği

Serkan KALE (.....) (.....) (.....) B (.....) Reşat Hakan AVCI (.....) (.....) (.....) B (.....) Gökhan

Kaynak: Bildirim Formu

- Şirketin sermayesinin asgari %(.....)’unu temsil eden paylara sahip oldukları

sürece, şirketin A Grubu Pay Sahibi tarafından aday gösterilen kişiler arasından

seçilecek (.....) üye ve B Grubu Pay Sahipleri tarafından aday gösterilen kişiler

arasından seçilecek (.....) üye olmak üzere toplam (.....) üyeden oluşan bir

yönetim kurulu tarafından idare ve temsil edileceği,

- Yönetim kurulu toplantıları için gerekli olan toplantı yeter sayısının (.....) o lduğu,

kararların toplantıda bulunan üyelerin en az (.....) tanesinin olumlu oyuyla

alındığı,

- Önemli yönetim kurulu kararlarının ise yönetim kurulu üyelerinin en az

%(.....)’inin olumlu oyuyla alınmasının zorunlu olduğu,

- B Grubu pay sahiplerince önerilen üyelerin kurucular olarak adlandırılan Serkan

KALE, Reşat Hakan AVCI ve Gökhan KOYUNCU olması durumunda A Grubu

pay sahiplerinin bu seçimi veto etme ya da azil ve değişikliğe ilişkin olumsuz oy

kullanma hakkına sahip olmadığı

anlaşılmaktadır.

(20) Taraflar arasında akdedilen Pay Satım Sözleşmesi’ne göre yönetim kurulu aşağıdaki şekilde oluşturulacaktır:

Tablo - 5: İşlem Sonrasında ANDAR’ın Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu Üyesi

Aday Gösteren Hissedar Grubu

(.....)

(.....) A Grubu (HİB HOLDİNG)

(.....)

(.....) B Grubu (Reşat Hakan AVCI, Serkan KALE,

(.....) Gökhan KOYUNCU)

Kaynak: Bildirim Formu

(21) Sözleşmede öngörülen düzenlemeler incelendiğinde, olağan yönetim kurulu kararlarının alınmasında basit çoğunluk öngörüldüğü, dolayısıyla (.....) yönetim kurulu üyesinden (.....) aday gösteren HİB HOLDİNG’in olağan yönetim kurulu kararlarını tek başına almaya yetkili olduğu anlaşılmaktadır.

(22) Diğer yandan, bazı kararların önemli yönetim kurulu kararı olarak sınıflandırıldığı ve bu kararların alınmasında (.....) yönetim kurulu üyesinden (.....) olumlu oyunun gerektiği anlaşılmaktadır. Aşağıda, Sözleşmede yer alan önemli yönetim kurulu kararlarına ilişkin düzenlemeye yer verilmektedir:

(…..TİCARİ SIR…..)

(23) Yukarıda yapılan açıklamalar ve yer verilen sözleşme hükümleri çerçevesinde, devre konu ANDAR’ın işlem sonrası oluşacak yönetim kurulunda alacağı kararlar bakımından ikili bir ayrıma gidildiği, bazı kararlar bakımından basit çoğunluk (3 yönetim kurulu üyesinin oyu) öngörüldüğü, bazı kararlar bakımından ise nitelikli çoğunluk (4 yönetim kurulu üyesinin oyu) öngörüldüğü anlaşılmaktadır. Dolayısıyla devralan HİB HOLDİNG basit çoğunluk gerektiren yönetim kurulu kararlarını tek başına alabilecekken, nitelikli çoğunluk gerektiren önemli yönetim kurulu kararlarının alınmasında B Grubu hissedarın atadığı iki yönetim kurulu üyesinin en az birinin daha olumlu oyuna ihtiyaç duyacaktır.

(24) Bu doğrultuda, nitelikli çoğunluk öngörülen önemli yönetim kurulu kararlarının teşebbüsün kontrolü bakımından stratejik ticari kararlar kapsamında değerlendirilip değerlendirilemeyeceği hususu önem kazanmaktadır. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuzu’nun (Kılavuz) 53. paragrafında bütçe, işletme planı, yatırım kararları, üst yönetimin atanması gibi kararların teşebbüsün kontrolünde hak sağlayan stratejik ticari kararlar olarak yorumlanabileceği belirtilmektedir. Bu çerçevede, Sözleşmede önemli yönetim kurulu kararları olarak öngörülen yıllık bütçede önemli bir değişiklik yapılması, AR - GE planlarında önemli bir değişiklik yapılması ve üç yıllık iş planında önemli bir değişiklik yapılmasına ilişkin kararların stratejik ticari kararlar olarak ele alınabileceği değerlendirilmektedir.

(25) Diğer yandan, Kılavuzun 59. paragrafında, “Yukarıda söz edilen tipik veto hakları dışında, ortak girişimin faaliyet gösterdiği piyasa bağlamında önemli olabilecek başka veto hakları da bulunabilir. Teknolojinin ortak girişimin faaliyetlerinde önemli olduğu durumlarda, kullanılacak teknolojiyle ilgili alınacak kararlar bu duruma örnek olarak verilebilir…” açıklamaları yer almaktadır. Bu doğrultuda, önemli yönetim kurulu kararları arasında sayılan AR - GE (ürün geliştirme) sözleşmelerinin akdedilmesine ilişkin kararların Kılavuz’un 59. paragrafında bahsi geçen piyasaya özgü haklar kapsamında önemli stratejik kararlardan olabileceği kanaatine ulaşılmıştır. Zira devre konu ANDAR’ın faaliyet gösterdiği havacılık ve savunma sanayi sektöründe

teknolojinin ve AR - GE faaliyetlerinin önemli bir yer tuttuğu ele alındığında AR -GE sözleşmelerinin akdedilmesine yönelik kararların teşebbüsün stratejik ticari kararları içinde yer aldığı kanaatine varılmıştır.

(26) Kılavuz’un 66. paragrafında “Karar alma prosedüründe istikrarlı bir çoğunluk yoksa ve çoğunluk her seferinde azınlık hissedarları arasındaki çeşitli ittifaklardan herhangi biriyle elde ediliyorsa (değişen ittifaklar) azınlık hissedarlarının (ya da bunlardan belirli bir grubun) teşebbüsü ortaklaşa kontrol ettiği varsayılamaz.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hükme göre teşebbüsün karar alması noktasında istikrarlı bir çoğunluk oluşmuyor ve bu çoğunluk çeşitli kombinasyonlarla sağlanıyorsa bu teşebbüslerin hissedarların ya da bunlardan belirli bir grubun ortak kontrolünde olmadığı kabul edilmektedir.

(27) Bu çerçevede, ANDAR’ın B Grubu pay sahipleri olan ve Pay Satım Sözleşmesi’nde “kurucular” olarak ifade edilen Serkan KALE, Reşat Hakan AVCI ve Gökhan KOYUNCU’nun yapısal, e k o n o mik, ya da ailevi bağ l an t ıla r n eti cesinde çıkar birlikteliği içinde o lup o lmadığı, kısaca aynı ekonomik bütünlük içerisinde değerlendirip değerlendirilemeyeceği teşebbüse sorulmuş olup, Kurum kayıtlarına intikal eden cevabi yazıda kurucuların herhangi bir bağlarının bulunmadığı, birlikte hareket edeceklerine ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmadığı, her bir kurucunun stratejik kararların alınmasında bireysel hareket edebileceği ifade edilmiştir. Bu kapsamda, B Grubu pay sahipliğini temsil eden ve kurucular olarak anılan Serkan KALE, Reşat Hakan AVCI ve Gökhan KOYUNCU’nun önemli yönetim kurulu kararlarının alınmasında birbirlerinden bağımsız hareket edebileceği anlaşılmaktadır.

(28) Nitelikli çoğunluk öngörülen sözleşme hükümlerinden, şirketin stratejik ticari kararlarının alınmasında farklı ittifakların oluşabileceği, diğer bir ifadeyle karar alınmasına yönelik çoğunluğun her seferinde farklı kombinasyonlar ile sağlanabileceği anlaşılmaktadır. Nitekim bütçe, işletme planı veya AR - GE sözleşmeleri ile ilgili önemli bir yönetim kurulu kararının alınmasında HİB HOLDİNG ile B Grubu hissedarlar tarafından atanan Reşat Hakan AVCI veya Serkan KALE arasında ittifak kurulması gerekecektir.

(29) Sonuç olarak karar alma prosedüründe değişen ittifakların oluşmasından ötürü karara konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde bir devralma işlemi olarak değerlendirilemeyeceği, taraflar arasında akdedilen sözleşmenin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında ele alınması gerektiği kanaatine varılmıştır.

G.3.2. 4054 Sayılı Kanun’un 4. Maddesi Kapsamında Yapılan Değerlendirme

(30) 4054 Sayılı Kanun’un 4. maddesine göre, belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır. Bu çerçevede Kanun’un 4. maddesi kapsamında yapılan değerlendirmede anlaşmanın rekabeti kısıtlama amacı ve/veya rekabeti kısıtlayıcı etkisine bakılmaktadır. Anlaşmanın rekabeti kısıtlama amacı ve/veya etkisi olduğu tespit edildiği takdirde anlaşma sonucunda ortaya çıkacak rekabetçi faydalar ve rekabeti kısıtlayıcı etkiler dikkate alınarak 5. madde çerçevesinde muafiyet değerlendirilmesi yapılmaktadır.

(31) Teşebbüsler, etkinlik artışı sağlanması, yeni pazar oluşturulması, piyasa giriş engelinin aşılması gibi sebeplerle araştırma ve geliştirme (AR - GE) anlaşmaları, fason üretim anlaşmaları, uzmanlaşma anlaşmaları dâhil olmak üzere üretim anlaşmaları, alım

anlaşmaları, ticarileştirme anlaşmaları, standardizasyon anlaşmaları vb. anlaşmalar ile rakipleriyle iş birliğine gidebilmektedirler. Yatay işbirliği anlaşması kapsamında değerlendirilebilecek olan söz konusu oluşumlar genel olarak, teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri pazarlarda rekabet güçlerini arttırabilmek ya da tek başlarına gerçekleştirmelerinin zor olduğu faaliyetleri yürütmek amacıyla hayata geçirilen refah artışı yaratabilecek anlaşmalardır. Ancak, önemli ekonomik faydalar ortaya çıkarabilen işbirliği anlaşmaları, aynı zamanda çeşitli rekabet sorunlarına da yol açabilmektedir.

(32) Başvuru sahibi tarafından, işlemin ANDAR açısından hem finansal destek oluşturduğu, hem de Kale Grubu aracılığıyla (.....) belirtilmektedir. Başvuru konusu işlem incelendiğinde, HİB HOLDİNG’in faaliyetleri ile ANDAR’ın faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme bulunmadığı, nitekim tarafların ürettikleri ürünlerin ve iştigal alanlarının birbirinden farklılaştığı anlaşılmaktadır. ANDAR havacılık ve savunma sanayi alanlarında müşteri taleplerine göre fırçasız elektrik motoru tabanlı hareket sistemleri tasarlayıp üretmektedir. Söz konusu sistemler, elektrik enerjisini mekanik harekete dönüştüren elektromekanik aktüatörlerden oluşmakta ve temelde insansız hava araçları ile akıllı mühimmat sistemlerin yönlendirilmesinde kullanılmaktadır. Başvuru sahibi tarafından Türkiye’de havacılık ve savunma alanındaki elektromekanik hareket sistemi pazar ihtiyacının Savunma Sanayi Başkanlığı ve Milli Savunma Bakanlığı talepleri doğrultusunda ana yüklenicilere açılan sipariş ve projeler ile doğrudan bağlantılı olduğu ifade edilmektedir. ANDAR’ın müşterilerinin Türk Havacılık ve Uzay Sanayi AŞ, Aselsan Elektronik San. ve Tic. AŞ, Roketsan Roket San. ve Tic. AŞ (Roketsan), TR Mekatronik Sistemler San. ve Tic. AŞ ve Lentatek Uzay Havacılık ve Teknoloji AŞ olduğu belirtilmektedir. HİB HOLDİNG ve iştiraklerinin ise ticari uçaklar için mekanik montajlar ve kritik işlevsel bileşenler üretimi, F - 35 uçaklarının F -135 motor parçaları ile Pratt&Whitney’in yeni nesil ticari motor parçalarının üretimi ve irtifa test sistemi ile turbojet projesine yönelik çalışmaların yürütülmesi alanında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. HİB HOLDİNG’in Türkiye’deki müşterilerinin Savunma Sanayi Başkanlığı, Roketsan, Tübitak, PFW Havacılık San. ve Dış. Tic. Ltd. Şti. olduğu belirtilmektedir. Başvuru sahibi tarafından tarafların sunduğu ürün ve hizmetlerin ikame ya da tamamlayıcı nitelik arz etmediği, tarafların farklı pazarlarda faaliyet gösterdiği ifade edilmektedir. Zira tarafların müşterilerinin de büyük ölçüde farklılaştığı anlaşılmaktadır. Her halükarda, potansiyel olarak ANDAR’ın elektromekanik hareket sistemleri alanındaki faaliyetleri ile HİB HOLDİNG’in turbojet motor üretimi alanındaki faaliyetleri arasında bir tamamlayıcılık ilişkisi olduğunun kabulünde dahi, HİB HOLDİNG’in tek aktif müşterisinin Roketsan olduğu ve pazar payının %(.....)’ten düşük olduğu, ANDAR gibi yerli firmaların ise elektromekanik sistemler alanında toplam ihtiyacı karşılayamadığı, sektörde faaliyet gösteren Safran, Moog, Maxon, Faulhaber, Assun gibi güçlü yabancı tedarikçilerin olduğu belirtildiğinden, söz konusu potansiyel ilişkinin de herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. Diğer yandan, işlem sonrasında azınlık hissedar olacak olan kurucu ortakların da ANDAR haricinde ticari faaliyetlerinin bulunmadığı görüldüğünden bahse konu kurucu ortaklar ile HİB HOLDİNG arasında da herhangi bir koordinasyon riskinin söz konusu olamayacağı sonucuna varılmıştır.

(33) Yukarıda yapılan tüm açıklama ve değerlendirmeler ışığında işbu karara konu işlemin piyasada rekabeti sınırlayıcı amaç veya etki doğurmayacağı dolayısıyla işleme 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi kapsamında menfi tespit belgesi verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(34) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

a) H.İbrahim Bodur Holding AŞ tarafından yapılan bildirime konu, H.İbrahim Bodur Holding AŞ ve Andar Elektromekanik Sistemler Sanayi ve Ticaret AŞ arasında 24.07.2025 tarihinde akdedilen Pay Satım Sözleşmesi çerçevesinde H.İbrahim Bodur Holding AŞ’nin Andar Elektromekanik Sistemler Sanayi ve Ticaret AŞ’nin hisselerinin %51’ini devralması işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak hazırlanan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olmadığına,

b) Bildirim konusu işleme, 4054 sayılı Kanun'un 8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi verilmesine

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı

yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.