Antalya Ytong Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Türk Ytong Sanayi A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN,

Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖRLER : Hakan Suat ÖLMEZ, Ayşe Özlem UZUN, , Hüseyin ORMAN

E. DOSYA KONUSU: Antalya Ytong Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Türk Ytong Sanayi A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.4.2008 tarih, 2555 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 6.5.2008 tarih ve 2008-2- 76/Öİ-08-HSÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 7.5.2008 tarih ve REK.0.06.00.00-120/142 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-33 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Raporda, bildirim konusu devralma işleminin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir işlem olmadığı ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili İşlem ve Taraflar

H.1.1. İşlemin Niteliği

08-33/414-140

Devre konu Antalya Ytong San. ve Tic. A.Ş. (Antalya Ytong) halen Türk Ytong Sanayi A.Ş. (Türk Ytong) tarafından kontrol edilmektedir. İşlem sonrası Antalya Ytong’un sadece ismi değişecek, anılan şirketin kontrol ve hissedarlık yapısında herhangi bir değişiklik söz konusu olmayacaktır. Taraflar arasında anılan işleme ilişkin 18.3.2008 tarihinde “Devir Protokolü” imzalanmıştır. Söz konusu Protokol’de Türk Ytong’un Antalya Ytong’da %99,99 oranında hisseye sahip olduğu ifade edilmektedir.

H.1.2. Taraflar

H.1.2.1. Devralan Taraf: Türk Ytong

Türk Ytong, Alman Ytong International lisansı ile 1963 tarihinde kurulmuştur. Türk Ytong’un başlıca faaliyet alanı gazbeton üretim ve satışıdır.

Türk Ytong’un ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Tablo 1: Türk Ytong’un Sermaye Yapısı

Hissedarlar Hisse Oranı (%)

Demiren Holding A.Ş. 15,36

H.1.2.2. Devredilen Taraf: Antalya Ytong

1996 yılında Kıvrak Grubu ve Türk Ytong ortaklığında kurulmuş olan ve duvar malzemesi olarak da tabir edilen gazbeton piyasasında faaliyet gösteren Antalya Ytong’un hisse yapısı aşağıdaki gibidir:

Tablo 2: Antalya Ytong’un Sermaye Yapısı

Hissedarlar Hisse Oranı (%)

Türk Ytong ≈ 99,99

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Devir işlemine konu olan Antalya Ytong ile devralan teşebbüs olan Türk Ytong, “gazbeton” olarak bilinen duvar ve yapı malzemeleri üretimi ve satışı ile iştigal etmektedir. Söz konusu teşebbüsler yapı malzemeleri ve elemanlarının yanı sıra, bu malzemelerin tesisatında kullanılan tutkal ve harçların, montaj aparatları ve el aletlerinin de üretim ve satışını gerçekleştirmektedir. Gazbeton, ısı yalıtımı değeri çok yüksek, hafif, esnek, depreme ve yangına karşı dayanıklı bir yapı malzemesidir. Her türlü betonarme, çelik, ahşap, prefabrike ve yığma yapının iç ve dış duvarlarında kullanılabilen söz konusu yapı malzemesi ticari ve sanayi yapılarında yaygın bir kullanıma sahiptir. Dolayısıyla, dosya konusu işlem bakımından ilgili ürün pazarı “gazbeton pazarı” olarak tespit edilmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Dosya konusu işlem bakımından, devre konu şirketlerin esas faaliyet alanının Marmara ve Akdeniz Bölgesi olması ve bu bölgelerin dışında satış yapmanın pek ekonomik olmaması, anılan bölgelerin işlemden Türkiye’nin diğer bölgelerine nazaran çok daha

08-33/414-140

fazla etkilenecek olmaları nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Akdeniz ve Marmara Bölgeleri” olarak belirlenmiştir.

H.3. Değerlendirme

Bildirimin konusu, Antalya Ytong’un Türk Ytong tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir. Antalya Ytong mevcut hali itibarıyla Türk Ytong tarafından kontrol edilmektedir. Taraflar işlemin amacının sadece isim değişikliğinden ibaret olduğunu ifade etmektedir.

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesinde, “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” olarak tanımlanan işlemler teşebbüsler arası devralma kabul edilerek, anılan Tebliğ kapsamında sayılmaktadır. Bu işlemler için Tebliğ’in 4. maddesindeki koşullara bağlı olarak Kurul’dan izin alınması gereklidir.

İşlem sonrasında Antalya Ytong’un isminin Türk Ytong olarak değişmesi dışında kontrol ve hissedarlık yapısında değişiklik olmayacağı, dolayısıyla söz konusu işlemin kontrolün el değiştirmesi sonucunu doğurmadığı anlaşılmıştır. Bu çerçevede, anılan işlemin 4054 sayılı Kanun'un "Birleşme ve Devralma" başlıklı 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı sonucuna varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, kontrol değişikliğine yol açmaması nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.