Aschem Petrokimya Sanayi Anonim Şirketi’nin hisselerinin belli bir kısmının Turan TARİ tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Ahmet Buğra KAZAK, Zeynep KUŞDEMİR, Zeynep ÇUBUK C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Turan TARİ

Temsilcisi: Av. Berk CİN

Levent Mah. Levent Cad. Yenisülün Sokak No: 14/2 34330

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Aschem Petrokimya Sanayi Anonim Şirketi’nin hisselerinin belli bir kısmının Turan TARİ tarafından devralınması ve bu devralma yoluyla Aschem Petrokimya Sanayi Anonim Şirketi üzerinde Turan TARİ ve Özlem BAŞER tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 14.01.2025 tarih ve 61408 sayı ile giren ve eksiklikleri 11.04.2025 tarihli ve 66116 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.04.2025 tarihli ve 2025-3-002/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan başvuruda; Aschem Petrokimya Sanayi AŞ (ASCHEM) hisselerinin %(.....) Turan TARİ tarafından devralınması ve bu devralma yoluyla ASCHEM üzerinde Turan TARİ ve Özlem BAŞER tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) İşlemin temelini Turan TARİ, Özlem BAŞER ve Basic Petrokimya Ltd. Şti (BASIC PETROKİMYA) arasında imzalanan 10.01.2025 tarihli Sermayeye İştirak ve Pay Sahipleri Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır.

(6) Turan TARİ, Turplast Plastik Tic. Ltd. Şti.nin (TURPLAST) tek ortağıdır. TURPLAST’ın faaliyet alanı plastik hammadde ve mamullerinin toptan alım satımı, ithalat ve ihracatından oluşmakta olup müşteri portföyü ağırlıklı olarak petrokimya firmalarıdır. Ayrıca Turan TARİ, inşaat taahhüt ve müteahhitlik işleri alanında faaliyet gösteren TSA İnşaat ve San. Tic. Ltd. Şti’de de (TSA İNŞAAT) %(.....) pay sahibidir.

(7) ASCHEM’in %(.....) oranında hissedarı olan Özlem BAŞER ise, BASIC PETROKİMYA’da %(.....) paya sahiptir. Ayrıca tek faaliyeti ASCHEM’in ürünlerinin bir kısmını pazarlamak olan Ceysey Mali ve Sanayi Yatırımlar AŞ’de (CEYSEY YATIRIM) %(.....) oranına hisseye sahiptir.

(8) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir…” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir. Öncelikle bildirim konusu işlemin, ortak kontrol şartını yerine getirip getirmediği, ardından bağımsız bir iktisadi varlık olup olmadığı incelenmiştir.

(9) İşlem öncesinde ASCHEM’in %(.....) Özlem BAŞER ve (.....) ise BASIC PETROKİMYA hissedarlığında olduğu ve Özlem BAŞER’in BASIC PETROKİMYA’nın tek kontrolüne sahip olduğu dikkate alındığında, ASCHEM’in Özlem BAŞER’in tek kontrolünde olduğu anlaşılmaktadır.

(10) Bildirime konu işlem sonrasında ise, ASCHEM hisselerinin %(.....) Turan TARİ’ye %(.....) Özlem BAŞER’e [1] ait olacaktır. Yönetim Kurulu beş üyeden oluşacak olup üyelerin üçü A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından ikisi C Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilecektir. Sözleşme’de belirtilen önemli Yönetim Kurulu kararlarının alınabilmesi için (.....) Grubu pay sahibinin gösterdiği adaylar arasından atanan en az bir üyenin toplantıda hazır bulunması ve olumlu oy vermesi gerekecektir.

(11) Sözleşme hükümleri çerçevesinde A ve C grubu pay sahiplerinin şirket yönetiminde ortak biçimde alması gereken kararlar aşağıda örnek olarak sayılmaktadır:

- Yeni iş kollarına girilmesi, şirketin faaliyetlerinin durdurulması ya da askıya

alınması veya esaslı ölçüde değiştirilmesi,

- Herhangi bir yıl içinde tek işlemle ya da birden fazla bağlantılı işlemler serisi

neticesinde toplam (.....) ABD doları veya herhangi bir para birimi karşılığı üzerinde

hammadde ve şirket müşterilerine yapılacak mal satışları hariç olmak üzere diğer

malvarlığı unsularının alınması satılması, kiralanması ve/veya yeni yatırım

yapılması.

(12) Yukarıda yer verilen düzenlemelere ek olarak şirketin genel müdürünü A grubu hissedarın ((.....)), genel müdür yardımcısını ise C grubu hissedarların ((.....)) belirleyeceği de Sözleşme’de kararlaştırılmıştır. Yukarıda yer verilen eylemler değerlendirildiğinde, Sözleşme’de şirket üst yönetiminin ortak biçimde belirlendiği, şirketin stratejik ticari kararları ve operasyonu yürütürken ortaya çıkabilecek hallerde ortak karar alma mekanizmasının öngörüldüğü anlaşılmaktadır. Bu bilgiler ışığında, taraflar arasındaki ticari ilişki bağlamında, Özlem BAŞER ve Turan TARİ’nin, ASCHEM’in stratejik ticari davranışları üzerinde müştereken karar vermelerini öngören düzenlemelerin yer aldığı ve bu doğrultuda işlem öncesinde Özlem BAŞER’in tek kontrolünde bulunan ASCHEM’in işlem sonrasında Özlem BAŞER ve Turan TARİ tarafından ortak kontrol edileceği anlaşılmaktadır.

(13) Bir ortak girişim işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilmesi için aranan ikinci kriter ise üzerinde ortak kontrol tesis edilen işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel olmasıdır. Başvuruda ASCHEM’in, hâlihazırda piyasada faaliyet gösterdiği, işlem 1 Özlem BAŞER hisselerin %(.....) doğrudan, %(.....) BASIC PETROKİMYA aracılığıyla olmak üzere toplamda ASCHEM’in %(.....) sahip olacaktır.

sonrasında da buna devam edeceği ve ana şirketlerinden bağımsız olarak faaliyetini sürdüreceği, günlük faaliyetlerini yürüten bir yönetime sahip olduğu, mali anlamda yeterli kaynaklara sahip olduğu ve personelini kendisinin istihdam ettiği ifade edilmiştir.

(14) Ayrıca Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 85. paragrafında ana şirketlerin ortak girişimin üst ve/veya alt pazarında güçlü bir şekilde var olması, ana şirketlerle ortak girişim arasında büyük miktarda satış ya da satın alma ilişkilerine yol açıyorsa, bu durumun ortak girişimin tam işlevsellik niteliğinin değerlendirilmesinde dikkate alınması gerektiği belirtilmektedir. Bununla birlikte devamında, ortak girişimin sadece başlangıç süresi için faaliyetlerinde neredeyse tamamen ana şirketlerine yaptığı satışlara veya onlardan yaptığı alımlara bağlı olmasının normalde tam işlevsellik niteliğini etkilemeyeceği, bu tür bir ilişkinin ortak girişimin pazarda yer edinmesi için gerekli olabileceği, ancak pazara özgü koşullara bağlı olarak, normal şartlarda bu sürenin üç yılı geçmemesi gerektiği ifade edilmektedir.

(15) Bu çerçevede ortak girişim şirketi ASCHEM’in ana şirketler Turan TARİ’nin kontrolünde bulunan TURPLAST ile Özlem BAŞER’in kontrolünde bulunan Ceysey Mali ve Sanayi Yatırımlar AŞ (CEYSEY YATIRIM) arasındaki satış ya da satın alma ilişkileri analiz edilmiştir. İlk olarak, ortak girişim ASCHEM’in polistiren (GPSS, HIPS, EPS) üretiminde girdi olarak kullanılan stiren monomeri Turplast Plastik Tic. Ltd. Şti.’den (TURPLAST) tedarik ettiği göz önünde bulundurulduğunda, söz konusu alım ilişkisi incelenirken ASCHEM’in TURPLAST’tan tedarik ettiği ürüne katma değer sağlayıp sağlamadığının dikkate alınması gerekmektedir. ASCHEM, TURPLAST’tan tedarik ettiği stiren monomeri, ASCHEM’in GPPS, HIPS ve EPS üretiminde hammadde olarak kullanmaktadır. Stiren monomer dışında, GPPS üretiminde madeni yağ, boya, çinko stearat ve optik parlatıcı; HIPS üretiminde ise etilebenzen, madeni yağ, boya, çinko stearat, lastik, antioksidan ve optik parlatıcı hammaddelerinin de kullanıldığı dikkate alındığında, ASCHEM’in TURPLAST’tan tedarik ettiği hammaddeler ile nihai ürünlerini ürettiğinden TURPLAST’tan temin ettiği hammaddelere bir katma değer sağladığı kanaati oluşmuştur. Bu çerçevede, ASCHEM’in satın alma ilişkilerinde ana şirketlerine bağımlı olmayacağı değerlendirilmiştir.

(16) Ana şirketlerle ortak girişim arasındaki bir başka satış ilişkisi ise ortak girişim ASCHEM’in ana şirketlere yaptığı satışlardan kaynaklanmaktadır. ASCHEM ürettiği GPPS ve HIPS ürünlerini CEYSEY YATIRIM ve TURPLAST’a satmaktadır. Bu noktada, ASCHEM’in CEYSEY YATIRIM ve TURPLAST’a gerçekleştirdiği satışların toplam üretimine oranı değerlendirilmiştir. ASCHEM’in CEYSEY YATIRIM ve TURPLAST’a yaptığı satışların toplam üretimine oranının 2021, 2022 ve 2023 yıllarında sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir. Söz konusu oranlar, ASCHEM’in satış ilişkilerinde ana şirketlerine bağımlı olması konusunda şüphe uyandırır nitelikte olsa da, tarafların alternatif kaynaklara geçmelerinin önünde herhangi bir fiili, hukuki ya da ekonomik engelin bulunmadığı dikkate alındığında, ASCHEM’in satış ilişkilerinde ana şirketlerine bağımlı olmayacağı değerlendirilmiştir.

(17) Tüm bu değerlendirmelere ek olarak, Kılavuz’un 78. paragrafında “Bir teşebbüsün tek kontrolünün devralınması durumunda olduğu gibi, ortak kontrolün devralınması, devralan teşebbüslerin planlarına göre devralınan teşebbüsün işlem sonrasından itibaren tam işlevsel sayılmayacak olması halinde dahi, piyasada yapısal bir değişikliğe sebep olacaktır. Bu nedenle, birkaç teşebbüsün başka bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının ortak kontrolünü üçüncü kişilerden devralmalarını içeren ve 17. paragrafta belirtilen kriterleri karşılayan bir işlem, tam işlevsellik kriterini göz önünde bulundurmak gerekmeksizin, Tebliğ uyarınca Kanun kapsamında bir yoğunlaşma teşkil edecektir.” ifadesi yer almaktadır. Buna ek olarak Kurulun 29.04.2021 tarih ve 21-

24/290-132 sayılı, 19.01.2022 tarih ve 22-04/57-26 sayılı kararlarında, ortak kontrolün hâlihazırda faal olan bir teşebbüs üzerinde kurulmasının tam işlevsellik kriterinin ayrıca değerlendirilmesine gerek olmaksızın bir yoğunlaşma teşkil edeceğine yönelik değerlendirmeler yer almaktadır.

(18) Yukarıdaki değerlendirmeler ışığında bildirime konu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde bir devralma olarak değerlendirilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerinin aşılmış olduğu ve bu sebeple bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(19) Ortak girişim tarafı Turan TARİ, tek kontrolünde bulunan TURPLAST aracılığıyla, plastik hammadde ve mamullerinin toptan alım satımı, ithalatı ve ihracatı alanlarında faaliyet göstermektedir. TURPLAST’ın dağıtımını gerçekleştirdiği plastik hammaddelerin bazıları şöyle sıralanmaktadır: polistiren (GPPS, HIPS ve EPS), stiren monomer, polietilen, polipropilen, polikarbonat, etilen vinil asetat, termoplastik ve poliüretan.

(20) Ortak girişimin diğer tarafı Özlem BAŞER, CEYSEY YATIRIM aracılığıyla, ASCHEM’den tedarik ettiği GPPS ve HIPS ürünlerinin satışını gerçekleştirmektedir. Özlem BAŞER’in tek kontrol ettiği diğer bir şirket olan BASIC PETROKİMYA’nın ise ASCHEM’deki hissedarlığı haricinde herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(21) Ortak girişim şirketi ASCHEM, polistiren (GPPS, HIPS ve EPS) üretimi ve pazarlamasıyla iştigal eden bir teşebbüstür. Elektronik, beyaz eşya, yalıtım, inşaat, ambalaj ve otomotiv şirketlerine, yurt içi ve yurt dışı müşterilerine GPPS, HIPS ve EPS olarak adlandırılan polistiren türlerini sağlamaktadır.

(22) Bu çerçevede, işlem taraflarının faaliyetleri arasındaki yatay ve dikey etkilenen pazarlara ilişkin değerlendirmelere yer vermeden önce plastik hammadde türlerine ve kullanım amaçlarına değinmek faydalı olacaktır.

(23) Plastik hammaddeleri, polietilen, polipropilen, polikar bonat, polivinilklorür, poliftalamid, polistiren vb. ürünlerden oluşmaktadır. Ortak girişim ASCHEM ile ana şirketler TURPLAST ve CEYSEY YATIRIM’ın satışını gerçekleştirdiği polistirenler üç ana kategoriye ayrılmaktadır:

(i) GPPS (Genel Amaçlı Polistiren): Çok yönlü ve işlenmesi kolay, sert ve şeffaf bir

termoplastik polimer olup elektrik yalıtım özelliğine sahiptir ve hafiftir. Bu

sebeple ambalaj, ev eşyaları ve ofis malzemeleri gibi çok çeşitli uygulamalarda

yaygın olarak kullanılmaktadır.

(ii) HIPS (Yüksek Etkili Polistiren): Sert, rijit ve darbeye dayanıklı olmasından dolayı

çeşitli uygulamalar için uygun çok yönlü bir termoplastik polimerdir. Düşük

paketleme maliyeti ve darbeye dayanma kabiliyeti nedeniyle gıda sektöründe

yaygın olarak kullanılmaktadır. Genellikle paket yiyecek kapları, tek kullanımlık

bardaklar ve tabaklar, yumurta kartonları ve et tepsileri için kullanılmaktadır.

Ayrıca tok ve dayanıklı yapısı sayesinde oyuncak, oyun parçaları ve koruyucu

ambalaj üretiminde de kullanılmaktadır. Bununla birlikte, tıbbi endüstride

laboratuvar numuneleri için tepsiler ve kaplar, tıbbi ambalajlar, bilgisayar yazıcı

bileşenleri, bilgisayar kasaları, inşaat yalıtım malzemeleri ve araç gösterge

panellerinde de kullanım alanlarına sahiptir.

(iii) EPS (Genişletilmiş Polistiren): Yalıtım özellikleri ve düşük maliyeti nedeniyle

çeşitli uygulamalarda yaygın olarak kullanılan bir plastik köpük türüdür. EPS

köpük, bina yalıtımı dâhil, meyve, sebze, et gibi gıdaları koruyucu köpük

ambalaj malzemesi, beyaz eşya, teknolojik eşya muhafazasında, balıkçılık

endüstrisi vb. çeşitli alanlarda yaygın olarak kullanılmaktadır.

(24) Polistiren üretiminde girdi olarak kullanılan ve TURPLAST tarafından satışı gerçekleştirilen stiren monomer ise polyester reçine ile jelkotların inceltilmesi için kullanılan bir üründür. Çözücü ve yanıcı bir özelliğe sahiptir. Polistiren imalatı, koruyucu boyalar, stiren kauçuk, doymamış polyester reçine, stiren akrilik emülsiyonlar için kullanılmaktadır. 2

(25) Polistiren türlerinden GPPS ve HIPS, yapısal nitelikleri ve müşteri talebi bakımından belli noktalarda ayrışma göstermektedir. GPPS ve HIPS arasındaki temel fark, HIPS türünde bulunan kauçuk içeriğidir. Bununla birlikte GPPS ve HIPS üretimi, aynı donanım ve makine teçhizatı ile ilave maliyete katlanmaksızın yapılabilmekte, göreceli fiyatlarda meydana gelecek küçük ve kalıcı artışlar karşısında birbirleri arasında kısa sürede kaydırılabilmektedir. Bu doğrultuda, GPPS üretimi ile HIPS üretimi arasında yüksek arz ikamesi bulunduğundan ilgili ürün pazarının “GPPS ve HIPS üretimi” pazarı olarak belirlenebileceği değerlendirilmektedir. EPS’nin ise gerek kimyasal vasıf gerekse de müşteri talebinden farklılaştığı gözetildiğinde ayrı bir pazar olarak tanımlanabilmesi mümkündür.

(26) Bu kapsamda işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyet alanları incelendiğinde, ortak girişim tarafı TURPLAST, ASCHEM’e polistiren (GPPS ve HIPS) üretiminde girdi olarak kullanılan stiren monomer tedarik etmekte iken ASCHEM ise ortak girişim tarafları CEYSEY YATIRIM ve TURPLAST’a GPPS ve HIPS satışı gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla TURPLAST’ın “stiren monomer satışı” (üst pazar) pazarındaki faaliyetleri ile ASCHEM’in “GPSS ve HIPS üretimi/satışı” (alt pazar) pazarındaki faaliyetleri dikey olarak; ASCHEM, TURPLAST ve CEYSEY YATIRIM’ın “GPPS ve HIPS satışı” pazarındaki faaliyetleri ise yatay olarak örtüşmektedir.

(27) İşlem taraflarının dikey ve yatay etkilenen pazarlardaki pazar payları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Tablo-1: İşlem Taraflarının Satış Miktarı (ton) Bakımından GPPS ve HIPS Satış ve Stiren Monomer Satışı Pazarlarındaki Pazar Payları

Pazar Payı (%)

Etkilenen Pazar Teşebbüsler

2021 2022 2023

Stiren Monomer

TURPLAST (.....) (.....) (.....)

Satışı Pazarı

(28) İşlem taraflarının dikey etkilenen pazarlara ilişkin pazar payları verileri incelendiğinde, ASCHEM’in “GPPS ve HIPS satışı” pazarına ilişkin 2021-2023 yılları arasında pazar payının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....), TURPLAST’ın “stiren monomer satışı” 2 Kurulun 03.05.2018 tarih ve 18-13/232-107 sayılı kararında ilgili pazar “stiren monomer tedariki” pazarı olarak tanımlamıştır.

3 Bildirim Formu’nda Türkiye pazarının toplam GPPS+HIPS satış miktarının yaklaşık (.....) ton olduğu ifade edilmiş olsa da rakipler tarafından gönderilen cevabi yazılarda Türkiye pazarının toplam GPPS+HIPS satış miktarının yaklaşık (.....) ton olduğu belirtilmiş olup, pazar paylarının hesaplanmasında rakipler tarafından gönderilen veri dikkate alınmıştır. Öte yandan taraf tarafından gönderilen veri baz alındığı takdirde de ASCHEM, CEYSEY YATIRIM ve TURPLAST’ın toplam GPPS+HIPS satış miktarı bakımından pazar payı 2021, 2022 ve 2023 yıllarında sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğundan rekabetçi endişe teşkil etmemektedir.

pazarındaki pazar payının ise %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir. Stiren monomer pazarında faaliyet gösteren oyuncular çoğunlukla ithalat kanalıyla faaliyet göstermekte olup, Chevron Phillips Chemical Co., Celanese Corporation ve Lotte Chemical Corporation gibi küresel ölçekteki firmaların pazarda faal olduğu görülmektedir. Ülkemizde de Petkim Petrokimya AŞ’nin stiren monomer üretimi gerçekleştirdiği ifade edilmektedir.

(29) Rekabet hukukunda birleşme ve devralma yoluyla dikey ilişkilerin kurulmasının ilgili pazarlarda rekabet üzerinde, çifte tekelci fiyatlamanın ortadan kaldırılması, pazarın belirli bir seviyesinde hizmet kalitesinin artması, ürün satış ve dağıtım süreçlerinde işlem maliyetlerinin azaltılması gibi birtakım olumlu etkilerinin olduğu kabul edilmektedir. Öte yandan yatay olmayan birleşmenin mevcut ve potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara erişiminin güçleştirilmesi veya engellenmesi ve bu yolla söz konusu rakiplerin rekabet edebilme imkânının ve/veya güdüsünün azaltılmasına (pazar kapama) yol açabileceği durumlar oluşabilmektedir. Pazar kapama; girdi ve müşteri kısıtlaması olarak iki grupta incelenmektedir. [4] Girdi kısıtlaması, devralma sonrasında birleşik teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlamasını ve bu yolla alt pazardaki rakiplerin maliyetlerini artırmasını; müşteri kısıtlaması da devralma sonrasında birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlamasını ifade etmektedir.

(30) Devralma işleminin birleşen teşebbüsün alt pazardaki rakiplerine girdi kısıtlamasına yönelik herhangi bir rekabetçi endişe meydana getirip getirmeyeceği değerlendirilirken birleşik teşebbüsün üst pazardaki konumunun ortaya konulması önem arz etmektedir. TURPLAST’ın Türkiye’de gerçekleştirdiği stiren monomer tedarik miktarı 2021-2023 yıllarındaki Türkiye’deki toplam stiren monomer tedarik miktarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....)’üne tekabül etmektedir. Bu bakımdan stiren monomer pazarında TURPLAST tarafından satışa sunulan ürünün pazarın sınırlı bir bölümünü teşkil ettiğini söylemek mümkündür. Birleşik teşebbüsün satışlarının Türkiye’deki toplam stiren monomer tedarikinin sınırlı bir kısmını oluşturduğu dikkate alındığında, birleşen teşebbüsün alt pazardaki rakiplerine girdi kısıtlamasına yönelik rekabetçi endişelerin oluşmadığı değerlendirilmiştir.

(31) Dikey nitelikteki yoğunlaşmaların diğer olası olumsuz etkisi ise müşteri kısıtlamasıdır. Bu değerlendirme bakımından işlem taraflarının alt pazarda sahip oldukları pazar payı önem arz eden bir göstergedir. TURPLAST’ın hammadde (stiren monomer) tedarik ettiği ASCHEM’in GPPS ve HPPS pazarında sahip olduğu pazar payı 2021, 2022 ve 2023 yıllarında sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) seviyesindedir. Bu çerçevede, birleşen teşebbüsün stiren monomer satışı pazarındaki rakiplerinin bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi durumunda da halen yeterli ve geniş bir müşteri tabanına erişimlerinin bulunacağı değerlendirilmektedir. Bu itibarla birleşen teşebbüsün rakiplerinin müşteri tabanına erişimlerini kısıtlamasına yönelik rekabetçi endişelerin söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.

(32) Bununla birlikte, Tablo-1’de tarafların “GPPS ve HIPS satış” pazarına ilişkin 2021-2023 yılları arasındaki toplam pazar payının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir. Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek 4 Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz, para. 31.

düzeyde olmadığı varsayılabilmektedir. [5] Birleşik teşebbüsün “GPPS ve HIPS satışı” pazarı bakımından pazar payı 2021-2023 yılları arasında %20’nin altında kalmıştır. İlaveten “GPPS ve HIPS satış” pazarında (.....) pazar payı ile Dioki Petrokimya AŞ (DİOKİ) ve (.....) pazar payı ile Ravago Petrokimya Satış ve Pazarlama AŞ (RAVAGO) gibi rakip oyuncuların mevcut olduğu bildirilmiştir. Dolayısıyla DİOKİ gibi önemli bir rakibin pazardaki konumu ve işlemin GPPS+HIPS satış pazarında ortaya çıkaracağı sınırlı pazar payı artışı dikkate alındığında, işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği değerlendirilmiştir.

(33) İlgili işlem kapsamında incelenmesi gereken diğer bir pazar ise “EPS satışı” pazarıdır. EPS hem üretim süreci hem de müşteri talebi bakımından GPPS ve HIPS’ten ayrışmaktadır. ASCHEM ilgili ürün pazarında üretici olarak faaliyet göstermekte iken TURPLAST ise pazarda yalnızca 2023 yılında ithalat aracılığıyla faaliyet göstermiştir. Bununla birlikte, toplam büyüklüğü yaklaşık 200.000 ton olan görece küçük bir pazar olan “EPS satışı” pazarında 2023 yılı bakımından ASCHEM’in (.....), TURPLAST’ın ise yalnızca (.....) ton satışının bulunduğu görülmektedir. Tarafların pazardaki toplam payının %(.....) seviyesinde olduğu ve ihmal edilebilir seviye kaldığı görülmektedir.

(34) Bu çerçevede bildirime konu işlemin yatay ve dikey etkilenen pazarlar bakımından herhangi bir şekilde etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanması sonucuna yol açmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(35) Yoğunlaşma analizi haricinde bir ortak girişim işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca ayrıca 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığının da değerlendirilmesi gerekmektedir. Yukarıda belirtildiği üzere ortak girişimin faaliyet alanları ve işlem taraflarının faaliyet alanları dikkate alındığında, ASCHEM, TURPLAST ve CEYSEY YATIRIM’ın Türkiye’de GPPS ve HIPS satış faaliyeti yürüttükleri görülmektedir.

(36) İlaveten bildirimde bulunan tarafından, pazarda dinamik bir fiyatlandırmanın mevcut olduğu, ithalatın yerli üretime alternatif teşkil edebildiği, ürünün müşterilerinin yüksek alım gücüne ve pazarlık pozisyonuna sahip, inşaat, beyaz eşya gibi sektörlerde faaliyet gösteren firmalar olduğu ve bu nedenle de koordinasyon doğurucu etki ortaya çıkma ihtimalinin söz konusu olmadığı belirtilmiştir. Sektörün rekabet karşıtı koordinasyona uygun yapısal koşulları haiz olup olmadığı konusunda aynı zamanda diğer üretici ve dağıtıcılardan da bilgi talebinde bulunulmuştur. Bilgi talepleri sonucunda RAVAGO, DİOKİ ve Tekinplast Plastik Tic. Ltd. Şti (TEKİNPLAST) tarafından sektörün ithalata uygun bir yapısının bulunduğu, uzun vadeli sözleşme ya da benzeri yollarla müşterileri tek tedarikçi ile çalışmaya zorunlu bırakan uygulamaların mevcut olmadığı, ithalatın yerel üretime göre makul bir alternatif teşkil ettiği, ürünün fiyatlarının genellikle dinamik bir nitelik arz ettiği ve fiyat katılığı yaratmaya elverişli durumların bulunmadığı, fiyatların toplu bir biçimde kolay ve maliyetsiz (örneğin çevrimiçi ortamda) yayımlanması gibi uygulamaların bulunmadığı ve dolayısıyla koordinasyon doğurucu etki ortaya çıkma olasılığının oldukça düşük olduğu ifade edilmiştir.

(37) Bu doğrultuda, her ne kadar ortak girişim tarafları arasında Türkiye pazarında yatay nitelikte örtüşme söz konusu olsa da, “GPPS ve HIPS satış” pazarı bakımından ortak girişim ve ortak girişim taraflarının ulaştığı toplam pazar payının nispeten düşük olduğu, ilgili pazarda DİOKİ, RAVAGO, Tricon Energy Plastik ve Kimyevi Maddeler Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, Bayegan Dış Tic. AŞ, Silco Dış Tic. Ltd. Şti. ve Petkim 5 Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz para.18.

Petrokimya Holding AŞ gibi birçok firmanın faaliyet gösterdiği ve pazarın parçalı yapıdan oluştuğu, pazara girişte yasal ve ekonomik engel bulunmadığından giriş engellerinin düşük olduğu, müşterilerle uzun vadeli sözleşmeler akdedilmediğinden alternatif temin kaynaklarına ulaşmanın önünde herhangi bir engelin olmadığı, ilgili pazarın yaklaşık %(.....) tekabül eden önemli bir kısmının ithalata dayalı ve küresel çapta faaliyet gösteren çok sayıda oyuncunun bulunduğu pazarlar olma niteliği taşıdığı hususları dikkate alındığında işlemin Türkiye’de ana teşebbüsler arasında koordinasyon riski yaratmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

(38) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(39) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.