Atlas Pen Kalem Sanayi A.Ş.'nin bir kısım malvarlığının Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit

SONBAY, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,

Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN

B- RAPORTÖRLER: İbrahim AYDEMİR

C- BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Atlas Pen Kalem Sanayi A.Ş.

Temsilcisi: Av. Dilek TOPKAYA

Polat Plaza B Blok Harman Cad. No:4

Kat:6 Levent/İstanbul

D- TARAFLAR: - Atlas Pen Kalem Sanayi A.Ş.

Dereboyu Sok. No:33/1-C Ayazağa/İstanbul

- Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş.

Esentepe Mah. Anadolu Cad. No:7 Kartal/İstanbul E- DOSYA KONUSU: Atlas Pen Kalem Sanayi A.Ş.’nin bir kısım malvarlığının Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 23.12.2003 tarih, 6297 sayı ile giren ve en son 29.12.2003 tarih, 6393 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 29.12.2003 tarih, 2003-2-92/Öİ-03-İA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 29.12.2003 tarih, REK.0.06.00.00/160 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-85 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Atlas Pen Kalem Sanayi A.Ş. (Atlas Pen)’nin bir kısım malvarlığının Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Adel) tarafından devralınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olmadığı ifade edilmiştir.

03-85/1027-410

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Devredilen taraf olan Atlas Pen’in faaliyetleri kurşunkalem, tükenmez kalem,

1

mürekkepli kalem ve minler üretimi ve dağıtımı alanındadır. Adel ise kırtasiye endüstrisinin hemen tüm alanlarında faaliyet göstermektedir. Asya ve Uzakdoğu’dan denetimsiz olarak gelen ucuz ve düşük kaliteli malların yurtiçi pazarında baskın bir hale gelmesi yerli üreticileri zor durumda bırakmış, üretim kapasitelerini ve satışlarını azaltmalarına yol açmıştır. Dış Ticaret Müsteşarlığınca bu konuda son yıllarda açılan anti-damping soruşturmaları vardır. Ölçek itibarıyla küçük bir firma olan Atlas Pen’in bu koşullardan etkilenmesi neticesinde piyasadan çekilmek istemesi, başvuru konusu devralma işleminin arkasındaki önemli gerekçelerden biri olarak gösterilmektedir.

Devre konu Atlas Pen’nin faaliyet alanları itibarıyla ilgili devralma işlemi neticesinde ilgili ürün pazarı"tükenmez kalemler", "mekanik kurşun kalemler", "sıvı mürekkepli kalemler" ve"minler" pazarları; ilgili coğrafi pazar ise "Türkiye Cumhuriyeti sınırları" olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirime konu işlem, Adel'in, Türkiye’de yerleşik olan ve kalem üretimi ve satışı alanında faaliyet gösteren Atlas Pen’in kalem üretiminde kullanılan makine parkını, bu makine parkına bağlı ürün enjeksiyon kalıplarını ve ilgili teçhizatını satın almak istemesidir. İşlemin gerçekleşmesi halinde Atlas Pen kendi adını ve tüzel kişiliğini koruyarak faaliyetine başka bir alanda devam edecektir. Dolayısıyla Atlas Pen’in kontrolü el değiştirmeyecek, ancak ilgili ürün pazarlarındaki faaliyeti fiilen sona erecektir. Bu nedenle anılan işlem, 1997/1 sayılı Tebliğin 2/1. maddesinin (b) bendi uyarınca bir “devralma”dır. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden tarafların Türkiye pazarındaki 2002 yılına ait toplam cirolarının; tükenmez kalem, mekanik kurşun kalem, sıvı mürekkep ve minler pazarlarında sırasıyla……………………. TL., ..…………………… TL.,…………………… TL. ve…………………… TL.; pazar paylarının ise yine sırasıyla % …., % ….., % ….. ve % ….. olduğu görülmektedir.

Mekanik kurşun kalemlerle tükenmez kalemlerin ikame olduğu varsayılsa dahi, tarafların bu iki üründen oluşan pazardaki toplam paylarının % 20 civarında olacağı görülmektedir. Sıvı mürekkepli kalemleri ve minleri de içine alan daha geniş bir pazar tanımı yapılması halinde tarafların pazar paylarının daha da düşeceği anlaşılmaktadır. Kaldı ki, bu ürünleri dağıtan firmalarla yapılan görüşmelerde adı geçen ürünlerin birbiriyle ikame olmadığı; birindeki fiyat değişiminin diğer ürünü etkilemediği belirtilmiştir.

Yukarıda yer alan bilgiler çerçevesinde dosya konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde; “birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, Ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” 1

Mekanik kurşunkalemlerde kullanılan, “kalem ucu” adıyla bilinen malzemeler.

03-85/1027-410

hükmü ile getirilen pazar payı ve ciro eşikleri açısından değerlendirildiğinde, söz konusu devir işleminin, tarafların sahip oldukları toplam pazar payı ve ciroları yönüyle 1997/1 sayılı Tebliğ’de yer alan eşikleri aşmadığı, dolayısıyla anılan Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi olmadığı anlaşılmıştır. İ- SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Atlas Pen Kalem Sanayi A.Ş.’nin bir kısım malvarlığının Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından devralınması işleminin; tarafların ilgili ürün pazarlarındaki payları ve ciroları toplamı bakımından 4054 sayılı Kanunun 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.